本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司拟与Reco Shine Pte Ltd 签署《股权转让协议》，公司将所持有北京道乐科技发展有限公司(简称“道乐科技”)80％的股权中39％的股权转让予Reco Shine Pte Ltd,同时与Reco Shine Pte Ltd 及道乐科技原股东方签署《中外合作北京道乐科技发展有限公司合同书》以共同投资北京市朝阳区北苑大羊坊10 号科技创业大厦项目(简称“科创大厦项目”或“项目”)。

    鉴于：本公司于2006 年4 月15 日与Reco Shine Pte Ltd 签署了《外国投资者战略投资意向书》，拟定Reco Shine Pte Ltd 将通过由本公司向其非公开发行人民币普通股(A 股)的方式对本公司进行战略投资。本次非公开发行完成后，Reco Shine Pte Ltd 将持有公司12000 万股的股份，成为公司第一大股东，占公司发行后总股本的29.12％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，Reco Shine Pte Ltd 构成了本公司潜在关联方，因此本公司与Reco Shine Pte Ltd 共同签署《股权转让协议》《合作合同》，构成了关联交易。

    上述议案已经第五届董事会2006 年第七次临时会议审议通过，具体表决情况为： 参会有效表决票7 票，同意7 票，弃权0 票，反对0 票。 公司独立董事发表了独立董事意见。

    本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、Reco Shine Pte Ltd 简介

    (1)、投资人名称：Reco Shine Pte Ltd

    (2)、注册地：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

    (3)、注册资本：$2.00(新加坡元)

    (4)、投资人注册登记证书的编号：200604415K

    (5)、企业类型及经济性质：有限公司

    (6)、Reco Shine Pte Ltd 股权结构及控股股东

             Recosia China Pte Ltd
                     |100%
              Reco Shine Pte Ltd

    (7)、Reco Shine Pte Ltd 董事会及经营班子主要成员基本情况：

    姓名               职务   国籍                     居住地                             是否取得其他国家或地区居留权
Chua Hiang Lian Julian 董事 马来西亚   Blk 37, Marsiling Drive,#21-415, Singapore 730037          新加坡
Lor Bak Liang          董事 新加坡     700 Lorong 1 Toa Payoh,#20-01, Singapore 319773            无

    2、Reco Shine Pte Ltd 的控股股东及实际控制人基本情况

    控股股东的名称：Recosia China Pte Ltd

    控股股东的成立时间：1999 年5 月28 日

    控股股东的注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

    控股股东的注册资本：$32.0(新加坡元)

    控股股东出资比例：100%

    投资人Reco Shine Pte Ltd.是新加坡政府产业投资有限公司(GIC Real Estate Pte Ltd)的附属公司。新加坡政府产业投资有限公司(GIC Real Estate Pte Ltd)是新加坡政府投资有限公司(GIC)属下负责房地产投资的机构。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的：北京市朝阳区北苑大羊坊10 号科技创业大厦项目。该项目概况详见本公告同日刊登的2006－L31 号公告“三、投资标的基本情况”。

    四、合同的主要内容和定价政策

    1、本公司、Reco Shine Pte Ltd 拟与北京道乐投资有限公司、宋薇、何晔共同签署《中外合作北京道乐科技发展有限公司合同书》以共同投资科创大厦项目。

    (1)、股权转让完成后，本公司、Reco Shine Pte Ltd 分别持有道乐科技41%和39%的股权。

    (2)、本公司与Reco Shine Pte Ltd 将根据股权比例对科创大厦项目进行共同投资，包括对道乐科技增资、追加投资等方式，预计总投资金额不超过30,000 万元。

    (3)、科创大厦项目所需资金将按照下列顺序解决：银行贷款、股东贷款。对于银行贷款，本公司和Reco Shine Pte Ltd 将按照在道乐科技中所持股权比例为基础，为该等贷款提供担保；对于股东贷款，本公司、Reco Shine Pte Ltd 按照在道乐科技中所持股权比例为基础，向道乐科技提供股东借款。

    (4)、根据2006－L31 号公告披露的《协议书》中约定的科创大厦项目完工后的分割方式，本公司对应享有该项目中31,310.12 平方米房屋所有权，在本公司将道乐科技80％股权中39％的股权转让给Reco Shine Pte Ltd 后，本公司与Reco Shine Pte Ltd 将按照51.25%：48.75%的比例分享该部分收益。

    2、协议生效条件：尚需本公司股东大会进行审议，并经相关政府部门批准后方能实施。

    五、自2006 年初至本公告日，公司与Reco Shine Pte Ltd 已经发生的关联交易累计总金额

    自2006 年初至本公告日，公司与Reco Shine Pte Ltd 尚未实际发生过关联交易金额。在本公司将所持道乐科技、北京宜商嘉和有限公司80％股权中39％的股权转让予RecoShine Pte Ltd(参见本公司于2006 年8 月4 日刊登的2006－L29 号公告)后，预计累计关联交易总金额约为 5.2 亿元。

    六、交易的目的以及对上市公司的影响

    本次股权融资将有助于减轻公司资金压力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。引入战略合作伙伴更有利于公司借鉴国际化的管理理念和经验，提升公司的经营管理水平。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事徐伯才先生、彭龙先生、郑拴虎先生对上述关联交易发表如下意见：公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。

    八、备查文件目录

    1、第五届董事会2006 年第七次临时会议决议

    特此公告。