重要提示

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“操作指引”)和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，广西南方控股股份有限公司 (以下简称“南方控股”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集公司拟于2006年9月29日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”或“本次会议”)审议《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    为了本公司股权分置改革方案实施的需要，在本次相关股东会议的股权登记日前，如果广西南方投资有限公司收购广西投资集团有限公司的股权未获国务院国资委审批，将导致本公司的股权分置改革方案无法正常实施，因此，本次相关股东会议的时间和股权登记日时间将做出相应的调整，本公司将适时做出公告。

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人仅对本次相关股东会议审议的《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    5、征集人已经采取了审慎合理的措施，对本报告书及内容进行了详细审查，保证报告书内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、南方控股基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、股票代码：000716

    2、公司名称：广西南方控股股份有限公司

    英文名称：ＧＵＡＮＧＸＩ ＳＯＵＴＨ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ.，ＬＴＤ

    3、成立日期：1993年5月31日

    4、公司法定代表人：韦清文

    5、公司董事会秘书：赵东晨

    6、注册地址：广西南宁市双拥路36号

    7、办公地址：广西南宁市双拥路36号

    邮政编码：530021

    公司电话：0771－5306588

    公司传真：0771－5308090

    电子邮箱：gsdm＠public.nn.gx.cn

    公司互联网地址：www.gxstrong.com.cn

    8、指定信息披露报纸：中国证券报、证券时报

    (二)股本结构

    截止本报告签署日，南方控股股本结构如下：

    1、尚未流通股份77,046,355股，占总股本的43.22％。

    2、已上市流通人民币普通股101,213,183股 ，占总股本的56.78％。

    3、股份总数178,259,538股。

    (三)征集事项：南方控股本次相关股东会议审议《广西南方控股份有限公司股权分置改革方案》投票表决权。

    (四)本报告签署日期：2006年8月11日

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为南方控股召开的股权分置改革Ａ股市场相关股东会议而设立。有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司于2006年8月14日公告的《广西南方控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年9月29日下午14：00

    网络投票时间为：

    通过深圳证券所交易系统进行网络投票：2006年9月27日－2006年9月29日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年9月27日至9月29日的股票交易时间)

    通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的时间：2006年9月27日9：30—2006年9月29日15：00中的任意时间

    (二)现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方控股大厦四楼会议室

    (三)会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    (四)审议事项： 《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过， 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或者弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    (六)表决权

    公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (七)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年9月21日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。

    2、因故不能出席的股东，可委托授权代理人参加会议并表决，该代理人不必是公司的股东。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会邀请的人员及聘任律师。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为2006年9月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年9月22日至2006年9月28日(每日9时至17时)

    (三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象范围内的流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本报告书附件确定的内容和格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户复印件；

    5、2006年9月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人公章和法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股票账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年9月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (请股东本人在所有文件上签字)

    法人股东和个人股东的前述文件可以先向指定传真机发送传真，将前述文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次征集时间内，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权截止时间2006年9月28日17：00之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。采用挂号信或者特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地 址：广西省南宁市双拥路36号南方控股董事会办公室

    邮政编码：530021

    联系电话：0771－5306588

    指定传真：0771－5308090

    联 系 人：赵东晨

    (五)由见证律师确认有效委托

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市中银律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市中银律师事务所律师统计表格后转交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

    1) 股东已按本报告书规定的征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间 2006年9月28日17：00之前送达指定地址。

    2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

    3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    2) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    5)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书以及相关文件的签字或盖章是否属股东本人签字或盖章进行实质审核。

    五、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为，由于公司流通股股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集报告书。

    本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。为尽快完成本次股权分置改革，公司大股东付出了较高成本，做出了很大牺牲，公司董事会建议流通股股东积极支持本次股权分置改革的方案，赞成本次股权分置改革方案。现就本次股权分置改革的对价安排说明如下：

    1、本公司实际控制人按这一方案执行对价安排，其持股成本接近目前本公司的流通股价格。

    本公司实际控制人所持股份及拟收购股份的原始收购价约为1.87元，在2005年对本公司进行重组时，本公司以应收北京嘉隆投资有限公司4457万元债权作为收购黑五类集团所持有的广西黑五类食品股份有限公司67％股权的等额首期款，至今该应收款尚未收回，今后收回的可能性也很小；这次股改实际控制人还将支付3700万元的股改成本，则本公司实际控制人所持有(含拟持有的股份)5344万股的每股成本实际上还应该增加1.55元，本公司实际控制人的持股成本已达到3.42元／股，已经与流通股目前的市场价基本一致。

    2、本公司流通股比例远高于非流通股比例。

    本公司非流通股比例仅为43％，流通股比例为57％，流通股与非流通股之比为1.33：1,非流通股股东的送出率与流通股股东所得到的送达率之比也是1.33：1,非流通股比例较低，执行对价安排能力有限，决定了本公司股权分置改革对价水平不可能太高。

    3、大股东和本公司实际控制人的持有或控制的股份比例低。

    本公司实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司目前的持股比例较低，如果它再送股，持股比例将进一步下降，不利于公司的稳定，所以它执行对价安排的方式为赠予公司现金。

    另外，本公司在2005年度报告中曾经披露：作为公司实际控制人的广西黑五类食品集团有限责任公司也已经决定将其名下的另一重要产业———米粉产业转让给本公司经营，这是一项发展前景十分广阔的产业，对本公司走出困境，步入健康发展轨道十分重要。目前这一重组工作正在进行之中，重组完成后，公司需要一个良好的环境，以解决发展该产业所需要的资金需求。

    公司董事会认为：流通股股东应该支持公司提出的股权分置改革方案，尽快使公司完成股权分置改革，给公司创造一个良好的发展环境，只有公司具有美好的发展前景，公司股东才能实现利益最大化，否则，公司迟迟无法完成股权分置改革，对公司的发展是十分不利的，如果因为公司无法完成股权分置改革而导致公司被边缘化，公司股东利益将受到最大的损害。

    因此，征集人特发本投票委托征集报告书，征集对本公司股权份置改革方案的投票表决权。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及南方控股章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    附 件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所相关规定编制并披露《董事会征集投票权报告书》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会征集投票权报告书，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    注：请根据本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应的表格内打勾“√”，三项之中只能选择一项，选择一项以上或不选择的，则视为委托人的授权委托无效。

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人持有股数：＿＿＿＿＿ 股，委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号(法人股东请填写法人组织机构代码)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    (个人股东本人签字，法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)

    签署日期：2006年 月 日