本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年8月 10日至11日在北京召开。

会议应到董事11名,实到董事 11名,董事戴向东先生因身体不适、夏维剑先生、刘建营先生因工作原因未参加会议,分别委托毕文军先生、曲凯先生、莫少平先生行使表决权。会议由董事长李小平先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：

    一、审议《关于聘任公司临时财务负责人的议案》

    根据公司工作需要和监管部门的有关意见,决定由公司董事会秘书黄桂河先生兼任公司临时财务负责人,代行公司财务负责人职责,在公司有关财务报告中的财务负责人一栏签署意见,对董事会负责,任期至公司聘任总经理后按照章程聘任正式财务负责人时止。

    附

    黄桂河先生简历：黄桂河先生,现年38岁,会计专业本科学历,高级会计师,曾任中国农垦(集团)总公司审计室副主任、本公司审计部经理、公司第二届董事会董事会秘书、现任公司第三届董事会董事会秘书。

    本次有效表决票 11票,经表决 11票赞成、0票反对、 0票弃权、 0票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。

    关于公司聘任高级管理人员的独立董事意见

    公司第三届董事会第十一次会议审议了聘任临时财务负责人(高级管理人员)的有关议案,决定聘任黄桂河先生兼任临时财务负责人,作为公司独立董事,根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定,就此事项发表如下独立意见：

    公司董事会对上述高级管理人员的聘任程序和内容符合《公司法》及中国证监会下发的有关法规和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》的规定。

    未发现公司所聘任的临时财务负责人存在《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况,任职资格合法有效。

    由于公司董事会还没有通过聘任公司总经理的议案,我们要求公司董事会尽快确定公司经理层。

    公司独立董事：莫少平、夏维剑、刘建营、曲凯

    2006年8月11日

    二、审议《中垦农业资源开发股份有限公司2006年中期报告及摘要的议案》(2006年中期报告全文详见上海证券交易所网站)

    本次有效表决票 11票,经表决 8票赞成、3票反对、 0票弃权、 0票回避,根据公司章程规定赞成票 超过有效表决票的2/3,议案 通过。

    董事毕文军先生、戴向东先生、章恒埃先生对本议案的反对理由：

    (1)中期报告未能对公司第一大股东中国农垦(集团)总公司应承担清偿责任债务总额之相关信息进行充分披露。中期报告中披露的下半年清欠工作安排,不符合公司利益。

    (2)中期报告披露公司对中国农垦(集团)总公司存在1993.99万元担保,但未能充分披露公司是否存在消除该担保风险之安排。

    基于上述事项的存在,我们无法确认,中期报告期间是否存在其他应披露而未披露事项,无法确认相关方面是否存在利用内幕信息进行股票交易的行为。

    特此公告

    中垦农业资源开发股份有限公司董事会

    2006年8月11日