上市公司名称：中山大学达安基因股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达安基因
股票代码：002030
联系电话：020-32290420
联系人：尹朝辰
收购人名称：广州中大控股有限公司
住 所：广州市东山区中山二路74号中山大学(北校区)6号楼
通讯地址：广州市东山区中山二路74号中山大学(北校区)6号楼
邮政编码：510080
联系电话：020-87331661
联系人：向铁梅
签署日期：二○○六年四月二十八日
重要声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》及相关法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中山大学达安基因股份有限公司(以下简称达安基因)的股份。
三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制达安基因的股份。收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人承诺本次股份划转不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股达安基因的一致行动行为。
五、本次股份划转已获《教育部关于同意将达安基因股份有限公司部分国有法人股无偿划转至广州中大控股有限公司的批复》(教技发函[2005]17号)和国务院国有资产监督管理委员会《关于中山大学达安基因股份有限公司国有股划转有关问题的复函》(国资产权[2006]459号)的批准，本公司已收到中国证券监督管理委员会《关于广州中大控股有限公司收购中山大学达安基因股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2006]170号)，根据该《意见》，中国证监会对本公司根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)公告收购报告书全文无异议。
六、本次股份划转是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非文意另行规定，以下简称具有如下特定含义：
收购人、中大控股 指 广州中大控股有限公司
出让人 指 中山大学
达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司
本次股份划转 指 中山大学将其持有中山大学达安基因股份有限公司
20.00%国有法人股(共计16,720,000股)股权无偿
划转至广州中大控股有限公司的行为
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第一节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
收购人名称： 广州中大控股有限公司
注册地址： 广州市东山区中山二路74号中山大学(北校区)6号楼
注册资本： 壹亿元
营业执照注册号： 4401011110460
法定代表人： 喻世友
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 国有独资
经营范围： 经授权的国有资产的投资、经营、管理，科技、经济、金
融信息咨询(国家专营专控商品或项目除外)
经营期限： 永久存续
税务登记证号码： 广州市(东山区)地税440105190497600
广州市(东山区)国税440105190497600
组织机构代码： 19049760-0
通讯地址： 广州市东山区中山二路74号中山大学(北校区)6号楼
电话： 020—87331661
传真： 020—87333996
股东名称： 中山大学
二、 收购人相关的产权及控制关系
根据教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的要求，按照《教育部关于同意中山大学组建广州中大控股有限公司的批复》(教技发函[2004]15号)，中山大学已将中山大学科技实业公司改制成立广州中大控股有限公司(国有独资性质的有限责任公司)，于2005年4月30正式取得法人营业执照，注册资本金为1亿元。中大控股代表中山大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。原中山大学所属的校办企业及相关经营性国有资产(含国有股权)均无偿划转至中大控股名下，作为中大控股的注册资本金来源。组建控股公司所划转的企业相应债权债务及未尽事宜由中大控股继承。目前中大控股下属的企业包括广州中大产业集团有限公司、中山大学药物开发中心、中山大学印刷二厂、中山大学印刷厂、中山大学出版社、中山大学管理学院酒店管理培训中心、中山大学中山医学院科技开发中心、广州中山大学旅游发展规划研究中心、广州市东山区中山视听科技公司、广州绿色盈康生物工程有限公司、中山生物工程有限公司。
(一)收购人的股份持有人及股份控制人的股权关系如下图：
(二)收购人股东及关联方介绍
1、股东
单 位 名 称：中山大学
法 人 性 质：事业单位法人
事业单位法人代表：黄达人
举 办 单 位：教育部
住 所：广州市新港西路135号大院
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
中山大学原名广东大学，由孙中山先生于1924年亲手创办。1926年，为纪念孙中山先生，改名为中山大学。中山大学位于广州市新港西路135号，现任法定代表人为黄达人，是一所包括人文科学、社会科学、自然科学、技术科学、医学和管理科学等在内的多学科综合性重点大学。
中山大学拥有一批水平先进、设施完善的实验室和科研基地。目前，有“光电材料与技术”、“生物防治”、“华南肿瘤生物学”等3个国家重点实验室，“水生经济动物繁殖、营养和病害控制”、“植物基因工程"等2个国家重点学科专业实验室，以及国家新药(抗肿瘤药物)临床试验研究中心等国家级科研机构；拥有“基因工程”、“聚合物、复合材料及功能材料”、“眼科学实验室”、“肾脏病临床研究实验室”和“肿瘤基因组学与抗肿瘤药物研究实验室”等5个教育部重点实验室，有马克思主义哲学与中国现代化研究所、逻辑与认知研究所、港澳珠江三角洲研究中心、行政管理研究中心、历史人类学研究中心、中国口头和非物质遗产研究中心等6个教育部人文学科重点研究基地，并拥有眼科学实验室、肾脏病实验室、辅助循环实验室等3个卫生部重点实验室。此外，还拥有8个广东省重点实验室。
中山大学拥有附属第一医院、附属第二医院(孙逸仙纪念医院)、附属第三医院、附属第四医院(黄埔医院)、附属第五医院(珠海医院)等5所附属综合性医院，以及中山眼科中心(含眼科医院)、附属肿瘤医院、光华口腔医院等3个专科医院。
截至2005年12月31日，中山大学总资产合计591,412万元，负债合计184,806万元，净资产合计406,606万元。
2、主要关联方
(1)广州中大产业集团有限公司
广州中大产业集团前身为原中山医科大学的中山医科大学产业集团有限公司，1996年设立，注册资本为3280万元。2003年9月中山医科大学产业集团有限公司更名为广州中大产业集团有限公司，其控股及非控股公司共有25家，产业领域涉及生物医药、化妆品、计算机、环境工程、机械制造和服务业等，投资企业职工总数为1500多人。
(2)中山生物工程有限公司
中山生物工程有限公司于1991年7月3日经广东省高等教育局批准(粤高教设1991年09号)，由中山大学与中炬高新技术(集团)股份有限公司(以下简称中炬高新)联营开办。公司注册资本800万元人民币(中矩高新450万元，中山医科大学350万元)，1999年8月1日公司董事会第8次会议决定增资，增资后的注册资本为1300万元，双方各占50%。2005年7月，公司股份发生变化，变更后，中大控股公司持有公司40%股份。
公司主要生产体外诊断试剂和二类医疗器械，实际主营产品为酶联免疫试剂和胶体金试剂，均属于免疫诊断试剂。市场主要在华南地区，其中广东省约占三分之二。产销规模在全国免疫诊断试剂行业的排名位居中游。
(3)广州绿色盈康生物工程有限公司
公司设立于1993年8月4日，原名广州绿色食品工程公司，2001年与教育部食品工程研究中心合并改制为有限责任公司，改制后注册资本为1506万元，目前主要从事保健品的生产和销售。
(4)中山大学出版社
中山大学出版社为中大控股的全资企业，设立于1983年8月，原注册资本为20万元，1997年中山大学音响出版社并入中山学出版社，成为同时具有图书和音像出版功能的大学出版社，2005年增资为406万元，已积累资产2300万元，目前主要从事教材、教学参考书、专著、工具书、科普读物、丛书、期刊及学报的出版、发行。
(5)广州中大旅游酒店管理培训中心
广州中大旅游酒店管理培训中心为广州中大控股有限公司的全资企业，设立于1989年4月，注册资本296.7万元，主营业务为住宿、洗衣及商务房租赁。
(6)中山大学中山医学院科技开发中心
中山大学中山医学院科技开发中心为广州中大控股有限公司的全资企业，设立于1988年7月，注册资本197万元，主营业务为：医学技术自选、技术服务、技术转让、技术培训、技术开发。
(7)广州中山大学旅游发展规划研究中心
广州中山大学旅游发展规划研究中心为广州中大控股有限公司的全资企业，设立于2003年1月，注册资本105万元，主营业务为：区域旅游策划研究。旅游景点策划设计。旅游项目策划咨询。市场调研。项目投资可行性研究。
(8)广州中大药物开发中心
广州中大药物开发中心为广州中大控股有限公司的全资企业，设立于1995年3月，注册资本50万元，主营业务为：药品、保健品和视频的技术开发技术转让和推广。
(9)广州市中大视听科技公司
广州市中大视听科技公司为广州中大控股有限公司的全资企业，原名为广州市东山区中山视听科技公司，设立于1988年7月，注册资本50万元，主营业务为：销售：电教设备、家用电器、低压电器元件、电工器材、文教用品、日用百货、建筑材料、金属材料。
(10)中山大学印刷厂
中山大学印刷厂为广州中大控股有限公司的全资企业，设立于1981年5月，注册资本216.8万元，主要从事印刷中山大学学报、教材讲义、科研资料、文件表格等业务。
(11)中山大学印刷二厂
中山大学印刷二厂为广州中大控股有限公司的全资企业，设立于1984年12月，注册资本200万元，主要从事图书、报刊印刷业务。
三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或促裁中大控股自设立至本报告书出具之日，没有受过任何行政处罚、刑事处罚及重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
长期居 其他国家或 在其他公司兼职
姓名 职务 身份证号码 国籍
住地 地区居留权 情况
420102195603231713 中国 广州 无 中山大学副校长
喻世友 董事长
440105640910013 中国 广州 无
总经理、
李永乐
董事
440105581002007 中国 广州 无 中山大学校长助
王珺 董事
理
440102510329323 中国 广州 无
刘亚雄 董事
440105550608003 中国 广州 无 中山大学教授
邹建华 董事
440102630801062 中国 广州 无 中山大学财务与
陆缨 董事 国有资产管理处
副处长
44010519551004003X 中国 广州 无
王录德 监事
440105521115001 中国 广州 无 中山大学工会主
罗永明 监事
席
110108196504276449
李挚萍 监事 中国 广州 无 中山大学教授
440106196311281827 中国 广州 无
方淑琼 监事
440106550905091 中国 广州 无
副总经
李瑞麟
理
430402650417101
财务总 中国 广州 无
常晓宁
监
以上担任收购人董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止收购人签署本报告书之日，中大控股不存在持有、控制其他上市公司发行在外的股份。
第三节收购人的持股情况
一、收购人持有、控制达安基因股份情况
本次股份划转前，中大控股未持有、控制达安基因已发行在外的股份。
本次收购完成后，中大控股直接持有达安基因16720000股国有法人股，占达安基因总股本的20.00%，将成为达安基因的第一大股东。对于达安基因其他股份表决权的行使，中大控股不产生任何直接影响。二、股份划转的基本情况
根据中山大学《关于将中山大学投资企业的股权资产无偿划到广州中大控股有限公司(筹)的决定》(中大产业[2005]2号)，中山大学拟将其持有的本公司16,720,000股国有法人股(占达安基因总股本20%)无偿划转给中大控股。2006年4月21日双方已签署了《中山大学与广州中大控股有限公司关于中山大学达安基因股份有限公司16,720,000股国有法人股股份划转协议》(后简称《股份划转协议》)，本次股份转让为无偿划转，股份性质仍为国有法人股，划转之后中大控股为达安基因的第一大股东，最终实际控制人仍为中山大学。本次股份转让的相关当事人在《股份转让协议书》中约定，股权划转完成日为本次股份划转在证券登记结算机构的过户登记手续办理完成之日。原由中山大学分担的达安基因的损益自股份划转完成日次日起由中山控股分担。中山大学在达安基因股权分置改革中所做出的承诺由中大控股继承。
教育部已签发了《教育部关于同意中山大学组建广州中大控股有限公司的批复》(教技发函[2004]15号)和《教育部关于同意将达安基因股份有限公司部分国有法人股无偿划转到广州中大控股有限公司的批复》(教技发函[2005]17号)，国务院国有资产监督管理委员会已签发了《关于中山大学达安基因股份有限公司国有股划转有关问题的复函》(国资产权[2006]459号)，批准将中山大学持有的达安基因20%的国有法人股(共计16720000股)无偿划转给中大控股。
本公司已收到中国证券监督管理委员会《关于广州中大控股有限公司收购中山大学达安基因股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2006]170号)，根据该《意见》，中国证监会对本公司根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)公告收购报告书全文无异议。
本次股份转让当事人除签署《股份转让协议书》外，未存在补充协议。
中山大学在本次股份转让协议履行后，不再直接持有达安基因股份。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购人自查及证券登记公司的验证，中大控股及相关人员在提交本报告书前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
一、在提交本报告书前六个月内，收购人及收购人的股东不存在买卖达安基因挂牌交易股份的行为。
二、在提交本报告书前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员(主要负责人)、收购人股东以及上述人员的直系亲属未存在买卖达安基因挂牌交易股份的行为。
第五节收购人与达安基因之间的重大关联交易
一、截止本报告书提交之日前二十四个月内，收购人及收购人股东与达安基因之间未发生合计高于3,000万元或高于达安基因最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、截止本报告书提交之日前二十四个月内，收购人及收购人股东与达安基因的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本次收购完成后，收购人目前没有更换达安基因董事、监事或者高级管理人员的计划，也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。
截止本报告书提交之日，收购人没有对达安基因有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
中大控股从中山大学划入国有股权事宜是因国有股权行政划转导致履行收购程序，因此中大控股在本次股份划转中不需要资金投入。
第七章后续计划
本次股份划转是中大控股为了能够在整个中山大学科技产业内部构建一个完整有序的产业链，充分利用达安基因在产业方面的优势及其现有资源，并依托其作为上市公司所具有的资源配置功能，激活现有资产，增强企业的核心竞争力，提高中山大学科技产业及达安基因的价值。
一、后续持股计划：本次股份划转之后，中大控股没有继续购买达安基因股份的计划，根据中山大学在达安基因股权分置改革过程中所做出“持有股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易”的承诺，中大控股在2008年11月17日承诺期满之前，不会处置已持有的达安基因股份。
二、在本次股份划转完成后，收购人没有拟改变达安基因主营业务或者对达安基因主营业务作出重大调整的计划。
三、本次股份划转属国有股权行政划转，并无任何资产重组的目的。所以，在本次股份划转完成后，中大控股没有与达安基因进行任何性质的资产转让、资产置换、共同投资等重大关联交易行为的计划。目前没有对达安基因的重大资产、负债进行处置或采取其他类似的重大决策的计划。
四、本次股份划转完成后，收购人近期没有提议改变达安基因现任董事会成员或者高级管理人员的组成的计划，亦未与其他股东就达安基因董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
五、收购人目前没有拟对达安基因的组织结构做出重大调整的计划；
六、本次股份划转完成后，因股东变换，收购人将提议召开达安基因股东大会，对达安基因公司章程有关条款作相应修改，除此之外，收购人近期不会提议对达安基因公司章程的其他内容进行修改。
七、收购人与达安基因其他股东之间不存在对达安基因其他股份、资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。
八、在本次股份划转中，收购人未制订会对达安基因产生重大影响的计划。
第八节本次收购对达安基因的影响分析
一、本次股份划转不影响达安基因的人员独立、资产完整、财务独立。
达安基因已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，能够有效地保证公司的独立性。本次股权划转对于达安基因的独立经营能力并无实质影响。本次股权划转完成后，中大控股将成为达安基因的第一大股东，收购人将严格遵守有关证券监管法规，依法通过达安基因股东大会、董事会和监事会行使股东权利并履行相应的义务，确保达安基因人员、财务独立和资产完整。
本次股份划转后，达安基因仍将保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。其生产和销售已经自成体系，仍将独立运行。达安基因不会对中大控股及其关联企业产生依赖，也不会发生持续关联交易。
截至本报告书签署日前二十四个月内，中大控股与达安基因、达安基因的关联方未发生合计金额高于3000万元或高于达安基因最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。本次股份划转完成后，收购人中大控股承诺：若达安基因与中大控股或附属公司发生任何关联交易，则中大控股承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三方的正常商业交易。中大控股将不会要求和接受达安基因给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争
1、收购人及其关联方与上市公司不存在现实的同业竞争
收购人中大控股为专门从事投资管理及资本运营的公司，其经营范围和主营业务均不包含与达安基因存在同业竞争或潜在同业竞争的内容，亦未因本次收购产生同业竞争情形，与达安基因不存在潜在的同业竞争。
收购人的关联企业中，中山生物工程有限公司(以下简称“中山生物”)主营产品为酶联免疫试剂和胶体金试剂，均属于免疫诊断试剂，是基于蛋白质水平的检测方法，它们的检测耙标是与疾病相关联的各种蛋白质。达安基因的主营产品荧光PCR检测试剂盒则属于基因诊断试剂，是基于基因水平的检测方法，它的检测耙标是与疾病相关联的各种基因。达安基因的控股子公司广州市达瑞抗体工程技术有限公司主营业务是抗体技术的研究与产业化，目前主要研究和开发的产品为时间分辨免疫荧光诊断试剂盒及相应的配套检测设备，他们检测的靶标是临床检验中需要高灵敏度和准确定量的、能应用抗体技术检测的各种抗原性物质，是基于抗体水平的免疫学诊断试剂。因此中山生物与达安基因及达安基因的控股子公司的产品分属不同的技术领域，所处行业不同，两者不构成同业关系。
此外，收购人的其他控股子公司在产品的种类、品牌、市声细分、产品功能、服务对象和营销渠道等方面均与达安基因的产品不同，不存在现实的同业竞争情况。
2、收购人及其关联方避免潜在同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，作为收购人，中大控股承诺：中大控股及中大控股的关联公司将继续严格遵守有关法律法规对于同业竞争问题的相关规定，继续履行中山大学此前就同业竞争问题所作出的相关承诺，不利用控制人地位损害达安基因的利益。
第九节收购人的财务资料
一、收购人2005年财务报表审计情况说明2005年度，广州万隆康正会计师事务所有限公司会计师事务所为收购人出具的审计报告如下：
1、审计报告
审 计 报 告
(2006)康正审字第186号
报备号码：200604025034广州中大控股有限公司：
我们审计了贵公司2005年12月31日的合并资产负债表、2005年度的合并利润及利润分配表和2005年度的合并现金流量表(后附3-21页)。上述会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理基础。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
另外，经审计我们发现：
一、贵公司本次不纳入合并范围的子公司：中山大学科教仪器厂、广州中山大学分析测试高新技术开发公司、中山医科大学生物医学工程开发中心、中山大学电器设备厂、广州南星科技发展公司、中山大学期刊服务中心、广东《现代计算机》杂志社、中山大学电子与计算机应用工程公司、中山大学科技开发公司、广州市中山大学精细华工厂共十家，其中中山大学科教仪器厂、广州中山大学分析测试高新技术开发公司、中山大学电器设备厂、广州南星科技发展公司、中山大学期刊服务中心、中山大学电子与计算机应用工程公司、中山大学科技开发公司、广州市中山大学精细化工厂、中山医科大学生物医学工程开发中心均是因为已经关闭或准备关闭而未纳入合并范围，广东《现代计算机》杂志社因资料提供不完整导致至今未能出具审计报告和已审会计报表而未纳入合并范围。
二、贵公司本次纳入合并范围的子公司中有广州中大产业集团有限公司和中山大学达安基因股份有限公司2005年度会计报表未经本所审计。广州中大产业集团有限公司的合并会计报表经广东广信会计师事务所有限公司审计，中山大学达安基因股份有限公司的合并会计报表经广东羊城会计师事务所有限公司审计。
广州万隆康正会计师事务所有限公司 中国注册会计师潘玉恒
地址：广州市新港西路135号中大科技综合楼6楼 中国注册会计师黄元生
电话：84112699 邮编：510275 2006年4月2日
2、财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位：广州中大控股有限公司 单位：人民币
母公司 合并
资产 行次
年初数 期末数 年初数 期末数
货币资金 1 2,773.51 703,393.52 210,397,769.92 185,905,596.51
短期投资 2
应收票据 3 5,990,390.68 795,213.61
应收股利 4 668,178.75 668,178.75
应收利息 5
应收账款 6 184,697,902.13 243,674,684.46
其他应收款 7 70.00 3,383,829.78 65,410,771.76 82,171,105.97
预付账款 8 19,638,397.70 17,427,905.40
期货保证金 9
应收补贴款 10
应收出口退税 11
存货 12 136,553.25 114,331.03 118,756,161.04 130,976,864.06
其中：原材料 13
产成品(库存商品)14
待摊费用 15 13,889,207.68 17,379,705.52
待处理流动资产净损失 16 113,552.62
一年内到期的长期债权投资 17
其他流动资产 18 30,121.49 48,086.64
流动资产合计 19 807,575.51 4,201,554.33 619,592,453.77 678,379,162.17
长期投资 20 164,271,394.60 167,660,225.60 10,723,911.93 11,391,015.97
其中：长期股权投资 21 164,271,394.60 167,660,225.60 10,723,911.93 11,391,015.97
长期债权投资 22
*合并价差 23
长期投资合计 24 164,271,394.60 167,660,225.60 10,723,911.93 11,391,015.97
固定资产原价 25 380,658.00 380,658.00 241,159,329.91 258,611,344.70
减：累计折旧 26 296,658.00 315,858.00 121,403,350.23 153,596,594.14
固定资产净值 27 84,000.00 64,800.00 119,755,979.68 105,014,750.56
减：固定资产减值准备 28
固定资产净额 29 84,000.00 64,800.00 119,755,979.68 105,014,750.56
固定资产清理 30 533,684.74 72,884.74
工程物资 31
在建工程 32 805,364.78 8,328,856.76
待处理固定资产净损失 33
固定资产合计 34 84,000.00 64,800.00 121,095,029.20 113,416,492.06
无形资产 35 5,459,235.18 4,545,015.18
其中：土地使用权 36
长期待摊费用(递延资产) 37 4,233,859.52 1,473,541.05
其中：固定资产修理 38
固定资产改良支出 39
其他长期资产 40 5,847,016.14 6,149,594.34
其中：特准储备物资 41
无形及其他资产合计 42 0.00 5,847,016.14 9,693,094.70 12,168,150.57
递延税款借项 43
44
45
资 产 总 计 46 165,162,970.11 177,773,596.07 761,104,489.60 815,354,820.77
资产负债表(续表)
2005年12月31日
编制单位：广州中大控股有限公司 单位：人民币元
母公司 合并
负债及所有者权益 行次
年初数 期末数 年初数 期末数
短期借款 47 145,380,188.04 116,900,000.00
应付票据 48 487,500.00
应付账款 49 166,764,225.46 208,097,306.22
预收账款 50 4,937,285.79 6,385,080.64
应付工资 51 134,802.31 188,245.01
应付福利费 52 41,718.51 41,718.51 1,481,440.80 2,270,083.36
应付股利(应付利润) 53 1,163,518.51 711,804.63
应交利息 54 2,418,174.43
应交税金 55 -0.02 -0.02 6,033,333.29 5,905,945.11
其他应交款 56 1.24 703,936.41 31,736,963.73
其他应付款 57 35,200.00 38,034,117.69 19,602,586.13
预提费用 58 1,338,810.56 619,952.20
预计负债 59
递延收益 60
一年内到期的长期负债 61
其他流动负债 62
流动负债合计 63 41,719.73 76,918.49 365,971,658.86 395,323,641.46
长期借款 64 20,000.00 20,000.00
应付债券 65
长期应付款 66 28,353.54
专项应付款 67 10,868,268.61 14,386,069.45
其他长期负债 68
其中：特准储备资金 69
长期负债合计 70 0.00 0.00 10,916,622.15 14,406,069.45
递延税款贷项 71
负 债 合 计 72 41,719.73 76,918.49 376,888,281.01 409,729,710.91
*少数股东权益 73 223,629,768.80 236,368,754.33
实收资本(股本) 74 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
国家资本 75 100,000,000.00 100,000,000.00 121,579,357.04 121,579,357.04
集体资本 76
法人资本 77 0.00 0.00 12,788,791.14 12,788,791.14
其中：国有法人资本 78 12,788,791.14 12,788,791.14
集体法人资本 79
个人资本 80 2,273,026.86
外商资本 81
资本公积 82 10,601,983.34 14,839,382.90 10,601,983.34 14,839,382.90
盈余公积 83 260,055.90 260,055.90 260,055.90 260,055.90
其中：法定公益金 84 6,155,226.18 8,397,023.45
*未确认的投资损失 85 -4,534,810.59 -8,440,322.05
未分配利润 86 54,259,211.14 62,597,238.78 54,259,211.14 62,597,238.78
其中：现金股利 87 12,540,000.00 20,900,000.00
*外币报表折算差额 88
所有者权益小计 89 165,121,250.38 177,696,677.58 160,586,439.79 169,256,355.53
减：未处理资产损失 90
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 91 165,121,250.38 177,696,677.58 160,586,439.79 169,256,355.53
负债及所有者权益合计 92 165,162,970.11 177,773,596.07 761,104,489.60 815,354,820.77
利润及利润分配表
2005年12月31日
编制单位：广州中大控股有限公司 单位：人民币元
母公司 合并
项目 行次
上年实际数 本年实际数 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 1 951.92 817.31 1,062,533,054.55 1,037,070,950.20
其中：出口产品(商品)销售收入 2
进口产品(商品)销售收入 3
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 951.92 817.31 1,062,533,054.55 1,037,070,950.20
减：(一)主营业务成本 6 18,329.36 22,222.22 884,199,837.83 852,753,044.66
其中：出口产品(商品)销售成本 7 0.00
(二)主营业务税金及附加 8 3.81 3.27 2,123,326.61 5,465,642.31
(三)经营费用 9 2,626,312.90 3,774,698.96
(四)其他 10
加：(一)递延收益 11
(二)代购代销收入 12
(三)其他 13
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 14 -17,381.25 -21,408.18 173,583,577.21 175,077,564.27
加：其他业务利润(亏损以“-”填列) 15 4,000,115.01
减：(一)营业费用 16 74,369,884.31 75,488,969.16
(二)管理费用 17 74,311.37 22,792.71 45,434,208.09 54,420,873.60
(三)财务费用 18 -222.10 -21.17 9,772,038.80 6,596,933.04
其中：利息支出 19 10,781.94
利息收入 20 65,385.03
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列)21
(四)其他 22
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 23 -91,470.52 -44,179.72 48,007,561.02 38,570,788.47
加：(一)投资收益(亏损以“-”填列) 24 54,914,067.88 8,382,207.36 44,412,281.06 -288,297.51
(二)期货收益(亏损以“-”填列) 25
(三)补贴收入 26 1,491,670.88 949,872.19
其中：补贴前亏损企业补贴收入 27
(四)营业外收入 28 162,303.16 165,020.36
其中：处置固定资产净收益 29
非货币性交易收益 30
出售无形资产收益 31
罚款净收入 32
(五)其他 33
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 34
减：(一)营业外支出 35 8,962,185.46 474,478.41
其中：处置固定资产净损失 36
出售无形资产损失 37
罚款支出 38
捐赠支出 39
(二)其他支出 40
其中：结转的含量工资包干结余 41
五、利润总额(亏损以“-”号填列) 42 85,111,630.66 38,922,905.10 85,111,630.66 38,922,905.10
减：所得税 43 12,642,926.18 13,164,396.57
*少数股东损益 44 19,850,307.37 17,851,184.57
加：*未确认的投资损失 45 2,204,200.25 430,703.68
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 46 85,111,630.66 38,922,905.10 54,822,597.36 8,338,027.64
加：(一)年初未分配利润 47 -643,014.22 54,259,211.14 30,596,873.97 54,259,211.14
(二)盈余公积补亏 48
(三)其他调整因素 49 79,628.00
七、可供分配利润 50 84,548,244.44 93,182,116.24 85,419,471.33 62,597,238.78
减：(一)提取法定盈余公积 51
(二)提取法定公益金 52
(三)提取职工奖励及福利基金 53 45,980.00
(四)提取储备基金 54
(五)提取企业发展基金 55
(六)利润归还投资 56
(七)补充流动资本 57
(八)单项留用的利润 58 259,559.41
(九)其他 59
八、可供投资者分配的利润 60 84,548,244.44 93,182,116.24 85,113,931.92 62,597,238.78
减：(一)应付优先股股利 61
(二)提取任意盈余公积 62 554,720.78
(三)应付普通股股利 63
(四)转作资本(股本)的普通股股利 64 30,000,000.00
(五)其他 65 300,000.00
九、未分配利润 66 84,548,244.44 93,182,116.24 54,259,211.14 62,597,238.78
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损(以
“+”号填列) 67
补充资料： 68 - - - -
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 69
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列) 70
三、会计政策变更影响利润总额数 71
四、会计估计变更影响利润总额数 72
五、债务重组损失(损失以“+”填列) 73
六、其他非经常性(收益以“+”填列) 74
现金流量表
2005年12月31日
编制单位：广州中大控股有限公司 单位：人民币元
项目 行次 母公司 合并数 项目 行次 母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量： 1 五、现金及现金等价物净增加额 36 700,620.01 -24,492,173.41
销售商品、提供劳务收到的现金 2 817.80 1,122,827,799.97补充资料： 37 0.00
收到的税费返还 3 993,407.60一、将净利润调节为经营活动现金流量： 38 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 4 35,234.05 97,576,050.60 净利润 39 8,338,027.64 8,338,027.64
现金流入小计 5 36,051.85 1,221,397,258.17 加：*少数股东权益 40 17,851,184.57
购买商品、接受劳务支付的现金 6 927,659,406.32 减：*未确认的投资损失 41 3,905,511.46
支付给职工以及为职工支付的现金 7 53,573,925.67 加：计提的资产减值准备 42 1,207,158.91
支付的各项税费 8 4.51 44,135,985.46 固定资产折旧 43 19,200.00 35,697,156.37
支付的其他与经营活动有关的现金 9 3,606.08 160,575,122.45 无形资产摊销 44 1,147,478.19
现金流出小计 10 3,610.59 1,185,944,439.90 长期待摊费用摊销 45 4,055,331.55
经营活动产生的现金流量净额 11 32,441.26 35,452,818.27 待摊费用减少(减：增加) 46 -2,645,742.13
二、投资活动产生的现金流量： 12 - - 预提费用增加(减：减少) 47 -189.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回投资所收到的现金 13 668,178.75 5,468,178.75 的损失(减：收益) 48 626,335.29
其中：出售子公司所收到的现金 14 固定资产报废损失 49 0.00
取得投资收益所收到的现金 15 财务费用 50 1,357,900.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 16 147,200.00 投资损失(减：收益) 51 -8,382,207.36 453,343.71
收到的其他与投资活动有关的现金 17 1,472,320.36 递延税款贷项(减：借项) 52
现金流入小计 18 668,178.75 7,087,699.11 存货的减少(减：增加) 53 22,222.22 -11,023,720.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 19 18,797,101.43 经营性应收项目的减少(减：增加) 54 -83,409,219.42
投资所支付的现金 20 5,503,960.00 经营性应付项目的增加(减：减少) 55 35,198.76 70,377,934.04
其中：购买子公司所支付的现金 21 0.00 其他 56 -4,674,649.34
支付的其他与投资活动有关的现金 22 433.75 经营活动产生的现金流量净额 57 32,441.26 35,452,818.27
23
现金流出小计 23 0.00 24,301,495.18二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 58
投资活动产生的现金流量净额 24 668,178.75 -17,213,796.07 债务转为资本 59
三、筹资活动产生的现金流量： 25 0.00 一年内到期的可转换公司债券 60
吸收投资所收到的现金 26 4,857,729.67 融资租入固定资产 61
借款所收到的现金 27 216,250,000.00 其他 62
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 2,577,480.90三、现金及现金等价物净增加情况： 63
现金流入小计 29 0.00 223,685,210.57 现金的期末余额 64 703,393.52 185,905,596.51
偿还债务所支付的现金 30 247,584,529.78 减：现金的期初余额 65 2,773.51 210,397,769.92
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 18,798,164.70 加：现金等价物的期末余额 66
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 4,180.00 减：现金等价物的期初余额 67
现金流出小计 33 0.00 266,386,874.48 现金及现金等价物净增加额 68 700,620.01 -24,492,173.41
筹资活动产生的现金流量净额 34 0.00 -42,701,663.91
四、汇率变动对现金的影响 35 -29,531.70
第十节 其他重大事项
中大控股不存在为避免对本报告书产生误解应当披露而未披露的信息。
声明
本人及本人所代表的中大控股有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州中大控股有限公司
法定代表人：喻世友
二○○六年四月二十八日
声明
本人及本人所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：广东中信协诚律师事务所
签字律师：胡轶
二○○六年四月二十八日
第十一节 备查文件
一、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、收购人关于收购达安基因的相关决定；
1、《教育部关于同意中山大学组建广州中大控股有限公司的批复》(教技发函［2004］15号)
2、《教育部关于同意将达安基因股份有限公司部分国有法人股无偿划转到广州中大控股有限公司的批复》(教技发函［2005］17号)
3、 《关于将中山大学投资企业的股权资产无偿划转到广州中大控股有限公司(筹)的决定》(中大产业［2005］2号)
四、《股份划转协议书》；
五、收购人设立时的《验资报告》；
六、中大控股公司2005年度经审计的财务报告及中大控股的实际控制人中山大学2003年度、2004年度审计报告；
七、签署本报告书前六个月，收购人和收购人股东及各自的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单，及持有或买卖达安基因的股权的说明及相关证明。
八、《关于中山大学达安基因股份有限公司国有股权划转有关问题的复函》(国资产权［2006］459号)。
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于达安基因住所地及深圳证券交易所，以备查阅。
本《收购报告书》全文及摘要刊登于《证券时报》。
刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn
广州中大控股有限公司
法定代表人：喻世友
二○○六年四月二十八日 |
精彩生活 
