本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    交易内容：公司拟与关联方以及河北省廊坊市国有控股公司共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司(暂定名),新组建的公司注册资本人民币2亿元。

其中,廊坊经济技术开发区建设发展有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的10%；宁波杉杉股份有限公司(以下简称“杉杉股份”)出资人民币1.5亿元,占注册资本的75%；杉杉投资控股有限公司(以下简称“杉杉控股)出资人民币2000万元,占注册资本的10%；本公司出资人民币1000万,占注册资本的5%。

    交易标的：合资成立中科廊坊科技谷有限公司

    关联人回避事宜：与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生、冯扬先生回避对该事项的表决。

    交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次与关联方共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司将加强本公司在科技领域的快速发展,同时也会对投资方带来良好的经济效益,进一步提升公司科技产业的核心竞争力。董事会认为此项交易不损害非关联股东的利益。

    一、关联交易概述

    公司拟与关联方以及河北省廊坊市国有控股公司共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司(暂定名),新组建的公司注册资本人民币2亿元。其中,廊坊经济技术开发区建设发展有限公司出资人民币2000万元,占注册资本的10%；杉杉股份出资人民币1.5亿元,占注册资本的75%；杉杉控股出资人民币2000万元,占注册资本的10%；本公司出资人民币1000万,占注册资本的5%。

    鉴于杉杉控股及杉杉股份为本公司均为本公司的关联公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易为关联交易。

    与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生、冯扬先生回避对该事项的表决。

    本次关联交易无需经有关部门及公司股东大会批准。

    二、交易各方情况介绍

    1、杉杉投资控股有限公司,

    公司成立于2004年8月30日；注册资本：21600万元；法定代表人：郑永刚；注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室；企业类型：有限责任公司；经营范围为：实业投资,投资管理,服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    2、宁波杉杉股份有限公司

    公司注册资本：41085.8247万元；法定代表人：郑永刚；注册地：浙江省宁波市百丈路158号； 经营范围：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运,服装洗染；商标有偿许可使用；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。锂离子电池材料生产和销售。

    三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

    此次与关联方共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司将加强本公司在科技领域的快速发展,同时也会对投资方带来良好的经济效益,进一步提升公司科技产业的核心竞争力。董事会认为此项交易不损害非关联股东的利益。

    四、独立董事意见

    本公司于2006年8月20日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了本项议案,公司独立董事金润圭先生、蒋义宏先生、程晓鸣先生认真审查了本项关联交易,并就本次关联交易发表一致的独立意见：独立董事认为本次关联交易符合法律、法规的规定,定价合理,不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。与本次交易有关联关系的董事钱程先生、祝剑光先生、冯扬先生回避本项议案的表决。

    五、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第一次会议决议；

    2、公司第五届监事会第一次会议决议；

    3、公司独立董事意见。

    特此公告。

    中科英华高技术股份有限公司董事会

    2006年8月20日