本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年8月8日发出书面通知,于2006年8月18日以书面会议方式召开第三届董事会第三十九次会议,董事陈伟恕、卢铿、朱万毅、杨云中、姚方、董建明、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议,公司监事和高级管理人员列席了会议。

会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式,审议并全票通过了以下议案：

    一、《公司2006年中期报告及摘要》；

    二、《关于公司2006年第三季度业绩增长情况的议案》；

    经公司计划财务部初步测算,预计年初至2006年第三季度,公司累计净利润将比2005年同期增长50%以上。

    三、《关于修改公司章程部分条款的议案》；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    四、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    五、《关于换届选举公司董事的议案》。

    第三届董事会的任期已到期,现同意推荐马成樑先生、陆申先生、卢铿先生、杨云中先生、邓念女士、龚力行先生为公司第四届董事会董事候选人,推荐高培勇先生、龚晓航先生、王柏棠先生为独立董事候选人,并提交股东大会审议。

    以上议案三、四、五将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    公司2006年第二次临时股东大会召开时间将另行公告。

    特此公告。

    上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○六年八月二十二日

    候选董事简历：

    马成樑先生简历：

    1957年6月出生,管理学博士,高级经济师。历任上海石化总厂工会副主席、上海市外高桥保税区新发展(集团)有限公司副总经理、上实置业集团(上海)有限公司总经理、上海联合实业股份有限公司总经理、上实置业集团有限公司总经理、上海实业(集团)有限公司副总裁。现任上海实业(集团)有限公司执行董事、上海实业东滩投资开发(集团)有限公司副董事长、上实地产董事长。

    陆申先生简历：

    1956年8月出生,工商管理硕士,高级经济师。历任共青团上海市委秘书长、上海城市酒店董事长、上实置业集团(上海)有限公司董事、副总经理、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理。现任上实地产副董事长。

    卢铿先生简历：

    1950年出生,大学本科。历任武汉大通实业有限公司开发部经理,香港大通实业有限公司总经理,新加坡维信集团驻中国首席代表,华新国际集团管理委员会主席、上海实业发展股份有限公司董事、总裁。现任上海上实房地产有限公司董事长,重庆华新国际实业有限公司董事长,重庆华新国际城市发展有限公司董事长,成都华新国际城市发展有限公司董事长,成都上实置地有限公司董事长,上海海锦房地产有限公司董事长,上海海际房地产有限公司董事长,上实地产副董事长。

    杨云中先生简历：

    1954年出生,硕士,高级经济师。历任黄浦区粮食局副局长、局长、党委书记,黄浦区住宅建设办公室主任、党总支书记,上海金外滩集团公司董事长、党委书记、上海实业发展股份有限公司董事、副总裁。现任上实置业集团(上海)有限公司董事长,上海上实投资发展有限公司董事长。

    邓念女士简历：

    1969年9月出生,硕士。历任英特尔技术发展(中国、澳大利亚)公司大客户中心经理、锡恩企业管理顾问公司高级顾问、新华信企业管理咨询公司副总经理。现任上实地产营运总监。

    龚力行先生简历：

    1963年9月出生,大学,会计师。历任上海石油化工股份有限公司财务部副主任、野村(香港)国际有限公司中国企业融资部副总经理、野村证券上海代表处副所长、上海梅林正广和股份有限公司财务总监。现任上实地产财务总监。

    独立董事候选人简历：

    高培勇先生简历：

    1959年出生,经济学博士。1998年获国务院颁发的政府特殊津贴。历任中国人民大学校长助理,财政金融学院教授、博士生导师,上海实业发展股份有限公司独立董事。现任中国社科院财政与贸易经济研究所副所长,兼任中国税务学会副会长,国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员,劳动和社会保障部专家咨询委员会委员,教育部高等学校公共管理类教学指导委员会委员,中国财政学会常务理事,中国国际税收研究会学术委员会副主任委员,中国审计学会常务理事,中国城市金融学会常务理事,北京市财政学会副会长等多种社会职务以及十几所高等学校兼职教授。

    龚晓航先生简历：

    1956年出生,法学硕士,中国执业律师。历任香港翁余阮律师行中国法律顾问,新华社香港分社研究员,华东政法学院港澳台法研究所主任,上海实业发展股份有限公司独立董事。现任上海市段和段律师事务所主任,合伙人,兼任上海律师学会理事,上海律师协会外事委员会副主任,中国香港法研究会理事,中国法学会会员,中国国际法学会会员。

    王柏棠先生简历：

    1949年出生,经济学硕士,高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册造价工程师。历任上海日用玻璃制品公司总会计师,上海东洲资产评估事务所所长,上海东亚会计师事务所副主任,上海实业发展股份有限公司独立董事。现任上海东亚会计师事务所有限公司主任会计师(法人代表)。

    以上董事候选人均未持有本公司股票,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    上海实业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海实业发展股份有限公司董事会现就提名高培勇、龚晓航、王柏棠为上海实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海实业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海实业发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海实业发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海实业发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海实业发展股份有限公司董事会

    二○○六年八月十八日于上海

    上海实业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高培勇、龚晓航、王柏棠,作为上海实业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海实业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海实业发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高培勇

    龚晓航

    王柏棠

    二○○六年八月十八日于上海