本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年8月11日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第十六次会议的通知。

2006年8月22日在公司8楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席8人，独立董事黄河因身体原因未出席会议。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长邹韶禄主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，逐项审议并通过了以下议案：

    一、审议通过关于修正《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金投资项目金额的议案

    由于该议案涉及公司与控股股东云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)的关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓和回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

    根据资产评估初步结果及技改项目实际备案情况，现对募集资金投资项目金额进行必要修正，具体如下：

    1、云铜集团拟用于认购本次发行股票的非现金资产

    项目名称                           经评估的交易   金额(亿元)
    1                      玉溪矿业有限公司100%股权        14.84
    2              云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权         9.05
    3           云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权         2.95
    4                   金沙矿业股份有限公司51%股权         2.95
    5          楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权         1.54
    -                                          合计        31.33

    注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。

    2、公司技改项目

    序号                                 项目名称   投资金额(万元)
    1            组建赤峰云铜有色金属有限公司项目        30,400.00
    2      新增电解产能技改项目(电解九、十跨项目)        49,194.00
    3                          企业信息化建设项目         7,150.00
    4        铜电解技术改造项目(电解七、八跨项目)        13,523.00
    5                            余热发电技改项目         6,227.00
    6                            供电系统改造项目         8,612.00
    7                            电子商务系统项目         2,230.00
                                             合计       117,336.00

    注:原赤峰铜电解项目投资形式变更为组建赤峰云铜有色金属有限公司项目，赤峰铜电解项目将由赤峰云铜有色金属有限公司进行投资建设

    二、审议通过关于补充说明及修正《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》的议案

    由于该议案涉及公司与云铜集团的关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓和回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

    (一)补充说明关联交易标的资产审计与评估情况

    1、关联交易标的资产的审计情况

    以2006年5月31日为审计基准日，亚太中汇会计师事务所有限公司对关联交易标的资产进行了审计，经审计的主要财务数据(合并报表)如下：

    (1)玉溪矿业

    项目                 2006年5月31日   2005年12月31日
    总资产(万元)            209,855.11       166,031.50
    总负债(万元)            127,279.25        94,731.24
    净资产(万元)             78,336.03        67,818.97
    -                      2006年1-5月     2005年4-12月
    主营业务收入(万元)       95,891.23       130,811.91
    主营业务利润(万元)       19,638.00        24,031.35
    净利润(万元)              9,343.74         6,004.75

    (2)楚雄矿冶

    项目                 2006年5月31日   2005年12月31日
    总资产(万元)             69,949.03        59,932.50
    总负债(万元)             22,747.05        20,621.55
    净资产(万元)             46,973.59        36,711.53
                           2006年1-5月     2005年1-12月
    主营业务收入(万元)       39,577.97        62,431.63
    主营业务利润(万元)       23,024.67        28,760.14
    净利润(万元)             16,256.19        21,091.24

    (3)迪庆矿业

    项目                 2006年5月31日   2005年12月31日
    总资产(万元)             22,147.38        18,112.43
    总负债(万元)             10,147.38         6,112.43
    净资产(万元)             12,000.00        12,000.00
                           2006年1-5月     2005年1-12月
    主营业务收入(万元)            ——             ——
    主营业务利润(万元)            ——             ——
    净利润(万元)                  ——             ——

    注：迪庆矿业尚处于建设期

    (4)金沙矿业

    项目                 2006年5月31日   2005年12月31日
    总资产(万元)             30,429.59        23,513.03
    总负债(万元)             18,712.47        14,502.00
    净资产(万元)             11,290.53         8,652.06
                           2006年1-5月     2005年1-12月
    主营业务收入(万元)       20,331.26        28,453.72
    主营业务利润(万元)        4,579.06         9,924.63
    净利润(万元)              1,637.63         3,766.57

    (5)滇中有色

    项目                 2006年5月31日   2005年12月31日
    总资产(万元)             18,601.05        10,709.27
    总负债(万元)              9,210.29        12,242.77
    净资产(万元)              9,390.76        -1,533.49
                           2006年1-5月     2005年1-12月
    主营业务收入(万元)               -                -
    主营业务利润(万元)               -                -
    净利润(万元)               -710.67        -1,122.37

    注：由于历史原因，滇中有色目前业务主要为收取资产租赁费，尚无主营业务收入，待本次发行成功后，该公司将解除租赁协议，并自行进行生产经营。

    2、关联交易标的资产的评估情况

    以2006年5月31日为评估基准日，北京中威华德诚资产评估有限公司对关联交易标的资产进行了评估，其主要评估数据如下。其中，评估增值率较高主要是采矿权与土地使用权评估增值所致。该评估结果向国有资产管理部门备案的工作正在进行之中。

    (1)玉溪矿业

    资产项目   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增加值(万元)   增值率(%)
    资产总计       174,423.52       242,447.89      68,022.61       39.00
    负债总计        95,383.58        94,022.08      -1,400.00       -1.47
    净资产          79,039.94       148,425.81      69,422.61       87.83

    (2)楚雄矿冶

    资产项目   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增加值(万元)   增值率(%)
    资产总计        69,531.47       113,041.44      43,509.97       62.58
    负债总计        22,561.73        22,561.73           0.00        0.00
    净资产          46,969.74        90,479.71      43,509.97       92.63

    (3)迪庆矿业

    资产项目   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增加值(万元)   增值率(%)
    资产总计        22,147.38        49,495.76      27,348.38      123.48
    负债总计        10,147.38        10,147.38           0.00        0.00
    净资产          12,000.00        39,348.38      27,348.38      227.90

    (4)金沙矿业

    资产项目   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增加值(万元)   增值率(%)
    资产总计        27,764.59        73,432.05      45,667.47      164.48
    负债总计        15,647.48        15,647.48
    净资产          12,117.10        57,784.57      45,667.47      376.88

    (5)滇中有色

    资产项目   账面价值(万元)   评估价值(万元)   增加值(万元)   增值率(%)
    资产总计        18,601.05        24,592.15       5,991.11       32.21
    负债总计         9,210.29         9,210.29           0.00        0.00
    净资产           9,390.76        15,381.86       5,991.11       63.80

    (二)修正报告中预计关联交易金额

    项目名称                           经评估的交易   金额(亿元)
    1                      玉溪矿业有限公司100%股权        14.84
    2              云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权         9.05
    3           云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权         2.95
    4                   金沙矿业股份有限公司51%股权         2.95
    5          楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权         1.54
                                               合计        31.33

    注：以上资产交易价格以国有资产监督管理部门备案的评估值为准

    三、审议通过关于修正《本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》部分内容的议案

    根据资产评估初步结果、技改项目实际备案情况及项目实施实际情况，现对募集资金投资项目金额进行必要修正，并对赤峰铜电解项目投资形式进行调整，同时对有关情况补充说明，现对有关募集资金运用的可行性报告进行必要的修正。

    1、玉溪矿业有限公司100%股权认股

    玉溪矿业有限公司(以下简称“玉溪矿业”)，注册资本58,741万元。云铜集团完成股权整合后拥有100%的股权，云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份。玉溪矿业拥有大红山一期铜矿的全部资产，大红山目前探明的可开采的精矿含铜储量约68万吨，远景储量20万吨。预计此项交易金额约14.84亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。玉溪矿业进入公司后，公司将完全拥有大红山铜矿，每年可向公司提供铜精矿约3万吨(含大红山二期8,000吨)。

    2、云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权认股

    云南楚雄矿冶股份有限公司(以下简称“楚雄矿冶”)，注册资本为6,500万元，目前云铜集团持有6,197万股，占总股本的95.34%，云铜集团完成股份整合后将拥有100%的股权。该公司主营业务为有色金属矿山开采、选矿、冶炼等，注册地为云南楚雄经济技术开发区。楚雄矿冶目前探明的可开采的精矿含铜储量约16万吨(主要为原大姚铜矿，不含近期新收购的矿山)，远景储量20万吨，同时楚雄矿冶持有多家矿山企业的股权。云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约9.05亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。楚雄矿冶进入公司后，每年可向公司提供铜精矿约3万吨。

    3、云南迪庆矿业开发有限责任公司75％的股权认股

    云南迪庆矿业开发有限责任公司(以下简称“迪庆矿业”)，注册资本1,2000万元，其中：云铜集团持有75%的股权，楚雄矿冶持有16.67%的股权，迪庆藏族自治州开发投资有限公司持有8.33%的股权。近期，为顺利推进迪庆矿业的发展，加强与迪庆州的合作，对股权结构进行了必要调整，调整后云铜集团仍持有75%的股权，迪庆藏族自治州开发投资有限公司持有25%的股权。迪庆矿业所属羊拉铜矿目前已经探明的可开采的精矿含铜储量约30万吨，远景储量70万吨，云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约2.95亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。迪庆矿业进入公司，待建成达产后每年可向公司提供铜精矿约5万吨。

    4、金沙矿业股份有限公司51％的股权认股

    金沙矿业股份有限公司(以下简称“金沙矿业”)，注册资本2,000 万元，云铜集团持有1,020 万股，占总股本的51%。该公司主营业务为有色金属采、选、冶及销售等，注册地为云南省昆明市东川区。金沙矿业目前探明的可开采的精矿含铜储量约45 万吨，远景储量25 万吨，每年可向公司提供铜精矿约1.5 万吨。

    云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约2.95 亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

    5、楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权认股

    楚雄滇中有色金属有限责任公司(以下简称“滇中有色”)，注册资本4,500万元，云铜集团控股，云铜集团完成股权整合后将拥有100%的股权。滇中有色的前身为楚雄滇中冶炼厂，目前正在进行技改，2007年预计生产阳极板3万吨，2008年技改完成后预计阳极板年生产能力约10万吨。云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约1.54亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

    6、组建赤峰云铜有色金属有限公司项目

    为发挥赤峰市靠近二连浩特、锦州港、大连港、天津港等口岸和东北地区的地缘优势，发挥东北电力充足的优势，结合云铜在高纯阴极铜电解生产方面的生产管理和技术优势，利用金峰铜业公司生产的铜阳极板，云南铜业股份有限公司和赤峰金峰铜业有限责任公司决定共同投资组建赤峰云铜有色金属有限公司，建设一座年产10 万t 高纯阴极铜电解厂。组建赤峰云铜有色金属有限公司计划投资39150 万元，云南铜业出资30,400 万元，由云南铜业控股，投资10 万t 高纯阴极铜电解厂项目资金不足部分由建赤峰云铜有色金属有限公司自筹解决。目前赤峰云铜有色金属有限公司已成立，云南铜业已前期投入16250 万元，占注册资本的65%。

    赤峰10 万t 铜电解厂项目是云南铜业“十一五”规划中的重点项目，项目总投资44273 万元，已经内蒙古自治区发改委内发改工字[2006]962 号备案，建设内容包括电解车间，脱砷锑、循环及阳极整型系统，始极片制作及成品库，硅整流，净液系统等购置和建设，建设周期约为12 个月。该项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，达产后年均税后利润7,700 多万元。

    7、新增电解产能技改项目(电解九、十跨项目)

    该项目计划总投资49,194 万元，已经云南省经委备案，备案项目编码：065300003310041，该项目属于公司“十一五”规划中的重点项目，主要是增加公司电解生产能力，主要用于电解车间(9、10 跨)、电解循环水、净液、总图及运输等子项建设。该项目采用小极板永久阴极电解法工艺，建设周期为24 个月，建成后将新增18 万吨高纯阴极铜的年生产能力, 达产后年均税后利润5,175 多万元。

    8、企业信息化建设项目

    该项目计划总投资7,150 万元，已经云南省经委云经技改证字[2004]54 号备案，主要用于公司各个信息化系统、集团的辅助决策支持系统、电子商务系统、客户关系管理系统、营销电子化系统、供应链系统、物流系统和企业协同工作平台系统的网络设备的购置、安装和应用软件的开发以及引进设备进口环节附属等费用，建设周期24 个月。

    9、余热发电技改项目

    该项目计划总投资6,227 万元，经原云南省经贸委云经贸投资证字[2004]6号备案。主要是收集目前艾萨炉产生的余热蒸汽进行发电，属于国家鼓励的资源综合利用的项目。项目建设期12 个月，项目建成后每年可以新增销售收入1892多万元，税后利润810 万元。

    10、铜电解技术改造项目(电解七、八跨项目)

    该项目实际总投资1.3523 亿元，属于公司自筹资金从银行贷款的建设项目，现已经建成投产，新增年产电解铜15 万吨，公司拟利用此次募集资金置换原来的贷款，该项目投产后的内部收益率约为17%。

    11、供电系统改造项目

    该项目计划总投资8,612万元，已经云南省经委备案，备案项目编码：055300003310011，该项目属公司规划技改项目中的配套项目，近年来由于公司快速发展，用电负荷快速增长，现有的供电系统已不能满足用电负荷增长的需求，该项目主要投资为变电站扩建、新建总降压站、厂区线路改造等，项目建设期12个月。

    12、电子商务系统项目

    该项目总投资2,230 万元，已经云南省发改委云发改高技备案[2005]0039号备案，备案项目编码：055301026010039。项目建成后将提高公司整体信息平台系统的利用效率，提高公司市场反映能力、科学决策水平和完善公司营销网络，推动公司的快速发展，从而加强公司整体核心竞争能力，项目建设期24 个月。

    四、审议通过关于《募集资金使用管理办法》的议案

    五、审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2006 年9 月8 日召开2006 年度第一次临时股东大会(具体内容请参见同日公告2006-41“云南铜业股份有限公司关于召开二00 六年第一次临时股东大会的通知”)。

    特此公告。