本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会第二十三次会议根据2006 年8 月10 日的通知，于2006年8 月21 日上午9：00 在昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼公司董事会会议室召开。

应出席会议的董事为9 人，其中副董事长冯彪先生因公出差在外特授权委托独立董事彭良波先生代为行使表决权，实到董事及授权代表共9 人；公司部份监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长刘文章先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议如下议案：

    一、关于提名第四届董事会董事候选人的议案

    根据《公司法》和《公司章程》中对董事会规定，公司第三届董事会任期三年至2006 年7 月28 日届满，应进行换届选举。按照《公司章程》规定，公司第四届董事会由九人组成，其中独立董事三名，公司股东云天化集团有限责任公司和云南马龙万企化工有限公司分别向公司董事会推荐刘文章先生、杨授诚先生、白书云先生、束荣桂先生、陈大文先生和冯彪先生为第四届董事会董事候选人(以上人员简历详见附件一)。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    二、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案

    根据《公司法》和《公司章程》规定，公司第三届董事会任期三年至2006年7 月28 日届满，应进行换届选举，现按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》规定，公司股东云天化集团有限责任公司提名杨斯迈先生、彭良波先生、朱锦余先生为第四届董事会独立董事候选人(以上人员简历详见附件二)。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    三、关于为昆明马龙化工有限公司一年期流动资金综合授信7000 万元提供担保的议案

    今年以来，由于电力供应紧张、电价上涨、生产极不稳定以及三聚磷酸钠价格大幅度下跌，导致公司控股子公司昆明马龙化工有限公司上半年亏损1,395万元，至2006 年6 月30 日止，资产负债率高达69.75%，经营性活动产生的现金流量为负数，给银行授信工作带来了极大的困难。在公司全面恢复开车以来，由于电费采取“先预付后开车”的方式，以及公司新建2×1.05 万吨的磷炉建设使用流动资金，进一步导致了公司的资金紧张。到目前为止，昆明马龙化工有限公司贷款余额9000 万元，其中：信用贷款6000 万元、担保贷款3000 万元。2005年7 月21 日召开三届十五次董事会(临时)会议审议通过的为昆明马龙化工有限公司3,000 万元一年期流动资金贷款提供担保，该担保决议已于2006 年7 月21 日到期，另外，昆明马龙化工有限公司4,000 万元的信用贷款将于8 月到期，由于公司财务状况较差，不能再办理信用贷款，只能办理担保或抵押贷款。

    鉴于上述实际情况，昆明马龙化工有限公司提请公司为其向华夏银行大观支行一年期流动资金综合授信7000 万元提供担保，其中：4000 万元银行贷款，3000万元的银行承兑汇票。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    四、关于公司以马龙事业部1#、3#、4#黄磷生产装置抵押贷款1000 万元流动资金的议案

    今年以来，由于电力供应紧张、电价上涨、黄磷价格大幅下跌等原因，导致公司上半年出现大幅亏损，截止2006 年6 月30 日，公司亏损3080 万元，资产负债率66.88%，经营活动的现金净流量为负数，给银行信用授信工作带来了极大的困难，公司原来的使用信用额度陆续到期。加上进入丰水期后，公司生产逐步恢复正常，电费、磷矿石等原料所需资金量比较大，目前销售货款回笼减少，公司资金压力较大，2005 年马龙县农行给公司流动资金授信8000 万元，公司已经使用7000 万元信用贷款，剩余1000 万元额度由于公司财务状况较差，已不能再使用信用贷款，在这1000 万元的额度内，只能使用抵押或担保的方式，由于时间紧，公司急需资金，不能办理担保方式的贷款，鉴于上述实际情况，公司决定以马龙事业部1＃、3＃、4＃黄磷炉办理抵押贷款、贷款期限一年，以缓解公司目前面临的资金压力。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    五、关于公司向中国农业银行马龙县支行申请流动资金担保贷款授信额度3亿元的议案

    今年以来，由于电力供应紧张、电价上涨，生产装置开工严重不足及黄磷价格下跌等因素的影响，导致公司上半年出现较大幅度亏损，资产负债率不断上升，给银行的授信工作带来极大的困难。

    在公司全面恢复生产后，一方面由于电及矿石等主要原材料资金支付量很大，同时从今年开始，电费采取“先预付再开车”的方式，每个月5 日前和15日前需预付电费，每次预付电费约4000 万元左右；另一方面，由于公司青龙工业园项的“环评”工作正在办理和审批中，还不具备工程项目贷款手续，为了保证工程进度，只能用流动资金支付前期工程费用；此外，公司目前销售货款回笼较少，原材料采购增加，经营活动产生的现金流量均为负数，现金净增加额也不断减少，公司原来的信用货款2.5 亿元也将陆续到期。到目前为止，公司已向中国农业银行马龙县支行贷款8000 万元，其中7000 万元为信用贷款，1000 万元为抵押贷款，由于公司财务状况较差，已经不能再办理信用贷款，公司面临巨大的资金压力。

    鉴于上述实际情况，现提请公司董事会同意公司向中国农业银行马龙县支行申请流动资金贷款授信额度3 亿元。以缓解公司目前面临的资金压力。

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    六、关于申请云天化集团有限责任公司为公司向中国农业银行马龙县支行申请流动资金贷款授信额度3 亿元担保的议案

    由于公司目前财务状况较差，上述第五项议案公司向中国农业银行马龙县支行申请流动资金担保贷款授信额度3 亿元，需要提供担保，董事会同意申请云天化集团有限责任公司为公司该笔最高限额贷款提供保证担保。

    因云天化集团有限责任公司现持有公司6628.05 万股(占总股本的52.51%)国家股份，为公司第一大股东，该项担保为关联担保。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的董事刘文章先生、白书云先生、束荣桂先生及经马龙县国有资产管理局推荐现在云天化集团任职的陈大文先生和在本公司任职的杨授诚先生回避了该项议案的表决。同时此项关联担保尚需提交公司股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联人云天化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    该议案以4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    七、关于审议《公司2006 年中期报告》及《公司2006 年中期报告摘要》的议案

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    八、关于召开公司2006 年第二次(临时)股东大会的议案

    根据《公司法》和《公司章程》规定，公司决定于2006 年9 月7 日(星期四)召开公司2006 年第二次(临时)股东大会，股东大会的议案为：

    (一)召开时间：2006 年9 月7 日上午9：00

    (二)会议地点：云南省昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼公司董事会会议室。

    (三)会议议案：

    1、关于选举刘文章先生、杨授诚先生、冯彪先生、白书云先生、束荣桂先生、陈大文先生担任公司第四届董事会董事的议案

    2、关于选举杨斯迈先生、彭良波先生、朱锦余先生担任公司第四届董事会独立董事的议案

    3、关于选举张军先生、张家平先生、杨黎云先生担任公司第四届监事会监事的议案

    4、关于为昆明马龙化工有限公司一年期流动资金综合授信7000 万元提供担保的议案

    5、关于公司向中国农业银行马龙县支行申请流动资金担保贷款授信额度3亿元的议案

    6、关于申请云天化集团有限责任公司为公司向中国农业银行马龙县支行申请流动资金贷款授信额度3 亿元担保的议案

    (四)出席会议人员

    1、公司董事、监事、高管人员及公司聘请的律师；

    2、截止2006 年8 月31 日下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是股东。

    (五)会议登记方式

    1、预约登记手续：拟出席会议的股东，应当在2006 年9 月5 日以前，将出席本次会议的书面回执(见附件二)送达或传真至公司。

    2、现场登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书、书面回执和出席人身份证办理现场登记手续；社会公众股个人股东持本人身份证、股东账户卡、书面回执和持股凭证办理现场登记手续；委托出席的代理人必须持有本人身份证、授权委托书(见附件三)、授权人证券账户卡、书面回执和持股凭证；异地股东可用传真方式登记。

    3、登记地点：云南省昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼公司董事会办公室。

    4、登记时间：2006 年9 月5 日(上午8：00－12：00，下午2：00－16：00)。

    5、注意事项：本次会议会期半天，交通费、住宿费自理。

    6、联系人：鲜思林 张小可

    联系电话：0871－3018339，0871－3018278

    传 真：0871-3620178， 0871-3620661

    该议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    附件一：第四届董事会董事候选人简历：

    刘文章先生：男，汉族，云南砚山县人，1963 年10 月出生，中共党员，硕士，高级工程师。1983 年8 月至1986 年5 月在云南文山化工厂工作，任技术员、科长，1986 年6 月至1989 年3 月任生产技术副厂长；1989 年4 月至1990 年7月在红河磷肥厂工作，任硫酸车间副主任、主任，1990 年8 月至1993 年10 月任磷铵工程指挥部指挥长助理、副指挥长、中方现场总代表，1993 年10 月至2000年4 月任厂长兼党委副书记；2000 年4 月至今，任云天化集团有限责任公司副总经理及云南红磷化工有限责任公司董事长，其间2000 年4 月至2001 年9 月，兼任云南红磷化工有限责任公司总经理，2003 年6 月至2005 年7 月兼任云南富瑞化工有限公司董事长。2005 年7 月起兼任公司董事长。

    杨授诚先生：男，汉族，1952 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。历任十四军一二六团干事、指导员、股长、政法处主任；昆明三聚磷酸钠厂党委宣传部部长、党委工作部副部长、部长、党办主任兼组织部长、厂长助理、副厂长、党委副书记；1996 年3 月至今先后任中轻依兰(集团)有限公司副总裁、党委副书记、副董事长、党委书记、总经理，2005 年7 月起任云天化集团有限责任公司董事。现任公司副董事长、党委书记。

    冯彪先生：男，纳西族，1967 年11 月出生，MBA 硕士研究生。曾任云南远东花卉有限公司总经理，现任云南马龙万企化工有限公司董事，丽江玉龙生态旅游开发有限公司董事长兼总经理，公司副董事长。

    白书云先生：男，汉族，1962 年12 月出生，中共党员，硕士，高级会计师。

    历任云南天然气化工厂审计处副处长、财务处副处长、财务处处长、副总会计师，现任云天化集团公司总会计师，公司董事。

    束荣桂先生：男，汉族，1957 年2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1982 年参加工作，历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任，计划处副处长，供销运输处副处长、处长，技改指挥部供应处长，机动处处长，资产经营处处长，化工科技实业发展公司筹备组组长，云天化副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记，云南天创科技有限公司董事长兼总经理。2003 年6 月至2005年1 月任云南马龙产业集团股份有限公司董事、总经理，昆明马龙化工有限公司董事长。2005 年1 月至2006 年4 月任云天化股份有限公司董事、副总经理，云南天安化工有限公司总经理。现任公司董事、总经理。

    陈大文先生：男，汉族，1963 年5 月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。1983 年9 月至1992 年6 月在云天化厂工作；1992 年6 月至1994 年7 月任云天化厂设计处副处长，1994 年7 月至1998 年2 月任云天化厂设计处处长，改制后任集团公司设计处处长；1998 年2 月2000 年12 月任集团公司设计研究院副院长，其中：1998 年2 月至1998 年9 月兼任集团公司设计研究院党支部书记，1998 年9 月至1999 年7 月兼任集团公司建设党支部书记；2000 年12 月至2001 年8 月任集团公司技术发展部副部长，2001 年8 月至2003 年1 月任集团公司总工程师室副主任，2003 年1 月至今任云天化集团有限责任公司科技管理部部长，公司董事。

    附件二：第四届董事会独立董事候选人简历：

    杨斯迈先生：男，回族，1944 年7 月出生，教授，经济学博士，中国注册会计师，执行律师。历任云南省化工厅科长，云南大学经济学院系主任、副教授，云南工业大学工商管理学院院长。曾参加国家会计学院与中国证监会联办“独立董事培训班”学习，获结业证书，现为昆明理工大学管理经济学院教授，公司独立董事。

    彭良波先生：男，汉族，1959 年4 月出生，硕士，中国注册会计师。曾在昆明市齿轮厂、云南省财政厅商业处、云南省国有资产管理局工作，云南医药集团公司党委委员、副总会计师，云南云药有限公司副总经理。现任云南省公路开发投资有限责任公司财务总监、董事会秘书，公司独立董事。

    朱锦余先生：男，苗族，1967 年5 月出生，管理学(会计学)博士、会计学教授，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格，曾于2002 年参加中国证监会与清华大学联合举办的“独立董事培训班”学习，获结业证书，现任云南财经大学会计学院副院长兼财务与会计研究中心副主任、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事。

    附件三：书面回执

    云南马龙产业集团股份有限公司2006 年第二次(临时)股东大会出席会议回执

    致：云南马龙产业集团股份有限公司

    截止2006 年8 月31 日下午交易结束，我单位/个人持有云南马龙产业集团股份有限公司股票 股，拟参加于云南马龙产业集团股份有限公司2006 年9 月7 日召开的2006 年第二次(临时)股东大会。

    出席人签名
    股东帐号
    股东签署(盖章)
    时间

    附件四：授权委托书

    云南马龙产业集团股份有限公司2006 年第二次(临时)股东大会授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席云南马龙产业集团股份有限公司于2006 年9 月7 日召开的2006 年第二次(临时)股东大会，并就所有议案代为行使表决权。

    委托人(签字)             身份证号
    受托人(签字)             身份证号
    委托人持有股数
    委托人股东账号
    委托日期         委托单位：(盖章)

    注：回执和授权委托书剪报和复印均有效

    云南马龙产业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云天化集团有限责任公司现就提名杨斯迈先生、彭良波先生、朱锦余先生为云南马龙产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南马龙产业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任云南马龙产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南马龙产业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南马龙产业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南马龙产业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    云南马龙产业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨斯迈、彭良波、朱锦余，作为云南马龙产业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南马龙产业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南马龙产业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。