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    浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会第八次会议决定,于2006年9 月8 日(星期五 )在杭州召开公司2006年第一次临时股东大会。

有关事项具体如下：

    一、会议召开时间：2006年9 月8 日(星期二)上午9:00

    二、地点：杭州市杨公堤一号杭州花港海航度假酒店

    三、会议召集人：公司董事会

    四、会议召开方式：会议议案采用现场投票与委托独立董事征集投票相结合的方式。

    五、会议议程：

    1、审议《公司股票期权激励计划(草案)》,本议案需逐项表决以下事项：

    (1) 激励对象的确定依据及范围

    (2) 股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    (3) 激励对象的股票期权分配情况

    姓名                                                        职务   获授的股票期权数量(万份)   股票期权占授予股票期权总量的比例   标的股票占授予时康恩贝股份总股本的比例
    胡季强                                                    董事长                         80                             11.94%                                    0.58%
    陈国平                                                      董事                         30                              4.48%                                    0.22%
    张伟良                                              董事、副总裁                         60                              8.95%                                    0.44%
    鲍建伟                                                    副总裁                         40                              5.97%                                    0.29%
    董树祥                                                    副总裁                         60                              8.95%                                    0.44%
    王如伟   副总裁、研发总监,兼浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理                         40                              5.97%                                    0.29%
    朱德宇                                                      董事                         30                              4.48%                                    0.22%
    段继东                                                      董事                         30                              4.48%                                    0.22%
    吴仲时                                                    监事长                         30                              4.48%                                    0.22%
    杨金龙                                                      监事                         10                              1.49%                                    0.07%
    何廷忠                                                      监事                         10                              1.49%                                    0.07%
    杨俊德                                                董事会秘书                         30                              4.48%                                    0.22%
    徐伟                            浙江康恩贝医药销售公司执行总经理                         50                              7.46%                                    0.36%
    董弘宇                            浙江佐力药业股份有限公司总经理                         30                              4.48%                                    0.22%
    郑珺                                      公司制药总厂执行总经理                         20                              2.98%                                    0.15%
    应俊                                兰溪市三江中药饮片公司总经理                         20                              2.98%                                    0.15%
    汪胜洪                          浙江康恩贝三江医药有限公司总经理                         20                              2.98%                                    0.15%
    朱玉陵                                上海安康医药有限公司总经理                         20                              2.98%                                    0.15%
    曾建国                            湖南九汇现代中药有限公司总经理                         20                              2.98%                                    0.15%
    周定君                            杭州康恩贝制药有限公司副总经理                         20                              2.98%                                    0.15%
    杜敏华                                      公司国际业务部总经理                         20                              2.98%                                    0.15%
    合计                                                                                    670                               100%                                    4.88%

    (4) 股权激励计划的有效期

    (5) 股权激励计划的授权日

    (6) 股权激励计划的行权安排及可行权日

    (7) 标的股票的禁售期

    (8) 股票期权的行权价格及其确定方法

    (9) 股票期权的获授条件

    (10)股票期权的行权条件

    (11)股票期权数量的调整方法

    (12)行权价格的调整方法

    (13)股权激励计划的调整程序

    (14)股权激励计划的实施程序

    (15)实行股权激励计划的程序

    (16)授予股权的程序

    (17)激励对象行权程序

    (18)公司与激励对象各自的主要权利义务

    (19)股权激励计划的变更、终止

    以上议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》全文及摘要。

    2、审议《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》,本议案需逐项表决以下事项：

    (1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

    (2) 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

    (3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

    (4) 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董

    事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

    (5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权

    (6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

    (7) 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

    (8) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划

    (9) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理

    (10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述第1、2项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决

    权的三分之二以上同意。

    (3)审议《关于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容调整的方案》；

    (4)审议《变更部分募集资金投向的议案》；

    (5)审议《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》；

    (6)审议《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》；

    (7)审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

    (8)审议《关于进一步修改<公司董事会议事规则>的议案》；

    (9)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

    (10)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；

    (11)审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。

    为保护公司投资者利益,公司全体独立董事一致同意由独立董事徐金发对上述议案及其他具体表决事项向全体股东征集委托投票权,具体详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划等议案的投票委托征集函》。

    六、表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票,不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的,以现场投票为准,同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的,以第一次投票结果为准。

    七、参会人员：

    1、截至2006年 9月1 日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    八、股权登记日：2006年 9月1日。

    九、登记时间、地点、方式及联系方法：

    1、登记时间：自2006年9月4 日开始至本次股东大会现场主持人宣布出席情况前止。

    2、登记的方式：符合参会资格的股东,请于上述时间之前将拟出席会议的书面回复以及以下材料以信函或者传真方式送达或传真到本公司。

    自然人股东：本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股东证券帐户卡等股权证明；

    股东代理人：代理人身份证、授权委托书(格式见附件)、委托人身份证复印件、委托人股东证券帐户卡等股权证明。

    法人股东：营业执照复印件(加盖单位公章)、股东证券帐户卡,法定代表人出席会议的,应提供本人身份证及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,应提供代理人身份证及复印件,法定代表人授权委托书。

    3、会议登记地点及联系方式：

    登记地点：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号

    公司董事会办公室

    邮 编：310052

    联 系 电话： 0571-87774710 / 87774827 / 87774828

    传 真： 0571-87774709

    联 系 人： 杨俊德 王函颖 陈芳

    十、注意事项：

    本次现场会议会期一天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2006年 8 月 24 日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人：

    委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托人姓名： 受托人身份证号码：

    对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

    如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    委托人签字：

    受托人签字：

    委托日期： 年 月 日