继凯雷集团试图收购徐工机械之后，又有一项并购案或将引起国内类似的巨大争议，尽管二者在很多细节上有所不同。日前，山东省发改委已经批复，同意德国蒂森克虏伯收购山东文登天润曲轴有限公司(下称“天润曲轴”)一条重要的生产线80%的股份。天润曲轴是中国最大的曲轴生产企业。

　　已获批的并购项目注册资本金为4000万美元，总投资为9500万美元，较今年年初上报国家有关部门时缩水近一半。

　　今年初，蒂森克虏伯和天润曲轴签署了并购协议,总投资为1.8亿美元,注册资本为7200万美元,蒂森克虏伯占80%的股份。并购方案于4月报到国家商务部,5月被“打了回来”。而按现行的《外资投资项目核准办法》，投资额在1亿美元以上的项目应由国家发改委核准，地方发改委仅有权核准1亿美元以下的项目。

　　坊间有争议认为，该项并购存在着这样的嫌疑：为规避国家有关部门的统一审批，将并购项目“拆整为零”。

　　拆整为零？

　　天润曲轴年产曲轴50多万支，主导产品在中国市场占有率近60%左右，其主要客户包括潍柴动力、一汽大柴、东风康明斯、上柴、玉柴等大柴油机厂。2005年的销售收入为3.74亿元，比2004年减少了近一半。

　　“项目根本不存在违规操作。”山东省发改委外资处处长孙世勤说，“我们是根据中介机构提供的审计报告严格操作的，被并购的项目，确实是不超过1亿美元的资产。”

　　孙世勤说：“不能因某一件事而一概否定。并购依然是我们的主流，况且，天润曲轴与徐工有很大的不同，前者是民企，后者是国企。”

　　他表示，这是一个再正常不过的并购项目。天润曲轴之前由民营企业山东曲轴总厂与美国美林合资，前者控股60%，后者持股40%。十年的合同期满后，美林正常退出，并推荐了蒂森克虏伯。“美林是一家股权投资公司，没有技术，现在由蒂森克虏伯接手反倒是更好的事情。因为它是全球最大的曲轴生产企业，除了雄厚的资金，还带来了最前沿的技术。”

　　根据今年1月签订的并购合资协议，这项总投资额为1.8亿美元的项目分三步走：先注册一家注册资金为7200万美元的独资企业，而后拿7200万美元购买天润曲轴的锻钢曲轴生产线；最后，天润曲轴回购德方独资企业20%的股份。

　　合资亏损资产？

　　天润曲轴目前的业务包括锻钢曲轴、球铁曲轴两部分。并购后，天润曲轴仅剩下球铁曲轴生产加工。

　　孙世勤表示，锻钢项目不是天润曲轴的强项，直到去年还在亏损。“仅仅是把亏损的资产拿出来合资了，不合资就会仍然亏损，就存在着倒闭的可能。合资后，好的资产仍然被我们掌握，山东曲轴总厂的牌子仍然在我们手里。我们是在进行结构的调整与优化。”

　　他说，与锻钢曲轴不同，天润曲轴的球铁曲轴是国内的主导产品，在国内的市场占有率达40%-50%。

　　不过，中国内燃机工业协会理事长倪宏杰对锻钢曲轴的理解与孙世勤并不相同。“这家企业的优质资产都在锻钢曲轴生产线上，前段时间我曾去这家企业参观，每台设备我都问了价格，一千多万人民币的进口设备有多台。”

　　倪表示，天润曲轴的确是从球铁曲轴起步的，不过这几年随着中国汽车、船舶、大型工程机械及发电设备工业的发展，对更高端的锻钢曲轴的要求量越来越大，锻钢曲轴就是未来的发展方向。

　　“如果把锻钢曲轴合资的话，等于外方把优质资产基本拿走了，今后天润曲轴就主要生产低档曲轴了，”倪宏杰表达了他的忧虑，“天润曲轴是曲轴排头兵企业，我们今后发展自主创新主要靠这种排头兵企业。另外，它目前的国内市场占有率在50%-65%，国内企业主要靠它来配套，如果掌握在外资手里，这对我们国家发展民族动力工业是非常不利的。”

　　对此，天津内燃机研究所一位专家也表示，锻钢曲轴是最有前途、未来利润增长最有保障的。

　　关于天润曲轴锻钢曲轴业务是否亏损，倪宏杰表示并不太了解。“我没有看它的账，不知道是不是亏损。不过我曾问过他们，今年有3000多万的利润。至少这个企业是不亏损的。

　　记者未能得到天润曲轴的回复。

　　显然，地方与国家在对待外资并购的立场存在着某些分歧。本月初，商务部、国资委等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，其第五十一条指出，“外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：(一)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；(二)1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；(三)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；(四)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。”

　　由于目前天润曲轴的国内市场占有率在50%-65%，控股其锻钢曲轴业务80%的蒂森克虏伯将很有可能达到“在中国的占有率达到25%”，即上文第四条所划界限。

　　不过目前商务部对此并购案的态度并不明朗。截至发稿，记者没有收到商务部回复

(责任编辑：马明超)