本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第五次会议于2006年8月25日以通讯方式召开(会议通知于2006年8月20日发出)。

会议应到董事15人,实到15人,公司监事列席会议。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    会议审议通过了《关于浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》,并形成如下决议：同意公司与浙江省能源集团财务有限责任公司(以下简称“浙能财务公司”)签订《金融服务合作协议》,由浙江省能源集团财务有限责任公司向公司及公司控股子公司提供其经营范围内的金融服务。

    由于浙能财务公司为本公司的关联方,本公司拟与浙能财务公司签订《金融服务合作协议》构成关联交易。本次董事会会议在审议该议案时,关联董事沈志云、张谦、曹路、王莉娜均回避表决。本议案经非关联董事一致审议通过。本议案尚须提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。

    一、关联方介绍

    浙能财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的规定,经中国银监会银监复[2006]45号文批准筹建的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构。

    浙能财务公司注册资本80174万元；法定代表人：沈志云；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,中国银监会批准的其他业务。

    浙能财务公司股东结构为：浙江省能源集团有限公司持有86%的股权,西门子财务服务有限责任公司持有5%的股权,浙江北仑发电有限公司持有3%的股权,嘉兴发电有限责任公司持有2%的股权,浙江镇海发电有限责任公司持有2%的股权,浙江省电力建设总公司持有2%的股权。

    本公司的第一大股东浙江省电力开发公司为浙江省能源集团有限公司的全资子公司,因此本公司与浙能财务公司均受浙江省能源集团有限公司实质控制。根据《企业集团财务公司管理办法》的规定,本公司属于浙江省能源集团有限公司的成员单位之一。

    二、关联交易标的介绍

    本公司(简称“乙方”)拟与浙能财务公司(简称“甲方”)签订的《金融服务合作协议》的主要内容为：

    (一)存款业务

    存款利率：甲方按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向乙方支付利息。

    (二)贷款业务

    1、授信额度：甲方拟向乙方及其控股子公司提供35亿元授信总额度,包括10亿元流动资金贷款额度、3亿元项目贷款额度、18亿元贴现贷款额度、2亿元的保函额度、2亿元的商业承兑汇票额度。

    2、贷款利率：甲方向乙方提供贷款,贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上,贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予乙方的优惠条件,同时也不低于甲方能够给予其他客户的优惠条件。

    3、在本协议有效期内的任何时候,乙方有权根据其实际需要就贷款事项另行与甲方签订专项贷款合同,并有权取消贷款总额度内的任何未使用的贷款额度,乙方无需支付任何形式的违约金、赔偿金或其他费用。

    (三)结算服务

    甲方可为乙方办理成员单位之间的内部转账结算及相应的日常结算业务。

    (四)关联交易金额

    根据《金融服务合作协议》,本公司及本公司控股子公司年末在浙能财务公司帐户的最高存款余额不超过人民币10亿元。

    三、关联交易的目的

    本公司通过与浙能财务公司签订《金融服务合作协议》,有利于降低结算成本,提高资金效益,控制贷款成本,并获得便利、优质的服务。

    四、独立董事意见

    1、浙能财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及本公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

    2、浙能财务公司作为非银行金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会和浙江银监局的严格监管,同时根据《企业集团财务公司管理办法》,浙能财务公司设置了一系列的风险内控手段,拟签订的《金融服务合作协议》对本公司的风险控制作了进一步的要求。在上述风险控制的条件下,同意浙能财务公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务。

    3、浙能财务公司为本公司及本公司控股子公司提供金融服务,存款利率不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率；贷款利率不高于同期同档银行贷款基准利率,且不低于其他金融机构能够给予本公司的优惠条件,也不低于其能够给予其他客户的优惠条件,因此本公司与浙能财务公司拟签订的《金融服务合作协议》未损害公司利益。

    4、本公司董事会审议本议案,关联董事回避表决,审议程序合法、有效。

    浙江东南发电股份有限公司董事会

    2006年8月26日