本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    江场西路301号地块位于中环线外闸北区大宁路街道395坊4丘,东近共和新路高架、西临万荣路,南近汶水路,北临江场西路,为上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)所属缝纫机零件分公司生产用房,占地面积11,345平方米,约合17.02亩,土地性质为“国有工业用地”,该地块上建有工业厂房13幢,共计建筑面积13,729平方米。

该地块土地证和房产证已实现“二证合一”。

    根据2005年6月上海市城市规划局沪规划[2005]465号《关于闸北区〈市北工业新区控制性详细规划〉的批复》,该地块已规划定位为公共服务设施用地,同年8月,上海市市北工业新区管理委员会向本公司提出了由闸北区土地发展中心收购土地或土地置换、合作共建的建议。

    本公司所属缝纫机零件分公司长期来受生产成本上升的影响及国内民营企业的竞争压力,一些技术含量不高的产品在缝制设备零件市场上已逐渐丧失了竞争优势。2005年7月,公司成功完成收购德国DA公司股权后,对零件分公司发展作了安排,逐步停止生产低附加值产品,移地制造符合市场需求的零部件,充分利用DA公司的技术为DA公司及本公司产品配套关键零部件,在迁址的同时做好人员精简及安置工作。

    鉴于上述原因,公司拟同意将江场西路301号地块及建筑物转让给闸北区土地发展中心。

    本次交易不构成关联交易。

    本议案已经董事会审议通过,公司四名独立董事均认为本次交易的决策程序符合相关规定,为非关联性交易,有利于缓解公司资金压力,又产生一定收益,没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

    根据有关规定,本议案将提交公司股东大会审议批准。

    二、交易对方情况

    1、闸北区土地发展中心的基本情况

    法定代表人：周允斌

    举办单位：闸北区房屋土地管理局

    业务范围：收回、收购、置换、开发、储备、出让区域内国有土地费用核定,对外投资、房屋拆除等。

    2、交易对方与公司、公司的控股子公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的概述

    该地块的房地产权证为沪房地闸字(2005)第017677号。

    公司对于交易标的拥有处分权。

    2、交易标的评估情况

    本次交易标的经上海长信房地产估价有限公司2006年6月12日评估,根据该公司出具的《房地产估价报告》[长信房报字(2006)第1058号],房地产市场价格为4,163万元,并已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批复。

    四、交易价格及定价情况

    1、交易金额：公司以不低于4,250万元的价格转让江场西路301号地块。

    2、支付方式：合同签订后三日内,上海市闸北区土地发展中心以现金方式向公司支付全部款项40%,余款分二期分别在移交房地产权证和零件分公司搬迁完成后支付。

    3、定价情况：根据上海长信房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》所载明的评估值为参考。

    五、资产处置的目的和对公司的影响

    本次地块处置,有利于推进缝纫机零件分公司改革和调整,促进业务整合,早日发挥零件分公司在为DA公司和国内中高档缝制设备制造业零件配套中的作用；同时也有利于闸北区的总体规划,促进地区的发展与建设。

    本次地块处置获得的收入,扣除各种支出(包括部分员工的安置费用),预计可获得约1,600万元的收益,不仅能弥补今年主营业务利润部分亏损,也可补充流动资金缺口,可降低财务费用,符合全体股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司五届二次董事会会议决议

    2、房地产估价报告[长信房报字(2006)第1058号]

    特此公告。

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月24日