本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、担保情况概述

    广东韶能集团股份有限公司(下称公司或本公司)控股子公司韶关昌泥建材有限公司(下称昌泥公司)向深圳发展银行广州分行申请4000万元人民币借款，公司同意为昌泥公司此笔贷款提供信用担保。

    公司控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司(下称遥田公司)向中国银行耒阳市支行申请3000万元人民币借款，公司同意为遥田公司此笔贷款提供信用担保。

    截止公告发布日，公司对外担保数额累计为人民币59,722万元(含上述担保)，占2006年6月30日公司净资产的24.70%，全部为对控股子公司的担保。

    二、担保对象基本情况

    昌泥公司为本公司控股子公司，注册资本9,800万元，公司占有75%的股权，香港金皇朝有限公司占有25%的股权，注册地址：乐昌市长来镇，法定代表人：胡迎胜，经营范围：水泥生产及销售。截止2006年6月30日，昌泥公司资产总额32,488.22万元，负债总额22,094.92万元，所有者权益10,393.30万元，资产负债率68.01%。

    遥田公司为本公司控股子公司，注册资本15,000万元，公司占有68.08%的股权，注册地址：湖南省耒阳市城北路，法定代表人：刘虹，经营范围：水力发电、供电，电力线路架设、安装调试，机电设备安装调试。截止2006年6月30日，遥田公司资产总额33,490.31万元，负债总额15,214.55万元，所有者权益18,275.76万元，资产负债率45.43%。

    三、担保协议主要内容

    公司同意以信用保证方式为昌泥公司此笔贷款提供连带责任担保，担保范围包括全部贷款本金、利息及罚息、实现债权的费用。

    公司同意以信用保证方式为遥田公司此笔贷款提供连带责任担保，担保范围包括贷款本金、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

    四、董事会意见

    昌泥公司为公司所在地粤北地区最大的水泥生产企业，拥有新型干法水泥生产线，市场占有率高，公司提供担保的风险较小。

    遥田公司所拥有的遥田水电站水资源较好、经营稳定。遥田公司负债结构较为合理，财务状况较好，公司提供担保风险较小。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告发布日，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币59,722万元(含此笔担保)，占2006年6月30日公司净资产的24.70%，不存在逾期担保的情况。

    六、备查文件

    (一)公司第五届董事会第二十三次会议决议。

    (二)昌泥公司、遥田公司财务报表。