近日，*ST春都扬言若通过此次股权分置改革，将以全部资产和全部负债，与控股股东河南省建设投资总公司合法持有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70%股权进行置换。通过本次资产置换，公司的主业将由食品加工、销售转变为水泥产品的生产和销售。 使公司持续经营能力得到恢复，盈利能力得到提升，解决了*ST春都多次重组而未能解决的问题。事实上，在国家宏观调控之下，水泥行业也必将步入不景气境地，自身难保怎谈上“救”春都呢？于此，不是望梅止渴又能是什么？
一、
据了解，河南建投于8月3日与*ST春都签订协议，由*ST春都先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权，以适当的方式整合河南建投拥有的其他5家水泥企业资产，这5家企业合计水泥产能1000万吨，在全省新型干法水泥总量中，拥有30％以上的份额。按河南建投做出的承诺，豫龙水泥将可以使*ST春都2007年和2008年分别至少实现0.14元/股和0.19元/股的盈利。而豫龙水泥预计全年的盈利水平将要超过公司年度预算3000－3500万的盈利水平，预计全年盈利水平在4000万元，这也大大提高*ST春都今年的盈利。
“水泥救驾”神话是这样编的————*ST春都首期置换注入的驻马店豫龙水泥是驻马店地区最大的水泥生产企业，驻马店同力一线（5000t/d）是当地唯一的一条大规模新型干法生产线，年产熟料155万吨，水泥100万吨，信阳水泥粉磨站年产水泥100万吨，合计共200万吨水泥产能。公司还规划建设二线（5000t/d）预计将在2007年开工，2008年投产。该地区没有年产能超过50万吨的其他水泥生产企业，市场竞争优势非常明显，该地区仅豫龙水泥符合工程水泥的质量和规模需求，公司未来三年每年将有50万吨的水泥销售给相关工程。预测指出，2006年豫龙水泥的毛利率和净利率分别为24.52%、7.88%，与全国各地区其他水泥企业相比，豫龙盈利能力在行业中处于中上水平，从财务数据上体现了豫龙水泥竞争力。结论指出，此次资产置换有利于摆脱*ST春都目前的经营局面。
弃肉从泥，*ST春都是不是在唱天方夜潭？
事实上，*ST春都已经烂的就剩下一个壳了，如果不是当地政府的鼎立支持，恐怕早已经退市。在二级市场，春都股价由最高24元多一直跌到1元多，投资者损失惨重。将来，在股改及资产置换完成后公司主营业务将变更为水泥生产和销售将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。火腿利润本来还算可以，介入水泥行业真是迫不得已。公司还作出业绩承诺，*ST春都2007年度经审计的净利润低于2200万元或2008年度经审计的净利润低于3000万元则要追加对价，算下来就是每股收益4-7分钱，和目前得水泥股业绩没什么区别。而迫不得已“弃肉从泥”的真正目的是为了保住上市公司“壳”资源，所以地方政府也不遗余力地为其保驾护航。
二、
围绕春都的“壳”，资本至今已经三进宫了。
1998年春都A刚开始上市，就被大股东洛阳春都集团有限责任公司（下称“春都集团”）侵占资金。据洛阳市国资委官员披露，“1994年美国宝星投资等五家外资企业共同投资春都集团，但是后来几个不错的企业莫名其妙地破产了，宝星投资要求撤资并索要赔偿。”最终外商撤资，春都集团偿还外商4.2亿元。春都集团将上市募集的大部分资金用以偿还外商债务，为此欠下上市公司3.6亿元。2001年，ST春都全面停产，巨亏2.7亿元。偿还外商债务的过程期间，春都集团向河南建投借款6000万元。“这就为后来河南建投的进入埋下了伏笔。”2002年，西安海拓普（集团）股份有限公司（下称“海拓普”）与春都集团签订托管协议。海拓普在郑州注册郑州华美科技有限公司（海拓普的壳公司，下称“华美科技”），通过华美科技行使股东权利。原ST春都高管介绍：“华美科技在一年内至少向ST春都注入3000万元现金启动主业生产。”2003年，ST春都主业恢复，账面净利润2490万元。2003年2月，春都集团将所持ST春都1亿股股权转让给华美科技和河南建投，华美科技成为第一大股东；河南建投则取得29.625％的股权，为第二大股东。
2004年3月，ST春都董事长、原海拓普董事局主席、华美科技董事长刘海峰被洛阳警方以涉嫌挪用资金罪逮捕。同时，洛阳警方扣押了华美科技的公章、工商档案以及财务账册。刘海峰承认海拓普及其关联公司侵占了ST春都的4100万元资金，并保证该笔资金最终由华美科技归还。2004年4月，ST春都与洛阳市建设投资公司（下称“洛阳建投”）约定4100万元债权由洛阳建投享有。2005年4月，洛阳建投通过洛阳中院的拍卖程序，取得了华美科技在ST春都中的3000万股股权。2005年10月，华美科技最后持有的ST春都的3000万股股权被拍卖，河南建投获得1400万股，洛阳建投获得1600万股。河南建投和洛阳建投分别以29.625%、28.75%的比例分列第一、二大股东，华美科技黯然出局。今年7月上旬，省建投分别与中国信达和东方资产签订债权转让协议，受让了中国信达对ST春都的全部债权（含借款本金6898万元及相应利息）以及东方资产对ST春都的全部债权（含借款本金1500万元及相应利息）。
债权转让背景是这样的。今年3月29日，ST春都曾被东方资产管理公司郑州办事处提起诉讼，要求其偿还借款1500万元和682.26万元利息。4月，ST春都收到河南省高级人民法院发出的《应诉通知书》，通知中国信达资产管理公司郑州办事处（下称“信达”）诉公司借款合同纠纷一案，河南省高级人民法院已受理。根据公告，中国银行洛阳分行（下称“中行洛阳分行”）与该公司在2000年签订了一份借款合同，向其提供贷款2000万元，借款期限为借款合同生效之日起12个月，借款利率为月息5.3625‰。其后，中行洛阳分行又与ST春都四份借款合同，分别为提供借款1500万元、400万元、1000万元、1000万元。但ST春都除于2003年11月4日偿还了500万元贷款本金外,剩余贷款本金5400万元及相应利息未按借款合同约定偿还，保证人也未按保证合同承担保证责任。信达于2004年12月30日同中行洛阳分行签署相应协议后获取上述五份借款债券的。起诉书中，信达要求ST春都偿还原告借款本金5400万元及相应利息，相关担保公司分别承担连带保证责任。可是，大凡围绕春都春都“壳”打转的企业均没什么好下场，河南建投看来可要悠着点！
三、
需要指出的是，围绕*ST 春都发生烂事，都与其IPO 有着千丝万缕的关联。亏损的春都集团，将部分资产包装后上市圈了4亿多元，之后再将其刚刚投入的一半多净资产转回，这就是春都所谓的IPO。前年5月，ST春都前任董事长被司法逮捕。必须指出的，*ST 春都这一切丑闻的发生，都与其 IPO 有着千丝万缕的联系。1998年12月2日IPO ，1999年3月19日才告挂牌交易的 *ST春都 (000885) ，至今仅 6 年的上市之旅，就已闹出了不少的问题。在经营业绩方面， 6 年来就有 3 年亏损， 2004 年也已公告将发生亏损。而公司上市第一年和 2003 年为了“摘星保壳”，也仅是成就了“非经常性”的盈利。从出生就带有变异的基因，*ST 春都这样的公司，以后再发生什么样怪事都不会使人感到奇怪了。
去年10月，ST春都刊登公告称，公司日前收到洛阳市中级人民法院民事两份裁定书，裁定拍卖郑州华美科技持有公司的社会法人股2800万股，抵偿其所欠洛阳建设的债务；裁定拍卖郑州华美科技持有公司的社会法人股200万股，抵偿其所欠河南省建设投资总公司的债务。这样，随着华美科技从ST春都中完全退出，加上今年4月18日拍得的股权，洛阳建投持有ST春都的股份将达到5800万股，占公司总股本16000万股的36.25％，一跃成为ST春都的第一大股东。不过，接手春都的洛阳建投仍面临着艰巨的“保壳”任务。实际上，ST春都到了生死攸关的时刻，如果这种亏损的局面年底不能彻底得到扭转，那么，根据有关规定，ST春都就会被裁定从股市中出局。在洛阳市中级人民法院将郑州华美科技的2800万股和200万股分别裁定给洛阳建投和河南建投后，洛阳建投事实上已经成为ST春都的新主人。不过，ST春都的明天仍然难以预料。承诺式的救赎会不会是纸上谈兵或和弄投资者的“安眠药”呢？
四、
值得一提的，独立董事对公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明及独立意见指出：报告期公司存在为控股子公司提供担保事项。本公司控股子公司洛阳新春都清真食品有限公司（公司持股比例92.5%）本期借入洛阳市交通银行借款248万元，该项借款由本公司提供担保。公司清理发现本公司2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款17,000,000.00元提供担保，截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。在关于关联方资金往来事项里，独立董事提醒：公司存在原控股股东及其他关联方占用公司资金的行为，截止2005年12月31日，公司分别应收原大股东春都集团、现第二大股东郑州华美科技有限公司及其关联企业海拓普集团股份有限公司、下属子公司及其附属企业洛阳新春都食品发展有限公司、郑州宝蓝包装技术有限公司、河南春都美厨连锁有限公司欠款合计6460.27万元。
西安希格玛有限责任会计师事务所对春都公司出具的希会审字(2006)0051号审计报告认为：“截至2005年12月31日，贵公司欠付中国信达资产管理公司郑州办事处借款本金68,980,000.00元，相关利息正在与中国信达资产管理公司郑州办事处核对；贵公司欠付中国东方资产管理公司郑州办事处借款本金15,000,000.00元，相关利息正在与中国东方资产管理公司郑州办事处核对。本段内容并不影响已发表的审计意见。”同时，鉴于上述利息争议尚存在不确定性，并且金额巨大，事务所根据《独立审计具体准则》第7号—审计报告“第二十二条 当存在可能对会计报表产生重大影响的不确定事项（持续经营问题除外）、且不影响已发表的意见时，注册会计师应当法考虑在审计报告的意见段之后增加强调事项段予以强调。注册会计师应当在强调事项段中指明，该段内容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。”的规定，对公司会计报表发表了附加强调事项的无保留审计意见。
2005年年报则指出，截至资产负债表日，公司对第二大股东及其他关联方占用资金进行判断其可收回情况计提坏帐准备，具体为：①公司对西安海拓普集团股份有限公司欠款的可收回性进行分析判断，采用个别分析法计提坏账准备1631.48万元。②公司对控股股东及其他关联方的其他欠款采用帐龄法计提坏账准备523.41万元。在*ST春都一竟陷绝境的时刻，大股东还不忘再榨一把。2005年3月，*ST春都与春都集团签订设备转让协议，约定春都集团以其所有的PVDC五层共挤复合流延生产线等设备作价2100万元转让给本公司，本公司向春都集团支付对价现金200万元，其余1900万元冲抵春都集团欠款。该等交易事项已经洛阳市国资委于2005年8月批准， *ST春都董事会也于2005年10月审议批准交易事项，并已进行公告。*ST春都已向春都集团支付了部分款项，接收了上述设备。按照会计准则-债务重组的相关规定，*ST春都按照支付的补价以及债权的帐面价值，增加在建工程200万元，减少对春都集团的债权1900万元，并对期初已全额计提的坏账准备19,000,000.00元予以转销。
在此，病入膏肓的*ST春都还能有救吗？新东家的入驻，对满目疮痍的*ST春都及投资者来说无疑也不会有什么好果子吃。 (责任编辑：张雪琴) | 
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