根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(简称试点办法)，北京紫光华宇软件股份有限公司(简称紫光华宇)就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜召开了2006 年第二次临时股东大会并通过了相关决议。

紫光华宇就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜向国信证券有限责任公司(简称我公司)提交了申请。

    根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》(简称业务规则)、《主办报价券商尽职调查工作指引》(简称指引)，我公司对紫光华宇财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对紫光华宇股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。

    一、 尽职调查情况

    根据业务规则、指引的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组，并按指引的要求进行了尽职调查。

    项目小组根据财务会计相关事项、法律相关事项、业务和技术相关事项的分类安排专人对紫光华宇进行调查。项目小组成员按指引和股份报价转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对紫光华宇的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就紫光华宇在公司独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明，并对紫光华宇的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。

    二、 内核意见

    我公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(简称内核小组)就紫光华宇股份进入代办股份转让系统报价转让项目召开了内核会议。内核小组现有十名成员，参加此次内核会议的七名内核成员为：胡济荣、胡华勇、王斐菲、龙涌、郭永青、王鸿远、张贞卓。内核会议对项目进行了审核。会议认为：

    1、项目小组已按照工作指引的要求对紫光华宇进行了尽职调查；

    2、紫光华宇拟披露的信息符合信息披露规则的要求；

    3、紫光华宇设立已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司主营业务突出，具有持续经营记录；公司有较完整的公司治理机构和制度，治理结构基本健全，运作基本规范。

    内核会议就是否推荐紫光华宇在代办股份转让系统报价转让进行了表决，表决结果为：同意7 票，反对0 票。

    内核意见认为：紫光华宇基本符合试点办法规定的进入代办股份转让系统报价转让的条件，同意推荐紫光华宇股份进入代办股份转让系统报价转让。

    三、 推荐意见

    根据试点办法的要求，我公司对紫光华宇按指引要求进行了尽职调查，按业务规则要求进行了内部审核，召开了内核会议。经我公司内核会议审核通过，认为紫光华宇符合试点办法要求：

    1、紫光华宇成立于2001 年，至今已设立满三年；

    2、紫光华宇属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

    3、紫光华宇主营业务为电子政务的技术研究、产品开发、系统设计、系统建设与系统运行维护服务，公司主营业务突出，且自公司设立以来一直有持续的经营记录；

    4、紫光华宇有较完整的公司治理机构和制度，治理结构基本健全，运作基本规范。

    四、 提请投资者关注事项

    1、按照国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财税字[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》等文件的规定，2010 年以前公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。2004 年公司获得的增值税返还额占当年利润总额的12.42%，2005 年则达到了20.84%。如果这些优惠政策发生变更，将会对公司的盈利能力造成一定程度的影响。

    2、紫光华宇与北京职业财贸学院先后就其实训楼信息系统工程签订了三期合同，在对方的要求之下，公司在工程未验收(对方要求三期工程一并验收)的情况下开具了一、二期的发票，并进行了相应的帐务处理，因而形成了跨年度提前确认收入的情况，其中：2004年提前确认收入约154 万，增加当期利润约18 万元，占当期利润总额的2.52%；2005 年提前确认收入约8.6 万，增加当期利润0.7 万元，占当期利润总额的0.05%。

    综上所述：我公司认为紫光华宇符合试点办法的要求，同意推荐紫光华宇股份进入代办股份转让系统报价转让。

    国信证券有限责任公司

    二○○六年八月二十五日