本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    公司于2006年8月28日与泰安市东联投资贸易有限公司(以下简称“东联公司”)现有股东刘环、焦文波在北京市签署关于泰安市东联投资贸易有限公司股权转让协议(以下简称“股权转让协议”)。

根据股权转让协议，公司以现金人民币11,454万元收购刘环、焦文波持有的东联公司共计100％股权(以下简称“本次股权收购”)。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。

    公司于2006年8月28日召开的第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于收购泰安市东联投资贸易有限公司100％股权的议案》，公司三名独立董事就本次股权收购发表了同意的独立意见。

    二、交易标的基本情况

    本次股权收购的标的为刘环、焦文波持有的东联公司共计100％股权(以下简称“该等股权”)。东联公司注册地为山东省泰安市高新区明天光彩工业园管理中心，法定代表人为曹志强，注册资本为人民币3,579.375万元，其中刘环持有80.13％股权，焦文波持有19.87％股权。东联公司主要从事对建材行业企业的投资，其持有山东泰和东新股份有限公司(以下简称“山东泰和”)23％的股份。

    ？经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具(2006)京会兴审字第1－496号《审计报告》，截止2006年6月30日，东联公司经审计的总资产为8,804.13万元，净资产为7,868.57万元。经具有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商评报字［2006］第1059号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为评估基准日，东联公司经评估的总资产为11,709.70万元，净资产为10,774.14万元。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    1、刘环向公司转让持有的东联公司80.13％股权，焦文波向公司转让持有的东联公司19.87％股权。股权转让协议生效后，转让方不再拥有东联公司的任何股权，公司合法拥有东联公司100％股权。

    2、以中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字［2006］第1059号《资产评估报告书》所反映的评估结果作为确定本次股权收购价格的参考依据，该等股权对应的评估净值为10,774.14万元， 2006年6月30日后至《资产评估报告书》出具前原股东新增加投资560万元，以上评估净值与新增投资合计为11,334.14万元。各方经协商一致同意，该等股权转让的价款总额为人民币11,454万元，其中公司受让刘环持有的东联公司80.13％股权的价款为人民币9,178万元，公司受让焦文波持有的东联公司19.87％股权的价款为人民币2,276万元。

    3、股权转让协议在下列条件成就时生效：

    (1)各方签署股权转让协议；

    (2)根据公司章程以及相关证券交易所上市规则的有关规定，公司及其控股股东的有权机构｛包括董事会和股东大会(如需要)｝批准本次股权收购。？

    四、股权收购的目的和对公司的影响

    公司原持有山东泰和42％的股份，本次股权收购完成后，公司将通过东联公司间接持有山东泰和23％的股份，合计持有山东泰和65％的股份。2005年，山东泰和实现净利润5,763万元，预计今年的效益还将会有大幅度的增长。本次股权收购，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司主业的市场竞争力，加强公司与山东泰和的融合与协同，巩固和发展公司在石膏板行业的领军地位，更大程度地分享山东泰和的良好收益。？

    五、备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、泰安市东联投资贸易有限公司营业执照；

    3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2006)京会兴审字第1－496号《审计报告》；

    4、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字［2006］第1059号《资产评估报告书》；

    5、第三届董事会第十九次临时会议决议；

    6、独立董事意见。

    特此公告。