致：东方锅炉(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"《操作指引》")、《东方锅炉(集团)股份有限公司章程》(以下简称"《章程》")等有关规定,北京市康达律师事务所(以下简称"本所")接受东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称"东方锅炉"或"公司")的委托,指派本所律师出席东方锅炉股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议"),对本次相关股东会议的召集和召开程序、现场出席会议人员资格、现场和网络投票、表决程序等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师对东方锅炉本次相关股东会议所涉及的有关事项进行了必要的核查及验证。

    本所律师根据《管理办法》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次相关股东会议的有关事实出具如下法律意见：

    一、本次相关股东会议的召集和召开

    1、 东方锅炉董事会于2006年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上首次刊登了召开本次相关股东会议的通知公告,并分别于2006年8月17日和2006年8月23日在上述媒体刊登了召开本次相关股东会议的第一次、第二次提示性公告。

    经本所律师核查,上述公告除载明本次相关股东会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、现场会议登记办法等内容外,还载明了东方锅炉股票A股市场流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式,参加网络投票的操作程序以及董事会征集投票权操作程序等相关事项。

    2、 根据本所律师的核查,本次相关股东会议采取现场投票和网络投票两种方式。

    东方锅炉本次相关股东会议的现场会议于2006年8月28日下午2:00在东方锅炉(集团)股份有限公司综合楼一楼大会议室如期召开。本次相关股东会议由东方锅炉董事长张晓仑先生主持。

    A股市场流通股股东通过上海证券交易所的交易系统参与本次相关股东会议投票表决的时间为2006年8月24 日～2006年8月28日每个交易日上午9:30～11:30及下午13:00～15:00。

    本所律师认为,本次相关股东会议的召集、召开程序符合《管理办法》、《操作指引》、《章程》等有关规定。

    二、出席本次相关股东会议人员的资格

    1、根据本所律师的核查,出席本次相关股东会议现场会议的股东或股东代理人21人,代表东方锅炉A股市场有表决权股份300,172,622股。其中,A股市场非流通股股东代理人1人,代表A股市场有表决权股份298,815,244股,A股市场流通股股东或股东代理人20人,代表A股市场流通股1,357,378股。

    经本所律师核查出席现场会议人员的股东身份证明、持股凭证及授权委托书等,上述非流通股东及流通股东或股东代理人,有权出席本次相关股东会议。

    根据本所律师的核查,上述非流通股东及流通股东均亲自或委托代理人出席了本次相关股东会议现场会议。

    根据本所律师的核查,东方锅炉部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的保荐机构和律师事务所的代表出席了本次相关股东会议现场会议。

    2、 根据上海证券信息有限公司提供的数据,本次相关股东会议通过网络投票系统进行有效表决的A股市场流通股股东共4243名,代表东方锅炉A股市场有表决权股份49,692,714股。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

    本所律师认为,上述股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及中介机构代表有权出席本次相关股东会议。

    三、本次相关股东会议的审议表决程序及表决结果

    本次相关股东会议审议的议案为《东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革方案》,会议以记名投票方式进行表决。

    经本所律师核查,东方锅炉本次相关股东会议审议的事项与公告中列明的审议事项相同,并参照东方锅炉《章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了表决结果。该等事项的表决投票至少有两名股东代表和一名监事参与清点。

    结合上海证券信息有限公司向东方锅炉提供的本次相关股东会议网络投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决情况,并当场公布了表决结果。

    最终表决结果如下：

    1、不区分类别股东的A股市场股东表决情况：

    本次相关股东会议参加表决的A股市场有表决权股份总数为349,865,336股其中,参加表决的流通股股东有表决权股份为51,050,092股。

    同意320,069,250股,占参加表决的A股市场股东有表决权股份总数的91.48%；

    反对29,636,445股,占参加表决的A股市场股东有表决权股份总数的8.47%；

    弃权159,641股,占参加表决的A股市场股东有表决权股份总数的0.05%。

    2、A股市场流通股股东表决情况：

    同意21,254,006股,占参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的41.63%；

    反对29,636,445股,占参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的58.05%；

    弃权159,641股,占参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的0.31%。

    本次相关股东会议审议的议案经参加表决的A股市场股东所持表决权的三分之二以上同意,但未经参加表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    本次相关股东会议未审议通过《东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。

    本所律师认为,本次相关股东会议的表决程序符合《管理办法》、《操作指引》、东方锅炉《章程》等有关规定,本次相关股东会议的表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,东方锅炉本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜,符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及东方锅炉《章程》的有关规定,由此作出的决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随同东方锅炉本次相关股东会议决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等法律效力。

    (本页无正文,为东方锅炉股权分置改革相关股东会议法律意见书签署页)

    北京市康达律师事务所

    经办律师：娄爱东

    负责人：付洋 赵钧

    二〇〇六年八月二十八日