保荐机构暨独立财务顾问
二〇〇六年八月二十七日
本公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别风险提示
本报告书中的财务资料一章包含了本公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1)假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日,按交易完成后构架编制的备考2006年度合并盈利预测；2)假设本次交易交割日为2006年9月30日,9月30日之前按原架构,之后按新构架编制的模拟备考2006年度合并盈利预测。
上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设,投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2006年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设,其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时,意外事件可能对本公司2006年的实际业绩造成重大不利影响。
另外,本公司未对2007年度的经营业绩作出预测,提请投资者关注。
第一章 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
本报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、资产购买方或上海汽车 指 上海汽车股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司)或本次发行股份购买资产完成后的上海汽车股份有限公司
上汽股份、资产出售方 指 上海汽车集团股份有限公司(上海汽车的控股股东)
本次资产购买、本次交易 指 上海汽车以拟出售资产和新发行股份为对价购买拟购买资产的交易
本次发行新股 指 本次交易中上海汽车向上汽股份发行股份的行为
上汽集团 指 上海汽车工业(集团)总公司(上汽股份的国有出资人)
关键零部件 指 动力总成、汽车底盘、汽车电子等汽车零部件
非关键零部件 指 除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件
本部资产 指 上汽大厦、配套综合楼及对应的土地使用权和汽车工程研究院整体经营性资产
拟购买资产 指 上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及上汽大厦、配套综合楼等资产以及相关负债
拟出售资产 指 上海汽车拥有的非关键零部件业务的资产
上海通用 指 上海通用汽车有限公司
东岳汽车 指 上海通用东岳汽车有限公司
东岳动力总成 指 上海通用东岳动力总成有限公司
通用北盛 指 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司
上汽通用五菱 指 上海通用五菱汽车股份有限公司
上海大众 指 上海大众汽车有限公司
上汽大众销 指 上海上汽大众汽车销售有限公司
大众动力总成 指 上海大众动力总成有限公司
上汽汽车 指 上汽汽车制造有限公司
双龙汽车 指 双龙汽车株式会社(一家韩国的上市公司)
青岛申沃 指 青岛申沃客车有限公司
上海申沃 指 上海申沃客车有限公司
上海汇众 指 上海汇众汽车制造有限公司
上海万众 指 上海万众汽车零部件有限公司
汽车工程研究院 指 上海汽车工程研究院
彭浦机器厂 指 上海彭浦机器厂有限公司
泛亚中心 指 泛亚汽车技术中心有限公司
中联电子 指 中联汽车电子有限公司
联合电子 指 联合汽车电子有限公司
上汽财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司
上汽通用金融公司 指 上汽通用汽车金融有限责任公司
粉末冶金厂 指 上海粉末冶金厂
中弹厂 指 中国弹簧厂
中星悬架件 指 上海中星汽车悬架件有限公司
中旭弹簧 指 上海中旭弹簧有限公司
天合公司 指 上海天合汽车安全系统有限公司
制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司
小糸车灯公司 指 上海小糸车灯有限公司
采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司
采埃孚变速器 指 上海采埃孚变速器有限公司
沈阳变速器 指 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司
柳州变速器 指 柳州上汽汽车变速器有限公司
山东变速器 指 山东上汽汽车变速器有限公司
大众变速器 指 大众汽车变速器(上海)有限责任公司
三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司
纳铁福 指 上海纳铁福传动轴有限公司
中炼线材 指 上海中炼线材有限公司
锦江商旅 指 锦江商旅汽车服务股份有限公司
菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
安吉汽车销售 指 上海安吉汽车销售有限公司
上汽信息公司 指 上海汽车信息产业投资有限公司
英国罗孚汽车 指 英国罗孚汽车公司
保荐机构、独立财务顾问、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司
安永大华 指 安永大华会计师事务所有限公司
立信 指 上海立信资产评估有限公司
发行股份购买资产协议 指 上海汽车与上汽股份与2006年8月27日签订的《发行股份购买资产协议》
相关期间 指 指自基准日(不包括基准日当日)至交易交割日(包括交易交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自基准日(不包括基准日当日)至交易交割日当月月末的期间
交易交割日 指 指上海汽车向上汽股份交付发行的股票,以及上海汽车与上汽股份相互交付购买资产和出售资产的日期
备考合并报表 指 假设本次交易于2005年1月1日完成,由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制的本次交易完成后业务架构2005年和2006年1-6月的备考会计报表,该备考会计报表并未考虑本公司需就拟购买资产和拟出售资产之间的差额而向上汽股份发行一定数量的股份方式支付的购买对价
拟购买资产汇总报表 指 以2006年6月30日为基准日,以拟购买资产为主体编制并经德勤华永审阅的两年加一期的模拟会计报表
拟出售资产汇总报表 指 以2006年6月30日为基准日,以拟出售资产为主体编制并经安永大华审阅的两年加一期的模拟会计报表
备考合并盈利预测 指 假设本次交易于2006年1月1日完成,本公司根据相关假设编制的本次交易备考盈利预测
模拟备考合并盈利预测 指 假设本次交易交割日为2006年9月30日,本公司根据相关假设编制的本次交易模拟备考盈利预测
交易日 指 上交所的正常营业日
股改 指 股权分置改革
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海市监督局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字(2001)105号
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》(2006年中国证券监督委员会令第35号)
公司章程 指 上海汽车股份有限公司章程
WTO 指 世界贸易组织
汽车产销快讯 指 《中国汽车工业产销快讯》
第二章 绪言
为提高核心竞争能力与可持续发展能力,解决潜在的同业竞争,上海汽车按照公允及充分保护中小股东利益的原则,以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。
本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术平均数,即每股5.82元。本次发行总数为327,503万股,发行完成后,上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。
本次资产购买的总额超过上海汽车截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会105号文的相关规定,本次资产购买属于重大资产购买行为,须报经证监会核准。
根据《收购管理办法》第63条的规定,本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形之一。据此,上汽股份将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
上汽股份系上海汽车的控股股东,本次资产购买构成关联交易,在股东大会审议本次交易时,上汽股份应当回避表决。
本公司根据证监会105号文的有关规定编制本报告书(草案),以供投资者决策参考之用。
本次发行对象为公司控股股东上汽股份,上汽股份承诺本次认购的股份,自发行结束之日起36个月内不转让。
第三章 与本次交易有关的当事人
一、本次交易主体
1、上海汽车股份有限公司
地址：上海浦东张江高科技园区碧波路25号
法定代表人：胡茂元
电话：021-50803808-207
传真：021-50803780
联系人：张锦根
2、上海汽车集团股份有限公司
地址：上海市威海路489号
法定代表人：胡茂元
电话：021-22011888
传真：021-22011777
联系人：谷峰
二、保荐机构暨独立财务顾问
名称：中银国际证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区银城中路200号39层
法定代表人：平岳
电话：021-68604866
传真：021-50372476
项目联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、周智辉、李骥、汪欣
三、上汽股份财务顾问
名称：中国国际金融有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：汪建熙
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：徐翌成、韩敏、杨玲
四、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：徐莹、施贲宁
五、财务审计机构
1、名称：德勤华永会计师事务所有限公司
地址：上海市延安东路222号
法定代表人：谢英峰
电话：021-61418888
传真：021-63350177
经办会计师：原守清、胡媛媛
2、名称：安永大华会计师事务所有限公司
地址：中国长乐路989号世纪商贸广场45楼
法定代表人：沈钰文
电话：021-24052000
传真：021-54075507
经办会计师：朱蕾蕾、杨晓梅
六、资产评估机构
名称：上海立信资产评估有限公司
地址：徐汇区肇嘉浜路301号
法定代表人：张美灵
电话：021-68877288
传真：021-68877020
经办评估师：张美灵、谢岭
第四章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景和目的
在经历了2002年和2003年汽车行业的井喷以及2004年汽车市场增速大幅下降之后,从2005年下半年开始我国汽车市场在激烈的竞争中逐渐回归理性增长轨道,不仅汽车销量快速增长,而且收入和利润也迅速增加。上汽股份作为中国汽车、尤其是乘用车产销量最大的生产企业,也在行业周期性复苏中分享到较大的收益。
为了让上海汽车的广大投资者也能分享到中国汽车行业快速增长带来的机遇以及上汽股份良好的盈利前景,上海汽车以发行股份和非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产,使上海汽车成为一家以整车业务为主,具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。
上海汽车本次交易的目的如下：
(一)理顺业务结构,解决潜在的同业竞争
上汽股份是以汽车整车制造、零部件制造和服务贸易为主业的公司。同时上海汽车也拥有部分整车企业股权和零部件企业股权,两者在业务方面存在交叉和重叠。投资者对于上汽股份和上海汽车的业务区分和战略定位不易理解。
因此,上汽股份以拥有的全部整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产来认购上海汽车发行的股份,可以有效解决潜在同业竞争问题,切实保护中小股东利益。
(二)明确核心业务,提升产品的竞争能力
汽车整车业务和零部件业务在生产技术、对规模经济的要求、所面对的市场以及客户的需求和忠诚度等方面都有很大的差异。国际经验表明,整车业务和零部件业务的分业经营已成为明显趋势。
整车业务是汽车业务的龙头,也是上汽股份的业务重点,本次交易如能顺利实施,上汽股份的整车业务将全部进入本公司,本公司将成为一家以整车业务为主,具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。本次交易前,上海汽车的主要利润来自于对持有的上海通用20%股权的投资收益。因此本次交易也是明确本公司核心业务的需要。
本次交易后,公司将拥有乘用车、商用车的宽系列产品,成为中国规模最大的汽车制造商和乘用车制造商之一。公司将进一步发展中外合资整车业务,做大做强自主品牌汽车业务,巩固和扩大行业竞争优势；进一步发展关键汽车零部件业务,着力增强整车的集成与开发能力；进一步发展汽车金融业务,提升整车销售能力和业务附加值。
(三)增加业务收入,提升公司的业绩水平
如果本次发行成功,上海汽车的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长,每股收益、每股净资产均有一定程度提高,进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力,为公司持续健康发展奠定了基础。
上海汽车2006年6月末的净资产为114.23亿元,净利润为5.41亿元,每股收益为0.165元,每股净资产为3.56元。根据备考合并报表,公司2006年6月末的净资产为302.81亿元,增加约1.65倍；净利润为13.90亿元,增加约1.57倍；每股收益为0.212元,增加约28%；每股净资产为4.62元,增加约30%；上海汽车经营规模和经营业绩均将得到明显提升。
二、本次交易的原则
1、合法性原则
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
3、突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力
4、坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益
5、社会效益、经济效益兼顾原则
6、诚实信用,协商一致原则
三、本次交易概况
(一)本次交易概述
本次交易的方案为：本公司以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。
上海汽车本次拟向上汽股份发行股票,股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术平均数,即每股5.82元。本次发行总数为327,503万股,拟购买资产价格扣除拟出售资产价格以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分,由上汽股份或上海汽车以现金予以补足。发行完成后,上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。
本次交易完成后,公司将从传统的汽车零部件生产企业转变成为一家以整车业务为主,具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司,业务结构更有竞争力。
本次交易前公司下属公司情况
本次交易后公司下属公司情况
(二)本次拟购买资产和拟出售资产的定价原则
1、拟购买资产和拟出售资产的定价原则
拟购买资产和拟出售资产之转让价格按照拟购买资产和拟出售资资产的评估值确定。以2006年6月30日为基准日,拟购买资产的评估净值为21,403,188,967.52元,拟出售资产的评估净值为2,342,497,116.28元。本次评估结果尚待上海市国资委批准。
2、本次发行股份的定价原则和交易价格
根据公司2006年7月12日《上海汽车股份有限公司三届十七次董事会决议公告》,本次发行股票的价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值,即5.82元。发行的股份的性质为人民币普通股,每股面值人民币1元。
(三)本次交易前后公司控制权的变化
在本次交易前,上汽股份持有上海汽车67.66%的股份,为本公司控股股东。交易完成后,上汽股份持有上海汽车的股份比例将增至83.83%,仍然为本公司的控股股东。交易前后,公司的控制权没有发生变化。
(四)本次交易前后公司主要关联交易的变化
本次交易完成后,公司向控股股东及其关联方采购货物或接受劳务的金额将有所上升,但占公司主营业务成本的比例下降,公司采购独立性有所增强。公司向控股股东及其关联方销售货物及提供劳务的金额将下降,占主营业务收入的比例亦下降,公司的销售独立性有所提高。
根据经德勤华永审阅的公司2005年备考合并财务报表,本次交易完成后,公司与上汽股份及其关联方的主要关联交易情况如下：
序号 关联交易类型 2005年上海汽车会计报表 2005年上海汽车备考会计报表
金额(万元) 占同类比例 金额(万元) 占同类比例
1 采购货物及接受劳务 107,558.92 27.32 2,438,503.27 25.75%
2 销售货物及提供劳务 453,385.88 63.64% 368,664.00 4.85%
(五)交易各方对本次交易的批准情况
1、2006年8月23日,上汽股份分别召开董事会和股东大会,通过了《关于对上海汽车股份有限公司向本公司发行股份购买资产的总体方案的议案》；
2、2006年8月27日,上海汽车董事会召开会议,通过了《关于本公司向上汽股份发行股份购买资产的总体方案》的议案；
3、本次交易尚待上海市国资委的批准；
4、本次交易所涉及的资产评估报告尚待上海市国资委的核准；
6、本次交易尚待中国证监会的核准。
(六)本次交易前六个月上汽股份买卖公司股票的情况
在本次交易前六个月,上汽股份没有买卖公司股票。
(七)上汽股份对本次认购股份的承诺
本次发行对象上汽股份承诺,自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。
四、资产购买方介绍
(一)基本情况
中文名称：上海汽车股份有限公司
英文名称：SHANGHAI AUTOMOTIVE CO.,LTD.
注册地址：上海市张江高科技园区碧波路25号
办公地址：上海张江高科技园区松涛路563号A幢5层
法定代表人：胡茂元
注册资本：3,275,999,090元
税务登记证号码：沪字310041132260250
(二)历史沿革
上海汽车是由上汽集团独家发起、采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月7日以网上定价发行的方式,向社会公开发行了27,000万股社会公众股,并向职工配售3,000万股公司职工股。公司于1997年11月25日在上海证券交易所公开挂牌上市。公司业务范围包括经营汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务等。
2004年公司大股东上汽集团实施改制重组,将与汽车主业相关的资产作为出资发起设立上汽股份。根据国资产权[2004]1251号文,上汽集团持有公司70%的股权变更为上汽股份持有。2004年末公司总股本3,275,999,090元,其中上汽股份持有国有法人股2,293,199,363股,占总股本的70%,社会公众股755,999,750股,占总股本的30%。
2005年10月14日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股改方案,并于2005年10月25日实施完毕。另外,根据股改方案中上汽股份增持股份的承诺,2005年10月24日、27日上汽股份分别在二级市场增持上海汽车的股票,增持的股数总计257,472,000股。截至本报告出具之日,上海汽车的股东情况如下：
股东 股份性质 股数 持股比例
上汽股份 限售流通股 1,959,047,456 59.80%
非限售流通股 257,472,000 7.86%
其它股东 流通股 1,059,479,634 32.34%
总股本 3,275,999,090 100%
(三)公司近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据经审计的公司2003年、2004年、2005年年度报告(安永大华业字(2004)第0168号、安永大华业字(2005)第0088号、安永大华业字(2006)第098号)及2006年半年报,公司近三年一期的简要财务信息如下：
主要财务数据：
资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 1,492,182.45 1,459,484.96 1,399,779.75 1,209,205.99
负债总额 342,013.36 286,068.63 253,147.27 223,318.92
股东权益 1,142,307.08 1,165,534.60 1,137,940.64 979,728.32
损益表主要数据
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 446,589.92 638,868.91 749,051.54 689,151.83
主营业务利润 67,851.93 116,067.19 189,938.45 163,208.17
利润总额 59,361.38 116,002.23 207,212.87 165,966.19
净利润 54,086.53 110,462.18 197,808.92 151,680.83
主要财务指标
报告期 2006年上半年 2005年度 2004年度 2003年度
每股净资产(元) 3.49 3.56 3.47 3.89
资产负债率(％) 22.92 19.60 18.08 18.47
每股收益(元) 0.17 0.34 0.60 0.60
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(％) 4.29 8.83 16.78 14.55
每股经营活动现金流量净额(元) 0.21 0.20 0.09 0.16
注：1)股东权益不含少数股东权益；2)2006年6月30日数据未经审计
五、资产出售方介绍
(一)基本情况
中文名称：上海汽车集团股份有限公司
英文名称：SAIC Motor CO.,LTD.
注册地址：上海市威海路489号
办公地址：上海市威海路489号
法定代表人：胡茂元
注册资本： 257.6亿元
税务登记证号码：沪字310046769446191
(二)历史沿革及经营情况
根据上海市人民政府2004年11月26日沪府发改审(2004)第012号《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》,上汽集团将与汽车主业有关的资产作为出资,于2004年11月29正式设立上海汽车集团股份有限公司。
上汽股份主营业务为：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资,与汽车相关产业的投资和配套服务,汽车租赁、汽车物流等服务贸易,货物进出口业务,对外投资、咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
根据经德勤华永审计(德师报(审)(06)第P0986号)的2005年财务报告,上汽股份2005年简要财务信息如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2005年12月31日
流动资产 5,362,787.82
长期投资 471,435.18
固定资产 3,431,727.74
无形资产及其他 420,962.38
资产总计 9,686,913.12
流动负债 3,974,332.05
长期负债 1,030,066.83
递延税项 762.41
少数股东权益 965,323.74
股东权益 3,716,428.09
损益表主要数据
单位：万元
项目 2005年度
主营业务收入 10,724,384.14
主营业务利润 2,013,022.67
营业利润 289,096.89
利润总额 204,938.19
净利润 96,105.13
(三)向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况
截止本报告出具之日,上汽股份推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 上海汽车职务 上汽股份任职情况 性别 任职起止日期
胡茂元 董事长 董事长、党委书记 男 2004年4月19日至2007年4月18日
陈 虹 副董事长 董事、总裁 男 2006年4月26日至2007年4月18日
舒 畅 董事 董事会战略委员会专务 男 2006年4月26日至2007年4月18日
谷 峰 董事 财务部副经理 男 2004年4月19日至2007年4月18日
陈祥麟 监事会主席 男 2004年4月19日至2007年4月18日
朱根林 监事 董事 男 2004年4月19日至2007年4月18日
(四)成立以来受到处罚情况
上汽股份已承诺,本公司成立以来,未曾受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,没有面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。
第五章 本次交易涉及的资产状况
一、本次拟购买资产
本次拟购买资产的基本情况如下：
序号 公司 主营业务 本次拟购买股权比率
1 上海通用 从事乘用车的生产、销售 30%
2 上汽通用五菱 生产微型商用车和乘用车 50.098%
3 东岳汽车 从事乘用车的生产、销售 25%
4 通用北盛 从事乘用车的生产、销售 25%
5 泛亚中心 从事整车和车身设计与开发 50%
6 上海大众 从事乘用车的生产、销售 50%
7 上汽大众销 独家从事上海大众所产产品、配件的销售 50%
8 双龙汽车 从事高档乘用车生产,包括SUV、SPV和轿车 48.917%
9 上汽汽车 从事自主品牌乘用车的生产、销售 60%
10 上海申沃 从事商用车的生产、销售 50%
11 彭浦机器厂 从事机械设备及配件的制造、加工和进出口业务 80%
12 东岳动力总成 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件 25%
13 大众动力总成 装配、制造、销售汽车发动机总成及其零部件 40%
14 中联电子 从事电控燃油喷射产品及其专用设备的开发、生产、销售 53%
15 上汽财务公司 对成员单位办理财务、相关咨询、贷款及融资租赁等业务 55.776%
16 本部资产 包括上汽大厦、配套总楼及相应土地使用权和汽车工程研究院整体经营性资产 --
根据上汽股份与本公司签署的《发行股份购买资产协议》,上汽股份保证上述本公司拟购买的资产均为上汽股份合法拥有(部分土地使用权尚待办理出让手续),该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。
根据经德勤华永审阅(德师报(审)(06)第R0013号)的本次拟购买资产汇总报表,本次拟购买资产的财务情况如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 3,845,146.16 3,604,221.13 3,005,130.18
长期资产 2,929,886.98 2,764,064.42 1,319,058.01
总资产 6,775,033.14 6,368,285.55 4,324,188.19
流动负债 3,379,573.12 3,153,841.30 1,717,582.90
长期负债 629,677.88 612,354.32 142,954.45
净资产 2,133,602.66 2,027,852.79 2,270,301.29
注：以上财务数据为合并报表数据。
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入4,294,561.65 7,091,041.46 5,335,480.96
营业利润 53,335.14 34,624.72 16,672.27
利润总额 134,232.72 121,918.57 178,459.62
净利润 96,308.04 96,082.77 168,025.15
注：以上财务数据为合并报表数据。
根据立信为本次拟购买资产出具《上海汽车集团股份有限公司部分资产评估报告书》(信资评报字(2006)第288号),本次拟购买资产汇总评估情况如下：
拟购买资产汇总评估情况
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 161,826.37 162,758.61 162,684.34 -74.27 -0.05
长期资产 2,116,630.65 2,116,630.65 2,135,335.60 18,704.95 0.88
总资产 2,278,457.02 2,279,389.26 2,298,019.94 18,630.68 0.82
流动负债 30,730.88 31,663.12 31,663.12 0.00 0.00
长期负债 126,037.92 126,037.92 126,037.92 0.00 0.00
净资产 2,121,688.22 2,121,688.22 2,140,318.90 18,630.68 0.88
注：①以上账面价值为母公司数据；
②本次评估结果尚待上海市国资委核准。
(一)上海通用
1、基本情况
公司名称： 上海通用汽车有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 上海市浦东新区申江路1500号
注册资本： 8.66亿美元
法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)
经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件,在国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务(包括有偿售后服务及维修用配件),品牌汽车销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁与售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,上海通用的股权结构如下：
股东 持股比例(%)
上汽股份 30.00
本公司 20.00
通用汽车中国公司 47.357
通用汽车(中国)投资有限公司 2.643
总计 100.00
公司本次拟购买上海通用30％的股权,本次交易完成后,本公司所持上海通用的股权比例将达50%,为上海通用第一大股东。
本次股权转让已取得上海通用外方股东的同意函,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1163号、德师报(审)(06)第P0120号、德师报(审)(05)第P0058号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,上海通用近两年一期的财务状况和经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 1,862,319.97 1,769,681.64 1,675,072.05
长期资产 1,253,329.38 1,159,400.49 1,002,213.53
总资产 3,115,649.35 2,929,082.13 2,677,285.58
流动负债 1,682,122.18 1,497,266.44 1,310,846.50
长期负债 4,871.75 4, 681.32 4,839.08
所有者权益 1,206,844.02 1,237,380.40 1,381,858.26
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入2,698,896.18 4,504,976.42 3,957,944.22
营业利润 292,563.13 569,509.25 810,128.95
利润总额 287,535.40 550,881.83 801,688.67
净利润 236,062.88 476,528.91 703,251.16
注：以上财务数据为合并报表数据。
4、资产评估情况
(1)评估结果☆ 以2006年6月30日为评估基准日,立信对上海通用进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第292号评估报告。根据评估报告,上海通用的评估净值为1,271,723.99万元,对应本次拟购买比例的股权价值为381,517.20万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 1,700,687.45 1,709,508.62 1,744,914.32 35,405.70 2.07
长期资产 979,384.48 979,384.47 944,816.30 -34,568.17 -3.53
总资产 2,680,071.93 2,688,893.09 2,689,730.62 837.53 0.03
流动负债 1,413,290.38 1,422,111.55 1,418,006.62 -4,104.93 -0.29
长期负债 4,050.07 4,050.07 0.00 -4,050.07 -100.00
股东权益 1,262,731.48 1,262,731.48 1,271,723.99 8,992.51 0.71
注：上述账面价值系母公司报表账面价值。
(2)关于评估增减值的说明
长期负债评估减值主要原因系该笔负债实际为上海通用分期确认的溢价出售部分固定资产所产生的收益,评估师认为,该经济行为和收益在2年前即已实现,该负债无需支付,评估为0元。
5、业务与主要产品
上海通用主要从事乘用车的生产、销售。详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(二)上汽通用五菱
1、基本情况
公司名称： 上汽通用五菱汽车股份有限公司
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 广西柳州市河西路18号
注册资本： 578,666,667元
法定代表人：陈虹
经营范围： 研究、开发、生产汽车,生产、加工各类汽车零部件,销售上述产品并提供售后服务,并向其他企业提供相关的技术咨询及技术服务
2、股权结构
截至本报告出具之日,上汽通用五菱的股权结构如下：
股东 持股比例(%)
上汽股份 50.098
通用汽车中国公司 24.00
通用汽车(中国)投资有限公司 10.00
柳州微型汽车厂 15.812
柳州市长虹机器制造公司 0.02
柳州市联运总公司 0.02
柳州市一利机械有限责任公司 0.02
柳州市五菱汽车有限责任公司 0.02
总计 100.00
公司本次拟购买上汽通用五菱50.098％的股权。本次交易完成后,本公司为上汽通用五菱第一大股东。
本次股权转让已取得上汽通用五菱其它股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计的(德师报(审)(06)第P1164号、德师报(审)(06)第P0186号、德师报(审)(05)第P0129号)2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,上汽通用五菱近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 395,485.14 353,159.41 271,989.18
长期资产 288,068.71 250,708.33 112,050.63
总资产 683,553.85 603,867.74 384,039.81
流动负债 507,319.26 457,505.08 277,674.05
长期负债 1,319.36 720.36 2,337.53
股东权益 174,915.23 145,642.30 104,028.23
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入722,609.02 1,000,293.08 700,321.34
营业利润 32,456.68 48,159.95 32,697.41
利润总额 32,439.83 43,392.26 27,304.87
净利润 29,272.93 41,600.75 24,445.38
4、资产评估情况
(1)评估结果
以2006年6月30日为评估基准日,立信对上汽通用五菱进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第296号评估报告。根据评估报告,上汽通用五菱的评估净值为186,954.88万元,对应本次拟购买比例的股权价值为93,660.66万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 395,485.14 395,773.19 400,013.98 4,240.79 1.07
长期资产 288,068.71 288,068.71 295,005.46 6,936.75 2.41
总资产 683,553.85 683,841.90 695,019.44 11,177.54 1.63
流动负债 507,319.26 507,607.32 507,426.24 -181.08 -0.04
长期负债 1,319.36 1,319.36 638.31 -681.05 -51.62
股东权益 174,915.23 174,915.23 186,954.88 12,039.65 6.88
(2)关于评估增减值的说明
长期负债减值主要因为上汽通用五菱长期负债中的政府补贴评估值为零。
5、公司业务
上汽通用五菱主要从事微、小型车的生产、销售,包括五菱系列微型商用车、雪佛兰系列微型轿车两大类产品。详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(三)东岳汽车
1、基本情况
公司名称： 上海通用东岳汽车有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 山东省烟台市烟台经济技术开发区长江路118号
注册资本： 167,800万元
法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)
经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件,及在国内和国际市场上销售上述产品、相关配件,并提供售后服务
2、股权结构
截至本报告出具之日,东岳汽车股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上海通用 50.00
上汽股份 25.00
通用汽车中国公司 15.00
通用汽车(中国)投资有限公司 10.00
总计 100.00
公司本次拟购买东岳汽车25％的股权,本次交易完成后,本公司除了直接持有东岳汽车25%股权外,还通过上海通用间接持有东岳通用50%股权。
本次股权转让已取得东岳汽车其他股东的同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1157号、德师报(审)(06)第P0112号、德师报(审)(05)第P0060号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,东岳汽车近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 186,396.52 126,453.58 20,387,90
长期资产 281,196.66 243,608.40 158,348.68
总资产 467,593.18 370,061.98 178,736.58
流动负债 286,661.85 149,589.81 65,782.13
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 180,931.33 220,472.17 112,954.45
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入476,192.88 741,490.22 353,017.70
营业利润 13,050.50 29,932.91 30,509.66
利润总额 13,131.87 30,017.90 30,077.58
净利润 12,057.68 30,017.90 30,077.58
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,立信对东岳汽车进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第293号评估报告,根据评估报告,东岳汽车的评估净值为181,004.38万元,对应本次拟购买比例的股权价值为45,251.10万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 186,396.52 186,551.41 186,408.59 -142.82 -0.08
长期资产 281,196.66 281,196.65 275,295.36 -5,901.29 -2.10
总资产 467,593.18 467,748.06 461,703.95 -6,044.11 -1.29
流动负债 286,661.85 286,816.73 280,699.57 -6,117.16 -2.13
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 180,931.33 180,931.33 181,004.38 73.05 0.04
5、公司业务
东岳汽车主要从事乘用车的生产、销售,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(四)通用北盛
1、基本情况
公司名称： 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 沈阳市大东区北大营街15号
注册资本： 22,700万美元
法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)
经营范围： 生产销售汽车及其零部件并提供售后服务；进口或在国内购买生产设备及汽车零部件；开展与上述经营有关的其他活动
2、股权结构
截至本报告出具之日,通用北盛股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上海通用 50.00
上汽股份 25.00
通用汽车中国公司 15.00
通用汽车(中国)投资有限公司 10.00
总计 100.00
公司本次拟购买通用北盛25％的股权,本次交易完成后,本公司除直接持有通用北盛25%股权外,还通过上海通用间接持有通用北盛50%股权。
本次股权转让已取得通用北盛外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1162号、德师报(审)(06)第P0133号、德师报(审)(05)第P1085号)的2006年1-6月、2005年、2004年财务报告,通用北盛近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 182,902.88 101,141.52 80,437.65
长期资产 80,186.14 77,994.42 62,498.38
总资产 263,089.02 179,135.94 142,936.03
流动负债 112,358.39 51,580.15 130,125.48
长期负债 4,871.75 4,681.32 4,839.08
股东权益 145,858.88 122,874.47 7,971.47
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入296,504.75 365,405.68 222,807.52
营业利润 22,985.16 22,157.49 11,634.39
利润总额 22,984.41 21,835.67 8,271.84
净利润 22,984.41 21,835.67 8,271.84
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,立信对通用北盛进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第295号评估报告。根据评估报告,通用北盛的评估净值为146,037.09万元,对应本次拟购买比例的股权价值为36,509.27万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 182,902.88 183,010.19 183,477.04 466.85 0.26
长期资产 80,186.14 80,186.15 79,762.09 -424.06 -0.53
总资产 263,089.02 263,196.34 263,239.13 42.79 0.02
流动负债 112,358.39 112,465.71 112,330.30 -135.41 -0.12
长期负债 4,871.75 4,871.75 4,871.75 0.00 0.00
股东权益 145,858.88 145,858.88 146,037.09 178.21 0.12
5、公司业务
通用北盛主要从事乘用车的生产、销售,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(五)泛亚中心
1、基本情况
公司名称： 泛亚汽车技术中心有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市浦东新区龙东大道3999号
注册资本： 6,900万美元
法定代表人：陈虹
经营范围： 提供汽车开发商业性服务,包括从事整车和车身设计与开发,为上海通用汽车有限公司自行开发下一代产品,对上海通用汽车有限公司的国产化提供协助；向上海汽车工业(集团)总公司及其关联公司和美国通用汽车公司及其关联公司以及汽车行业的其他客户提供汽车开发商业性服务
2、股权结构
截至本报告出具之日,泛亚中心股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 50.00
通用汽车中国公司 50.00
总计 100.00
公司本次拟购买泛亚中心50％的股权。本次股权转让已取得泛亚中心外方股东的同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1158号、德师报(审)(06)第P0110号、德师报(审)(05)第P0059号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,泛亚中心近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 65,906.62 57,210.36 33,688.78
长期资产 40,393.90 38,641.30 22,066.05
总资产 106,300.52 95,851.66 55,754.83
流动负债 57,514.43 48,368.62 14,315.18
长期负债 116.00 116.00 56.00
股东权益 48,670.09 47,367.04 41,383.65
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入44,458.17 97,544.63 48,495.99
营业利润 1,542.08 3,751.48 4,431.41
利润总额 1,451.32 3,677.17 4,430.40
净利润 1,339.18 3,677.17 4,430.40
4、资产评估情况
(1)评估结果
以2006年6月30日为评估基准日,立信对泛亚中心进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第298号评估报告。根据评估报告,泛亚中心的评估净值为49,417.67万元,对应本次拟购买比例的股权价值为24,708.84万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 65,906.62 65,906.64 65,915.15 8.51 0.01
长期资产 40,393.90 40,393.90 41,016.96 623.06 1.54
总资产 106,300.52 106,300.54 106,932.11 631.57 0.59
流动负债 57,514.43 57,514.44 57,514.44 0.00 0.00
长期负债 116.00 116.00 0.00 -116.00 -100.00
股东权益 48,670.09 48,670.09 49,417.67 747.58 1.54
(2)关于评估增减值的说明
长期负债减值是因为泛亚中心从上海市浦东新区发展委员会取得的购置设备专项基金属补贴性质,评估值为零。
5、公司业务
泛亚中心主要从事汽车设计、研发及试验服务,主要为上海通用、上汽通用五菱进行产品设计、开发。公司近3年来主要研发的产品包括凯越HRV、别克荣御和凯迪拉克CTS、别克陆尊、凯越旅行车、雪佛兰乐骋、雪佛兰景程、新赛欧、畅意概念车和别克君越等。
(六)上海大众
1、基本情况
公司名称： 上海大众汽车有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 上海市安亭洛浦路
注册资本： 1,000,000万元
法定代表人：胡茂元
经营范围： 开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件,并提供售后服务；出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；进口汽车零部件、配件等(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,上海大众股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 50.00
大众汽车公司 40.00
大众汽车(中国)投资有限公司 10.00
总计 100.00
公司本次拟购买上海大众50％的股权,本次交易完成后,本公司为上海大众第一大股东。
本次股权转让已取得上海大众外方股东的同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1160号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,上海大众近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 1,435,677.71 1,320,702.71 1,616,048.46
长期资产 1,069,845.61 1,124,337.36 1,150,749.29
总资产 2,505,523.32 2,445,040.07 2,766,797.75
流动负债 838,548.32 838,042.65 508,461.46
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 1,666,975.00 1,606,997.42 2,258,336.29
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入2,007,802.29 2,511,060.38 3,789,351.25
营业利润 84,895.40 -67,548.28 107,214.01
利润总额 72,816.44 -108,526.20 67,693.96
净利润 59,977.58 -123,044.13 90,449.26
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海东洲资产评估有限公司对上海大众进行了评估,并出具了沪东洲资评报字第DZ060327111号评估报告。根据评估报告,上海大众的评估净值为1,694,066.90万元,对应本次拟购买比例的股权价值为847,033.45万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 1,435,677.71 1,435,677.71 1,436,637.80 960.09 0.07
长期资产 1,069,845.61 1,069,845.61 1,095,977.42 26,131.81 2.44
总资产 2,505,523.32 2,505,523.32 2,532,615.22 27,091.90 1.08
流动负债 838,548.32 838,548.32 838,548.32 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 1,666,975.00 1,666,975.00 1,694,066.90 27,091.90 1.63
5、公司业务
上海大众主要从事乘用车的生产、销售,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(七)上汽大众销
1、基本情况
公司名称： 上海上汽大众汽车销售有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 上海市曹杨路548号中联大厦
注册资本： 2998万美元
法定代表人：肖国普
经营范围： 销售上海大众汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配件,提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权状况
截至本报告出具之日,上汽大众销的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 50.00
上海大众 20.00
大众汽车(中国)投资有限公司 30.00
总计 100.00
公司本次拟购买上汽大众销50％的股权,本次交易完成后,公司是上汽大众销的第一大股东。
本次股权转让已取得上汽大众销外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1161号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,上汽大众销近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 411,964.61 332,932.14 617,417.77
长期资产 13,689.97 14,392.45 15,755.69
总资产 425,654.58 347,324.59 633,173.46
流动负债 370,326.92 290,617.17 576,579.68
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 55,327.66 56,707.42 56,593.78
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入2,078,107.38 2,976,205.49 4,303,516.74
营业利润 5,996.64 877.85 13,402.40
利润总额 6,014.53 301.25 12,232.50
净利润 207.14 113.63 1,473.27
4、资产评估情况
(1)评估结果
以2006年6月30日为评估基准日,上海东洲资产评估有限公司对上汽大众销进行了评估,并出具了沪东洲资评报字第DZ0603250145号评估报告。根据评估报告,上汽大众销的评估净值为1,271,723.99万元,对应本次拟购买比例的股权价值为381,517.20万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日
单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 411,964.61 412,148.67 413,930.88 1,782.21 0.43
长期资产 13,689.97 13,689.96 18,854.42 5,164.46 37.72
总资产 425,654.58 425,838.63 432,785.30 6,946.67 1.63
流动负债 370,326.92 370,510.97 370,510.97 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 55,327.66 55,327.66 62,274.32 6,946.66 12.56
(2)关于评估增减值的说明
长期资产增值主要系房屋建筑评估增值。
5、主要业务
根据上海大众与上汽大众销签订的《销售协议》,上海大众独家授权上汽大众销销售其合同产品、配件,开展营销活动,发展销售网络(经销商、维修站),并提供售后服务和质量担保。上汽大众销将国内市场划分为12个销售大区,在12个城市设立了销售服务中心,在15个城市设立了销售办事处,发展了400多家特约经销商,约200家特约维修站。2004年、2005年、2006年1-6月,上汽大众销分别实现整车销售354,331辆、250,006辆、165,337辆。
(八)双龙汽车
1、基本情况
公司名称： 双龙汽车株式会社
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 大韩民国京畿道平泽市七瑰洞150-3
注册资本： 6040亿韩元
法定代表人：陈虹
经营范围： 汽车和汽车用发动机的制造和贸易
2、股权状况
双龙汽车是一家韩国上市公司(代码003620)。2005年1月上汽股份与朝兴银行牵头的债权团签订股权收购协议,受让双龙汽车48.917%的股权。此后,上汽股份又陆续增持部分双龙汽车股份。截至6月30日,双龙汽车的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 51.10
双龙职工持股会 1.16
其他公众股股东 47.74
总计 100.00
公司本次拟购买双龙汽车48.917％的股权。本次交易完成后,本公司为双龙汽车第一大股东。本次交易完成后,上汽股份所持其余双龙汽车股权由本公司代为行使股东权利。
本次双龙汽车股权转让尚待境外投资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审阅(德师报(审)字(06)第R0017号)的2006年1-6月、2005年财务报告,双龙汽车近一年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：百万韩元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日
流动资产 778,577.13 938,321.72
长期资产 1,526,447.79 1,548,397.35
总资产 2,305,024.92 2,486,719.07
流动负债 816,773.29 984,261.31
长期负债 596,104.45 598,879.65
股东权益 892,147.18 903,578.11
损益表主要数据
单位：百万韩元
主要项目 2006年1-6月 2005年
主营业务收入1,492,864.24 3,396,963.72
营业利润 -14,961.46 -8,263.22
利润总额 -12,286.59 -58,014.38
净利润 -12,286.59 -58,014.38
注：上汽股份所持双龙汽车股权系2005年买入,故没有2004年财务报告。
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,立信对双龙汽车进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第295号评估报告。根据评估报告,双龙汽车对应本次拟购买比例的股权价值为319,924万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
48.917%股东权益 344,188 319,924 -24,264 -7.05%
注：账面值为经调整汇兑损益后,以人民币为记账本位币的股东权益账面值。
5、主要业务
双龙汽车主要从事乘用车生产,产品包括SUV、SPV及高档轿车,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(九)上汽汽车
1、基本情况
公司名称： 上汽汽车制造有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市浦东新区宁桥路615号3栋
注册资本： 128,000万元
法定代表人：陈虹
经营范围： 开发、设计、生产、销售汽车整车、发动机和相关的组部件及提供售后服务、技术咨询服务,实业投资。从事货物和技术的进出口业务,汽车物流服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,上汽汽车股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 60.00
上海汽车 40.00
总计 100.00
公司本次拟购买上汽汽车60％的股权,本次交易完成后,本公司将全资拥有上汽汽车。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1153号)的2006年2月22日(上汽汽车成立日)至6月30日止期间财务报告,上汽汽车一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日
流动资产 43,697.17
长期资产 123,953.23
总资产 167,650.40
流动负债 39,650.40
长期负债 0.00
股东权益 128,000.00
注：上汽汽车成立于2006年2月,因此没有编制损益表。
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海大华资产评估有限公司对上汽汽车进行了评估,并出具了沪大华资评报字(2006)第140号评估报告。根据评估报告,上汽汽车的评估净值为128,011.62万元,对应本次拟购买比例的股权价值为76,806.97万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 43,697.17 43,697.17 43,718.32 21.15 0.05
长期资产 123,953.23 123,953.23 123,943.70 -9.53 -0.01
总资产 167,650.40 167,650.40 167,662.02 11.62 0.01
流动负债 39,650.40 39,650.40 39,650.40 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 128,000.00 128,000.00 128,011.62 11.62 0.01
5、公司业务
上汽汽车主要从事乘用车的生产、销售,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(十)上海申沃
1、基本情况
公司名称： 上海申沃客车有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 上海市闵行区颛桥镇光中路18号
注册资本： 5,422万美元
法定代表人：肖国普
经营范围： 开发、组装、制造城市客车和城郊客车及其地盘、车身、零部件和附件,销售其自产产品,从事与上述产品有关的修理和售后服务(包括有偿售后服务及维修用配件),提供技术咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,上海申沃股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 50.00
沃尔沃(中国)投资有限公司 45.00
沃尔沃客车有限公司 5.00
总计 100.00
公司本次拟购买上海申沃50％的股权,本次交易完成后,本公司为上海申沃第一大股东。
本次股权转让已取得上海申沃外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(沪众会字(2006)第2094号、普华永道中天审字(2006)第606号、普华永道中天审字(2005)第573号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,上海申沃近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 60,203.31 29,771.30 38,963.33
长期资产 20,018.06 21,462.41 21,874.13
总资产 80,221.37 51,233.71 60,837.46
流动负债 56,229.65 28,590.93 28,200.06
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 23,991.72 22,642.78 32.637.40
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入67,983.27 42,426.54 65,202.47
营业利润 1,380.29 -10,503.90 -2,532.94
利润总额 1,348.93 -10,418.12 -2,405.90
净利润 1,348.93 -10,418.12 -2,405.90
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海大华资产评估有限公司对上海申沃进行了评估,并出具了沪大华资评报(2006)第149号评估报告。根据评估报告,上海申沃的评估净值为24,880.58万元,对应本次拟购买比例的股权价值为12,440.29万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 60,203.31 60,718.56 61,176.69 458.13 0.75
长期资产 20,018.06 20,018.05 20,457.38 439.33 0.02
总资产 80,221.37 80,736.61 81,634.07 897.46 1.11
流动负债 56,229.65 56,744.90 56,753.49 8.59 0.02
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 23,991.72 23,991.72 24,880.58 888.86 3.70
5、公司业务
上海申沃主要从事商用车的生产、销售,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(十一)彭浦机器厂
1、基本情况
公司名称： 上海彭浦机器厂有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市共和新路3201号
注册资本： 182,060万元
法定代表人：肖国普
经营范围： 机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件制造、销售及售后服务,自由设备租赁,在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,从事货物及技术进出口业务,道路货物运输(普通货物)、装卸机械(涉及许可项目的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,彭浦机器厂股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 80.00
上海电气(集团)总公司 20.00
总计 100.00
公司本次拟购买彭浦机器厂80％的股权,本次交易完成后,本公司为彭浦机器厂第一大股东。
本次股权转让已经取得上海电气(集团)总公司的同意。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1152号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,彭浦机器厂近两年一期财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 37,588.81 22,719.12 29,007.94
长期资产 27,829.29 21,017.66 20,660.08
总资产 65,418.10 43,736.78 49,668.02
流动负债 52,797.88 38,347.65 50,244.55
长期负债 5,896.45 5,856.30 5,965.25
股东权益 6,723.77 -467.17 -6,541.78
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入23,160.23 38,042.87 9,109.42
营业利润 91.31 -2,285.75 -6,028.48
利润总额 190.94 -2,010.60 -5,946.49
净利润 190.94 -2,010.60 -5,916.59
4、资产评估情况
(1)评估结果
以2006年6月30日为评估基准日,立信对彭浦机器厂进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第297号评估报告。根据评估报告,彭浦机器厂的评估净值为11,612.37万元,对应本次拟购买比例的股权价值为9,289.90万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 37,588.81 37,588.81 38,630.63 1,041.82 2.77
长期资产 27,829.29 27,146.90 30,993.68 3,846.78 14.17
总资产 65,418.10 64,735.71 69,624.31 4,888.60 7.55
流动负债 52,797.88 52,115.49 52,115.49 0.00 0.00
长期负债 5,896.45 5,896.45 5,896.45 0.00 0.00☆ 股东权益 6,723.77 6,723.77 11,612.37 4,888.60 72.71
(2)关于评估增减值的说明
长期资产评估增值主要是因为土地房产评估增值。
5、公司业务
彭浦机器厂主要从事大、中马力推土机、挖掘机等工程机械的生产销售。公司是中国履带式推土机的摇篮,是国内最早全液压挖掘机制造企业。公司2006年上半年销售推土机228台,市场占有率为6.6%,市场排名为第五位。
(十二)东岳动力总成
1、基本情况
公司名称： 上海通用东岳动力总成有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 烟台市经济技术开发区长江路116号
注册资本： 292,678万元
法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)
经营范围： 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件,在国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务
2、股权结构
截至本报告出具之日,东岳动力总成股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上海通用 50.00
上汽股份 25.00
通用汽车中国公司 15.00
通用汽车(中国)投资公司 10.00
总计 100.00
公司本次拟购买东岳动力总成25％的股权,本次交易完成后,本公司除直接持有东岳动力总成25%股权外,还通过上海通用间接持有东岳动力总成50%股权。
本次股权转让已取得东岳动力总成外方股东的同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1159号、德师报(审)(06)第P01087号、德师报(审)(05)第P0061号)的2006年1-6月、2005年、2004年财务报告,东岳动力总成近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 111,044.65 86,021.48 23,898.96
长期资产 116,250.53 106,382.05 78,644.58
总资产 227,295.18 192,403.53 102,543.54
流动负债 162,061.12 156,242.23 263,985.97
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 65,234.06 36,161.30 -161,442.43
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入110,644.49 119,758.96 485.84
营业利润 28,738.25 24,114.87 -47,025.19
利润总额 29,072.76 23,990.39 -213,573.67
净利润 29,072.76 23,990.39 -213,573.67
4、资产评估情况
(1)评估结果
以2006年6月30日为评估基准日,立信对东岳动力总成进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第294号评估报告。根据评估报告,东岳动力总成的评估净值为85,918.55万元,对应本次拟购买比例的股权价值为21,479.64万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 111,044.65 111,054.42 111,334.69 280.27 0.25
长期资产 116,250.53 116,250.54 134,291.53 18,040.99 15.52
总资产 227,295.18 227,304.96 245,626.22 18,321.26 8.06
流动负债 162,061.12 162,070.89 159,707.67 -2,363.22 -1.46
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 65,234.06 65,234.06 85,918.55 20,684.49 31.71
(2)关于评估增减值的说明
长期资产增值主要是因为房屋建筑物评估增值。
5、公司业务
东岳动力总成主要从事汽车发动机的生产、销售,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(十三)大众动力总成
1、基本情况
公司名称： 上海大众动力总成有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路925号A区6幢
注册资本： 90,490万元(实到70,585万元)
法定代表人：DR. BARTHEL SCHRODER
经营范围： 装配、制造、销售合资公司生产的汽车发动机总成及其零部件(包括研发),并向主机厂提供售后服务(涉及行政许可的凭许可证经营)
2、股权结构
截至2006年6月3日,大众动力总成实际到位资金为人民币70,585万元。
截至本报告出具之日,大众动力股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
大众汽车(中国)投资有限公司 60.00
上汽股份 40.00
总计 100.00
公司本次拟购买大众动力总成40％的股权。本次股权转让已取得大众动力总成外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经审计(沪众会字(2006)第2098号、普华永道中天审字(2006)第430号)的2006年1-6月、2005年财务报告,大众动力总成近一年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日
流动资产 43,805.53 48,240.34
长期资产 156,577.13 174,717.57
总资产 200,382.66 222,957.91
流动负债 153,296.44 152,372.91
长期负债 0.00 0.00
股东权益 47,086.22 70,585.00
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月
主营业务收入 163.46
营业利润 -23,498.78
利润总额 -23,498.78
净利润 -23,498.78
注：大众动力总成成立于2005年4月,因此没有2004年的资产负债表和2005年的损益表。
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海银信汇业资产评估有限公司对大众动力总成进行了评估,并出具了沪银信汇业评报字[2006]第1238号评估报告。根据评估报告,大众动力总成的评估净值为47,109.73万元,对应本次拟购买比例的股权价值为18,843.89万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 43,805.53 43,805.53 44,190.15 384.62 0.88
长期资产 156,577.13 156,577.13 156,216.03 -361.10 -0.23
总资产 200,382.66 200,382.66 200,406.18 23.52 0.01
流动负债 153,296.44 153,296.45 153,296.45 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 47,086.22 47,086.22 47,109.73 23.51 0.05
5、公司业务
大众动力总成主要从事汽车发动机的生产、销售,详细资料见"第九章业务与技术"部分。
(十四)中联电子
1、基本情况
公司名称： 中联汽车电子有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市浦东新区榕桥路555号2216室
注册资本： 60,062万元
法定代表人：沈建华
经营范围： 电控燃油喷射产品及其专用装备的开发、生产、销售及相关的配套服务,车用电子产品、电子零部件加工及销售；汽车修理
2、股权结构
截至本报告出具之日,中联电子股权结构情况如下：
股 东 持股比例(%)
上汽股份 53.00
无锡威孚高科股份有限公司 20.00
西安昆仑工业(集团)有限责任公司 12.00
上海联合投资有限公司 11.00
北京汽车工业控股有限责任公司 1.00
中国第一汽车集团公司 1.00
东风汽车公司 1.00
上海北蔡资产管理有限公司 1.00
总计 100.00
公司本次拟购买中联电子53％的股权。本次交易完成后,本公司为中联电子第一大股东。
根据中联电子主要控股子公司联合汽车电子有限公司的《章程》,本次股权转让须取得联合汽车电子有限公司的外方股东的同意。截至本报告书出具之日,本次股权转让已取得联合汽车电子有限公司的外方股东同意。
3、财务状况
根据经审计(沪众会字(2006)第2096号、德师报(审)字(06)第P0043号、德师报(审)字(05)第P0022号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,中联电子近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 148,264.43 115,209.19 116,889.36
长期资产 45,883.00 43,992.72 34,311.15
总资产 194,147.43 159,201.91 151,200.51
流动负债 98,932.71 51,350.88 38,148.92
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 95,214.72 107,851.03 113,051.59
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入94,388.95 146,442.93 145,823.05
营业利润 17,777.47 30,119.81 41,690.97
利润总额 17,826.79 30,497.81 42,766.49
净利润 15,642.66 29,642.87 36,259.12
注：上述财务数据为合并报表数据。
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海东洲资产评估有限公司对中联电子进行了评估,并出具了沪东洲资评报字第DZ060324044号评估报告。根据评估报告,中联电子的评估净值为99,142.92万元,对应本次拟购买比例的股权价值为52,545.75万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 39,159.73 39,159.73 39,165.47 5.74 0.01
长期资产 84,203.54 84,203.54 88,125.99 3,922.45 4.66
总资产 123,363.27 123,363.27 127,291.46 3,928.19 3.18
流动负债 28,148.55 28,148.55 28,148.54 -0.01 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 95,214.72 95,214.72 99,142.92 3,928.20 4.13
注：上述账面价值为母公司报表数据。
5、公司业务
中联电子的主要资产为联合汽车电子有限公司50%股权。联合汽车电子有限公司成立于1995年,目前注册资本12亿元,主要股东除中联电子外,还有罗伯特博世有限公司和博世(中国)投资有限公司,分别持股比例为40%和10%。联合电子主要从事汽油机电子控制系统的生产、研发和销售,主要产品的市场占有率约40%。
(十五)上汽财务公司
1、基本情况
公司名称： 上海汽车集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市康定路1199号
注册资本： 100,000万元
法定代表人：刘榕
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁,经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告出具之日,上汽财务公司的股权结构如下：
股东 持股比例(%)
上汽股份 55.776
上海汽车 40.00
上海汽车工业销售有限公司 4.224
总计 100.00
公司本次拟购买上汽财务公司55.776%股权,本次交易完成后,本公司为上汽财务公司第一大股东。
上汽财务公司本次股权转让尚待上海银监局的批准。
3、财务状况
根据经审计(德师报(审)(06)第P1150号)的2006年1-6月、2005年、2004年财务报告,上汽财务公司2006年1-6月、2005年、2004年的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 1,507,605.87 1,363,303.37 1,287,450.32
长期资产 46,365.12 40,485.78 91,754.02
总资产 1,553,970.99 1,403,789.15 1,379,204.34
流动负债 1,404,835.17 1,259,516.52 1,226,694.91
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 149,135.82 144,272.63 152,509.43
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
主营业务收入19,732.78 39,223.89 38,766.88
营业利润 6,102.19 10,524.07 10,772.73
利润总额 6,112.01 10,239.44 6,120.15
净利润 4,948.02 5,807.30 6,591.57
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,立信对上汽财务公司进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第299号评估报告。根据评估报告,上汽财务公司的评估净值为153,823.46万元,对应本次拟购买比例的股权价值为85,802.73万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 1,507,605.87 1,674,252.97 1,678,568.75 4,315.78 0.26
长期资产 46,365.12 26,679.50 27,049.81 370.31 1.39
总资产 1,553,970.99 1,700,932.47 1,705,618.56 4,686.09 0.28
流动负债 1,404,835.17 1,551,796.65 1,551,795.09 -1.56 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 149,135.82 149,135.82 153,823.46 4,687.64 3.14
5、业务与主要产品
2005年7月,中国银行业监督管理委员会批准财务公司开展《企业集团财务公司管理办法》中规定的所有15项业务,成为全国第一家获许经营全部业务范围的财务公司。根据中国财务公司协会统计,按2005年底总资产和净资产规模衡量,上汽财务公司在全行业排名第7位。
(十六)本部资产
除了上述公司外,本公司本次拟购买资产还包括其他与生产经营密切相关的资产,主要包括上汽大厦、配套综合楼及相应土地使用权和汽车工程研究院整体经营性资产。
2006年6月30日本部资产基本情况如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 161,826.37 162,758.61 162,684.34 -74.27 -0.05
长期资产 81,678.70 81,678.71 84,170.68 2,491.97 3.05%
总资产 243,505.07 244,437.32 246,855.02 2,417.70 0.99%
流动负债 30,730.87 31,663.12 31,663.12 0.00 0.00
长期负债 126,037.92 126,037.92 126,037.92 0.00 0.00
净资产 86,736.28 86,736.28 89,153.98 2,417.70 2.79%
二、本次拟出售资产
本次拟出售的资产为上海汽车所持有的部分非关键零部件公司的股权和资产,具体情况如下：
序号 公司 主营业务 本次拟出售股权比例
1 菲特尔莫古轴瓦 生产各类轴瓦、村套、止推片 40%
2 天合公司 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件 50%
3 三电贝洱 生产空调系统、发动机冷却系统及零部件 38.5%
4 采埃孚转向机 生产销售汽车转向器及相关汽车零部件 49%
5 小糸车灯公司 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 50%
6 制动系统公司 生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统 50%
7 中星悬架件 研发、生产和销售轿车稳定杆及其他汽车悬挂件 75%
8 中旭弹簧 开发、生产和销售发动气门弹簧及其他相似产品 50%
9 纳铁福 生产和销售各种汽车用等速万向节、等速传动轴等产品 35%
10 中炼线材 研究、开发、生产和销售新型合金材料 40%
11 安吉汽车销售 销售汽车(含小轿车),拖拉机,摩托车及零配件 40%
12 上汽信息公司 从事网络信息服务,系统集成,信息技术,电子通讯技术的研究和开发 40%
13 粉末冶金厂 从事粉末冶金产品的开发、生产和销售 100%
14 中弹厂 生产商用车用悬挂弹簧、稳定杆和气门弹簧 100%
15 锦江商旅 从事大小客车出租服务,跨省市长途客运,汽车配件,汽车修理以及相关业务的咨询服务 20%
根据经安永大华审阅(安永大华业字(2006)第589号)的本次拟出售资产2006年1-6月、2005年、2004年的汇总报告,本次拟出售资产的财务状况如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 44,197.36 34,269.68 28,598.08
长期投资 183,703.13 180,737.96 179,788.40
固定资产 19,441.25 19,624.49 21,062.37
无形及其他资产 0.00 0.00 0.00
递延税项 0.00 0.00 0.00
总资产 247,341.74 234,632.13 229,448.84
流动负债 14,995.43 11,471.24 9,536.06
长期负债 0.00 0.00 63,316.17
股东权益 232,346.31 223,160.90 219,849.47
损益表主要数据
单位：万元
主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入 23,878.79 37,646.64 41,745.44
主营业务利润 2,356.03 4,887.48 10,122.16
营业利润 626.19 592.06 2,880.66
利润总额 11,344.64 15,886.94 33,263.71
净利润 11,344.64 15,886.94 33,263.71
根据立信为本次拟出售资产出具《上海汽车股份有限公司部分资产评估报告书》(信资评报字(2006)第289号),本次拟出售资产汇总评估情况如下：
拟出售资产汇总评估情况
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 44,197.36 44,289.74 44,701.07 411.33 0.93
长期投资 183,703.13 183,703.13 185,204.25 1,501.12 0.82
固定资产 19,441.25 19,441.25 19,429.52 -11.73 -0.06
无形及其他资产 0.00 0.00 2.67 2.67 -
总资产 247,341.74 247,434.12 249,337.51 1,903.39 0.77
流动负债 14,995.43 15,087.81 15,087.81 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14,995.43 15,087.81 15,087.81 0.00 0.00
净资产 232,346.31 232,346.31 234,249.71 1,903.40 0.82
注：本次评估结果尚待上海市国资委核准。
(一)菲特尔莫古轴瓦
1、公司基本情况
公司名称： 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市灵石路697号
注册资本： 1,178.5万美元
法定代表人：薛建
经营范围： 开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品,轴瓦工装及轴瓦材料,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,菲特尔莫古轴瓦的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 40.00
美国菲特尔莫古全球公司 60.00
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有菲特尔莫古轴瓦的股份。
本次股权转让已取得菲特尔莫古轴瓦外方股东的同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永华明会计师事务所有限公司审计(安永华明(2006)专审字第60438549-1号,安永华明(2006)审字第240590-01号和安永华明(2005)审字第240590-01号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,菲特尔莫古轴瓦近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 8,016.49 6,317.25 8,006.67
长期资产 6,431.90 6,914.35 7,248.10
总资产 14,448.39 13,231.60 15,254.77
流动负债 4,573.98 3,077.35 4,947.50
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 9,874.41 10,154.25 10,307.27
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入5,682.02 9,526.83 10,739.03
营业利润 -164.29 -657.59 1,048.19
利润总额 -285.26 -682,14 1,045.79
净利润 -279.84 -692.36 868.59
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,立信对菲特尔莫古轴瓦进行了评估,并出具了信资评报字(2006)第302号评估报告。根据评估报告,菲特尔莫古轴瓦的评估净值为10,111.01万元,对应本次拟出售比例的股权价值为4,044.40万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 8,016.49 8,022.65 8,381.43 358.78 4.47
长期资产 6,431.90 6,431.90 6,328.90 -103.00 0.02
总资产 14,448.38 14,454.55 14,710.33 255.78 1.77
流动负债 4,573.98 4,580.13 4,599.32 19.19 0.42
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 9,874.41 9,874.41 10,111.01 236.60 2.40
5、主要业务
菲特尔莫古轴瓦主要生产和销售汽车、柴油机主轴瓦,连杆瓦、衬套、止推片及材料和轴瓦专机,目前年生产能力约3,000万片。
(二)天合公司
1、公司基本情况
公司名称： 上海天合汽车安全系统有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市凯旋路1010号
注册资本： 1,198万美元
法定代表人：赵凤高
经营范围： 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,天合公司的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 50.00
美国TRW机车有限公司(TRW Automotive U.S. LLC) 50.00
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有天合公司的股份。
本次股权转让已取得天合公司外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永华明会计师事务所有限公司审计(安永华明(2006)专审字第60469372-1号,安永华明(2006)审字第236737-01号和安永华明(2005)0230号)的2006年1-6月、2005年及2004年的财务报告,天合公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 23,214.61 19,270.48 23,581.16
长期资产 20,466.84 20,529.86 2,563.92
总资产 43,681.45 39,800.34 26,145.08
流动负债 9,753.05 6,059.06 7,392.52
长期负债 16,537.77 16,875.21 0.00
股东权益 17,390.63 16,884.07 18,752.56
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入 19,440.74 20,986.13 25,633.16
营业利润 594.08 -1,823.72 2,084.09
利润总额 609.22 -1,868.49 2,013.15
净利润 506.56 -1,868.49 1,741.37
4、资产评估情况
(1)评估结果
以2006年6月30日为评估基准日,上海众华资产评估有限公司对天合公司进行了评估,并出具了沪众评报字〔2006〕第245号评估报告。根据评估报告,天合公司的评估净值为18,450.32万元,对应本次拟出售比例的股权价值为9,225.16万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 23,214.61 23,214.61 23,956.25 741.63 3.19
长期资产 20,466.84 20,466.84 3,618.44 16,848.39 -82.32
总资产 43,681.45 43,681.45 27,574.69 -16,106.76 -36.87
流动负债 9,753.05 9,753.05 9,124.38 -628.69 -6.45
长期负债 16,537.76 16,537.76 0.00 -16,537.76 -100.00
股东权益 17,390.63 17,390.63 18,450.32 1,059.69 6.09
(2)关于评估增减值的说明
长期资产评估增值主要是因为融资租入固定资产造成的未确认融资费用评估减值。
长期负债评估减值主要是因为融资租入固定资产造成的长期应付款评估减值。
5、主要业务
天合公司主要生产和销售汽车安全带、安全气囊及相关零部件。
(三)三电贝洱
1、公司基本情况
公司名称： 上海三电贝洱汽车空调有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市马当路347号
注册资本： 2,984万美元
法定代表人：胡茂元
经营范围： 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统(压缩机、蒸发箱、冷凝器、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成)及零部件,销售自产产品,并提供维修服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,三电贝洱的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 38.50
上海龙华工业有限公司 9.00
日本三电株式会社 35.00
德国贝洱汽车有限公司 17.50
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有三电贝洱的股份。
本次股权转让已经取得三电贝洱其它股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永大华审计(安永大华业字(2006)第585号,安永大华业字(2006)第427号和安永大华业字(2005)第217号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,三电贝洱近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 62,394.49 52,763.09 57,374.73
长期资产 40,893.56 43,180.07 42,413.91
总资产 103,288.05 95,943.16 99,788.64
流动负债 61,132.65 53,825.21 54,438.95
长期负债 203.00 404.00 97.00
股东权益 41,952.39 41,713.95 45,252.69
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入59,301.71 99,114.34 116,994.07
营业利润 5,677.31 9,045.20 15,391.73
利润总额 5,878.56 9,269.88 16,139.43
净利润 4,546.23 7,239.97 12,169.79
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海众华资产评估有限公司对三电贝洱进行了评估,并出具了沪众评报字〔2006〕第245号评估报告。根据评估报告,三电贝洱的评估净值为43,031.22万元,对应本次拟出售比例的股权价值为16,567.02万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 62,394.49 62,394.49 62,990.20 595.71 0.95
长期资产 40,893.56 40,893.56 41,404.97 511.41 1.25
总资产 103,288.05 103,288.05 104,395.17 1,107.12 1.07
流动负债 61,132.65 61,132.65 61,160.95 28.30 0.05
长期负债 203.00 2,030.00 2,030.00 0.00 0.00
股东权益 41,952.39 41,952.39 43,031.22 1,078.82 2.57
5、主要业务
三电贝洱主要开发、生产和销售汽车空调系统、发动机冷却系统及零部件。
(四)采埃孚转向机
1、公司基本情况
公司名称： 上海采埃孚转向机有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市嘉定工业区永盛路2001号
注册资本： 5,200万美元
法定代表人：沈建华
经营范围： 生产汽车转向机及相关汽车零部件,销售资产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,采埃孚转向机股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 49.00
德国采埃孚转向技术股份有限公司 51.00
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有采埃孚转向机的股份。
本次股权转让已经取得采埃孚转向机外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永华明会计师事务所有限公司审计(安永华明(2006)专审字第11546628号,安永华明(2006)审字第245639-01号和安永华明(2005)审字第245639-01号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,采埃孚转向机近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 74,916.02 62,157.16 66,740.61
长期资产 16,775.36 18,912.64 21,853.13
总资产 91,691.38 81,069.80 88,593.74
流动负债 32,230.90 20,246.87 18,866.38
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 59,460.48 60,822.92 69,727.36
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入 53,754.42 75,308.73 102,878.51
营业利润 5,568.23 8,169.38 20,956.70
利润总额 5,686.71 8,480.26 21,106.04
净利润 4,336.52 6,992.59 18,776.27
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海财瑞资产评估有限公司对采埃孚转向机进行了评估,并出具了沪财瑞评报(2006)3-208号评估报告。根据评估报告,采埃孚转向机的评估净值为61,211.59万元,对应本次拟出售比例的股权价值为29,993.68万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 74,916.02 74,979.69 75,390.42 410.73 0.55
长期资产 16,775.36 16,775.36 18,053.75 1,278.39 7.63
总资产 91,691.38 91,755.05 93,444.17 1,689.11 1.84
流动负债 32,230.90 32,294.58 32,232.58 -62.00 -0.19
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 59,460.48 59,460.48 61,211.59 1,751.11 2.95
5、主要业务
采埃孚转向机主要生产销售汽车转向器及相关汽车零部件,产品包括机械转向器、动力转向器、电液动力转向器和转向管柱,主要覆盖中、高端市场。
(五)小糸车灯公司
1、公司基本情况
公司名称： 上海小糸车灯有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海嘉定区叶城路767号
注册资本： 660,000万日元
法定代表人：肖国普
经营范围： 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件,销售自产产品(涉及行政许可的,凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,小糸车灯公司股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 50.00
日本株式会社小糸制作所 50.00☆ 总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有小糸车灯公司的股份。
本次股权转让已经取得小糸车灯公司外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永大华审计(安永大华业字(2006)第588号,安永大华业字(2006)第266号和安永大华业字(2005)第0109号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,小糸车灯公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 79,399.83 57,807.33 28,638.28
长期资产 81,564.76 72,871.17 56,835.27
总资产 160,964.59 130,678.50 85,473.55
流动负债 83,663.91 57,335.66 33,773.70
长期负债 15,550.05 14,480.03 2,050.86
股东权益 61,750.63 58,862.81 49,648.99
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入104,158.63 142,053.56 129,656.87
营业利润 4,987.77 11,555.70 12,208.51
利润总额 5,137.31 12,541.78 12,514.15
净利润 4,142.41 10,454.90 10,657.30
4、资产评估
以2006年6月30日为评估基准日,上海财瑞资产评估有限公司对小糸车灯公司进行了评估,并出具了沪财瑞评报(2006)3-205号评估报告。根据评估报告,小糸车灯公司的评估净值为62,074.89万元,对应本次拟出售比例的股权价值为31,037.45万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 79,399.35 81,383.97 81,172.82 -211.16 -0.26
长期资产 81,565.24 80,981.70 81,948.54 966.84 1.19
总资产 160,964.59 162,365.67 163,121.36 755.69 0.47
流动负债 83,663.92 85,065.00 85,474.36 409.36 0.48
长期负债 15,550.04 15,550.04 15,572.11 22.07 0.14
股东权益 61,750.63 61,750.63 62,074.89 324.25 0.53
5、主要业务
小糸车灯公司主要生产和销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件。
(六)制动系统公司
1、公司基本情况
公司名称： 上海汽车制动系统有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市嘉定区南门叶城路915号
注册资本： 5,664万美元
法定代表人：徐斌
经营范围： 开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统(包括制动钳,后分泵,制动主缸、真空助力器、制动软管和电子制动系统及相关零部件),销售自产产品
2、股权结构
截至本报告书出具之日,制动系统公司股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 50.00
德国大陆股份公司 50.00
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有制动系统公司的股份。
本次股权转让已经取得制动系统公司外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永大华审计(安永大华业字(2006)第581号,安永大华业字(2006)第193号和安永大华业字(2005)第0105号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,汽车制动公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 76,309.54 56,900.27 64,103.17
长期资产 50,344.76 50,586.53 42,030.19
总资产 126,654.30 107,486.80 106,133.36
流动负债 49,821.85 36,051.22 41,493.05
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 76,832.45 71,435.58 64,640.31
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入80,638.04 116,312.88 118,313.33
营业利润 7,072.48 6,301.51 9,254.57
利润总额 7,078.26 6,324.04 9,287.72
净利润 5,396.87 6,795.27 8,125.92
4、资产评估
以2006年6月30日为评估基准日,上海财瑞资产评估有限公司对汽车制动公司进行了评估,并出具了沪财瑞评报(2006)3-209号评估报告,根据评估报告,汽车制动公司的评估净值为77,411.13万元,对应本次拟出售比例的股权价值为38,705.57万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 76,309.54 76,425.83 78,816.00 2,390.17 3.13
长期资产 50,344.76 50,344.75 48,593.08 -1,751.67 -3.48
总资产 126,654.30 126,770.58 127,409.08 638.50 0.50
流动负债 49,821.85 49,938.13 49,997.95 59.82 0.12
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 76,832.45 76,832.45 77,411.13 578.68 0.75
5、主要业务
汽车制动公司主要开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统,主要产品包括ABS、制动钳、真空助力器和制动软管。
(七)中星悬架件
1、公司基本情况
公司名称： 上海中星汽车悬架件有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海中山北路178号
注册资本： 250万美元
法定代表人：邹定伟
经营范围： 设计、生产、轿车稳定杆及其它汽车悬架件产品,销售自产产品并提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,中星悬架件的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 75.00
澳大利亚悬架件有限公司 25.00
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有中星悬架件的股权。
本次股权转让已经取得中星悬架件外方股东的同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永大华审计(安永大华业字(2006)第583号,安永大华业字(2006)第443号和安永大华业字(2005)第107号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,中星悬架件近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 4,688.30 3,672.90 3,316.22
长期资产 2,866.75 2,682.94 1,542.70
总资产 7,555.05 6,355.84 4,858.92
流动负债 3,800.75 3,109.33 1,842.87
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 3,754.30 3,246.52 3,016.05
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入6,507.44 7,361.81 7,315.70
营业利润 714.10 321.92 578.82
利润总额 706.27 321.92 577.28
净利润 507.78 245.18 503.86
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海万隆资产评估有限公司对中星悬架件进行了评估,并出具了沪万隆评报字(2006)第388号评估报告,根据评估报告,中星悬架件的评估净值为3,961.82万元,对应本次拟出售比例的股权价值为2,971.37万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 4,688.30 4,689.23 4,873.65 184.41 3.93
长期资产 2,866.75 2,866.75 2890.83 24.08 0.01
总资产 7,555.05 7,555.98 7,764.48 208.50 2.76
流动负债 3,800.75 3,801.69 3,802.66 0.97 0.03
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 3,754.30 3,754.30 3,961.82 207.52 5.53
5、主要业务
中星悬架件主要研发、生产和销售轿车稳定杆及其他汽车悬架件产品。
(八)中旭弹簧
1、公司基本情况
公司名称： 上海中旭弹簧有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市中山北路178号
注册资本： 850万美元
法定代表人：邹定伟
经营范围： 开发、生产发动机气门弹簧及其他类似的压缩螺旋弹簧产品及冲压件,销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,中旭弹簧的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 50.00
德国谢德尔公司(Scherdel GmbH) 12.50
德国谢德尔海外营销和咨询公司(C.E.P Technische Federn Sigjmund Scherdel Consulting GmbH) 37.50
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有中旭弹簧的股份。
本次股权转让已经取得中旭弹簧外方股东同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永大华审计(安永大华业字(2006)第584号安永大华业字(2006)第469号和安永大华业字(2005)第0101号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,中旭弹簧近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 3,857.90 3,342.94 3,578.09
长期资产 2,729.12 3,031.09 3,692.82
总资产 6,587.02 6,374.03 7,270.91
流动负债 1,835.53 1,375.41 1,595.39
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 4,751.49 4,998.61 5,675.51
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入2,951.26 4,543.34 5,812.13
营业利润 -248.05 -641.09 201.29
利润总额 -247.11 -676.91 194.56
净利润 -247.11 -676.91 194.56
4、资产评估情况
以2006年6月30日为评估基准日,上海万隆资产评估有限公司对中旭弹簧进行了评估,并出具了沪万隆评报字(2006)第202号评估报告,根据评估报告,中旭弹簧的评估净值为4,788.82万元,对应本次拟出售比例的股权价值为2,394.41万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 3,857.90 3,869.21 3,926.52 57.31 1.48
长期资产 2,729.12 2,729.12 2,709.14 -19.98 0.73
总资产 6,587.02 6,598.33 6,635.66 37.33 0.57
流动负债 1,835.53 1,846.84 1,846.84 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
股东权益 4,751.49 4,751.49 4,788.82 37,33 0.79
5、主要业务
中旭弹簧主要开发、生产和销售发动机气门弹簧及其他相似的压缩螺旋弹簧产品及冲压件,目前年弹簧生产能力为3,000万件。
(九)纳铁福
1、公司基本情况
公司名称： 上海纳铁福传动轴有限公司
企业类型： 中外合资企业
注册地点： 上海市南汇康桥工业区康桥路950号
注册资本： 8,924.9万欧元
法定代表人：沈建华
经营范围： 生产各种汽车用等速万向节,等速传动轴,万向节,传动轴及其他传动系列产品及其他传动系列产品及锻件和零部件,销售自产产品并提供产品的国内售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)
2、股权结构
截至本报告书出具之日,纳铁福的股权结构如下：
股 东 持股比例(%)
本公司 35.00
国投机轻有限公司 10.00
交通银行上海分行 5.00
德国GKN传动系统国际有限公司 50.00
总计 100.00
本次交易完成后,上海汽车将不再持有纳铁福的股份。
本次股权转让已经取得纳铁福其它股东的同意,尚待外资管理部门的批准。
3、财务状况
根据经安永大华审计(安永大华业字2006第586号,安永大华业字(2006)第186号和安永大华业字(2005)第0106号)的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告,纳铁福近两年一期的财务状况、经营成果如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 107,701.15 86,999.62 78,523.69
长期资产 45,894.73 47,041.51 43,434.68
总资产 153,595.88 134,041.13 121,958.37
流动负债 38,468.40 17,970.46 14,490.62
长期负债 0.00 0.00 0.00
股东权益 115,127.48 116,070.66 107,467.75
损益表主要数据
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年
主营业务收入88,164.24 133,358.65 129,003.11
营业利润 24,073.65 20,647.94 30,702.80
利润总额 16,032.32 21,011.35 30,535.86
净利润 15,311.54 18,060.80 26,251.09
4、资产评估情况
(1)评估情况说明
以2006年6月30日为评估基准日,上海万隆资产评估有限公司对纳铁福进行了评估,并出具了沪万隆评报字(2006)第201号评估报告。根据评估报告,纳铁福的评估净值为124,101.98万元,对应本次拟出售比例的股权价值为43,435.69万元。本次评估结果尚待国资管理部门核准,具体结果如下：
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元
主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 107,701.15 108,804.15 111,169.00 2,364.85 2.17
长期资产 45,894.73 45,894.73 52,504.39 6,6 |
