特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    烟台华联发展集团股份有限公司以自有资金收购第一大股东园城实业集团有限公司持有的烟台汇龙湾投资有限公司60%股权。

    ● 关联人回避事宜

    上述交易属于关联交易,公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了此项关联交易,关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士已回避表决。

    该项关联交易须获得烟台华联发展集团股份有限公司股东大会的批准,园城实业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●交易对上市公司的影响

    本公司对烟台汇龙湾投资有限公司60%股权的收购,将有利于公司主营业务的转型,提升公司在房地产行业的市场竞争力,解决同业竞争问题,促进公司的可持续发展,保障全体股东的利益。

    一、关联交易概述

    (一)、关联交易内容

    本公司以3,600万元的价格收购园城实业集团有限公司(以下简称：园城集团)持有的烟台汇龙湾投资有限公司(以下简称：汇龙湾投资)60%的股权。

    园城集团为本公司第一大股东(持有本公司29.79%的股份),根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)和《公司章程》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    (二)、关联交易的审议及表决

    本公司2006年8月28日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了本公司以3,600万元的价格收购园城集团持有的汇龙湾投资60%的股权的议案。关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士回避表决。

    本次交易尚需获得公司临时股东大会的批准,园城集团作为该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的表决权。

    本次关联交易无需获得有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)园城实业集团有限公司基本情况

    公司法定代表人：徐诚惠

    注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号

    注册资本：21,877.88万元

    经营范围：建材、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、钢材、木材、机电产品(不含金及稀有金属)的销售,计算机软件开发,信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

    园城集团成立于1998年3月24日,目前注册资本为 21,877.88万元,其中徐诚惠出资18,926.9768万元,占86.5%；冷春影出资2,950.9032万元,占13.5%。

    园城集团成立至今,已开发住宅楼、商品楼逾480万平方米。2003年被中国房地产管理委员会认定为“销售放心房诚信单位”,2004年被评为“齐鲁名盘50强”。根据中国房地产企业家协会、中华全国房地产企业联合会2005年10月联合发布的《中国房地产首届(2005)200强企业名录》,园城集团以销售收入排名第32位,按业务利润排名第12位,是国内最有强大实力和知名度的房地产企业之一。

    根据烟台华达有限责任会计师事务所烟华达事委[2006]04-16号审计报告,截止2005年12月31日,园城集团总资产154,025万元,净资产73,575.12万元；2005年度实现主营业务收入79,877万元,净利润13,216.52万元。

    (二)园城集团及其控制人及各层之间的股权关系如下图：

    园城集团的实际控制人为徐诚惠先生,徐诚惠先生1998年3月24日至今任园城集团董事长,并于2005年11月1日当选为烟台发展董事。

    (三)本次关联交易金额为3,600万元,超过3,000万元以上并超过本公司净资产的5%,需经本公司临时股东大会批准,本公司第七届董事会第三十二次会议同意将本次交易提交本公司临时股东大会审议。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为：园城集团持有的汇龙湾投资60%的股权。

    汇龙湾投资的基本情况为：

    公司名称：烟台汇龙湾投资有限公司

    法定代表人：郝周明

    注册号码：3706132802913

    注册资本：6,000万元

    注册地址：莱山区滨海路街道办事处办公楼

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：向建筑行业投资；房地产开发(凭资质证书经营),自有房屋租赁、塑钢门窗加工、安装、销售；建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵金属)的销售。

    股东情况：汇龙湾投资由园城集团与烟台市莱山区滨海路街道金桥社区居民委员会共同出资设立,其中园城集团出资3,600万元,占该公司注册资本的60%,烟台市莱山区滨海路街道金桥社区居民委员会出资2,400万元,占该公司注册资本的40%。

    出资情况：根据汇龙湾投资《公司章程》的约定,汇龙湾投资的注册资本由两股东按比例分两期缴足,第一期出资款3,000万元已于2006年7月7日到位,烟台平信会计师事务所出具了烟平会验字[2006]092号验资报告。第二期出资款在两年内交齐(本公司将按照汇龙湾投资《公司章程》的规定,完成注册资本的补齐手续)。

    汇龙湾投资资产负债状况及资产评估情况：汇龙湾投资于2006年7月18日注册成立,尚未开展任何具体业务,不具备出具审计报告和评估报告的条件。

    拟开发项目情况：

    橡树湾房地产项目地处烟台市莱山区刘家滩大学城内,规划占地面积近100亩,规划总建筑面积约13万平方米,由多层和高层楼寓组成,其中多层楼寓建筑面积约3万平方米,高层楼寓建筑面积约8万平方米,商业网点建筑面积约2万平方米。大学城是烟台市规划的高等教育的集中地,橡树湾房地产项目的设计将以商场及小型公寓为主,对外提供商业购物、居住或租赁服务。橡树湾项目地处莱山区的黄金地段,拥有良好的开发前景。

    四、关联交易协议的主要内容和定价情况

    (一)关联交易协议的主要内容：

    1、交易双方：

    出让方：园城实业集团有限公司

    受让方：烟台华联发展集团股份有限公司

    2、协议的签署日期：2006年8 月28 日

    3、交易标的：汇龙湾投资60%的股权。

    (二)定价依据

    以园城集团在汇龙湾投资的足额投资为依据,将交易价格确定为3,600万元。

    (三)支付方式

    自本公司股东大会审议通过之日起三十日内,支付股权转让款的50%(计1,800万元)；剩余50%的股权转让款(计1,800万元),由本公司按照汇龙湾投资《公司章程》的规定,完成注册资本的补齐手续。

    (四)协议生效

    1、本协议经双方盖章并经受让方临时股东大会批准之日起生效。

    2、本协议未尽事宜双方应另行签订补充协议,补充协议作为本协议的组成部分,与本协议具有同等的法律效力,对其修改只有在双方同意的前提下才有效。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    (一)、关联交易目的

    为了实现公司业务结构调整的要求,公司加大了对房地产行业的投入。公司认为汇龙湾投资具有良好的发展前景,将给公司进军房地产行业带来较好的发展机遇。

    (二)、关联交易对公司的影响

    关联交易事项中,本公司收购上述股权后,公司的独立性不受影响,将提升公司在房地产行业的市场竞争力,增强公司的盈利能力,同时解决公司与大股东园城集团之间的同业竞争问题,促进公司可持续发展,提高对广大股东的回报。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事李宏先生、袁青鹏先生对本公司收购烟台汇龙湾投资有限公司60%股权事宜发表了独立意见,认为：

    1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的,依据是充分的。

    2、交易的公平性：汇龙湾投资为2006年7月新设立的公司,注册资本6,000万元。拟开发的橡树湾房地产项目地处烟台市莱山区刘家滩大学城内,规划占地面积近100亩,规划总建筑面积约13万平方米,由多层和高层楼寓组成。项目的设计以商场及小型公寓为主,对外提供商业购物、居住或租赁服务,符合当地的居住需求,该项目拥有良好的开发前景。园城集团以3,600万元的价格将汇龙湾投资60%的股权转让给公司,交易公平,交易价格合理。

    本次关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

    3、本次关联交易旨在加强公司在房地产开发业务方面的项目储备和盈利能力,同时解决公司与大股东园城集团之间的同业竞争问题,有利于公司的发展和全体股东的利益,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

    七、备查文件

    1.董事会决议

    2.独立董事意见

    3.《股权转让协议》

    烟台华联发展集团股份有限公司

    2006年8月28 日