本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第三届十三次会议于2006年8月25日在宁夏美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，由董事长刘崇喜先生主持。

本次董事会会议通知及相关资料已于2006年8月15日分别以专人、传真、电话、电子邮件等方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事徐敬旗先生因公出差，特委托独立董事买文广先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席参加，符合《公司法》、《公司章程》的规定，在审议有关关联交易事项时，关联董事刘崇喜先生、闫学廷先生回避了表决。

    经与会董事审议，以签字表决方式形成决议如下：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《宁夏美利纸业股份有限公司2006年度中期报告及摘要的议案》。

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于宁夏美利纸业股份有限公司2006年补充日常关联交易公告的议案》；

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署《关于中段水车间部分生产、非生产设施使用和服务协议》的议案》；(详细内容请参阅关联交易公告)

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2006年中期利润分配及公积金转增股本的方案》；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，本公司2006年上半年实现净利润28,076,355.50元。根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司提取法定盈余公积金0元，提取法定公益金0元，加上年初未分配利润257292708.43元，本期可供股东分配的利润为285369063.93元。

    (一)本公司2006年度中期利润分配预案为：拟以2006年6月30日总股本15840万股为基数，向全体股东每10股送红股2股(含税)、每10股派发现金0.223元(含税)，合计送红股3168万股、派发现金3532320元。本次股利分配后公司未分配利润余额为250156743.93元，结转至以后年度分配。

    (二)本次公积金转增股本预案为：公司现有资本公积金318801247.50元，以公司2006年6月30日总股本15840万股为基数，向全体股东按每10股公积金转增股份3股，每股面值1元，共计转增4752万元，转增股本后资本公积金余额为271281247.50元

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过

    五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《无偿租赁11万亩速生林土地使用权的协议》的议案》；(详情请参阅关联交易公告)

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过

    六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《国有土地使用权租赁协议》的议案》；(详情请参阅关联交易公告)

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于聘任张中平先生担任本公司副总经理、聘任周恩泽先生担任本公司副总经理的议案(简历见附件)

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于与杨云签署《杨云向宁夏美利纸业股份有限公司对深圳市美利纸业有限公司有关控制权限及管理权限的移交协议》的议案。

    深圳市美利纸业有限公司于2003年5月在深圳市设立，主要从事经销本公司生产的文化用纸，当时由于市场初建规模有限，而将该公司交杨云同志承包经营。通过几年的市场培育，该公司业务发展很快，本公司为了充分利用其已经形成的销售渠道和售后服务网络，经公司与杨云协商，公司与杨云签署了《杨云向宁夏美利纸业股份有限公司对深圳市美利纸业有限公司有关控制权限及管理权限的移交协议》。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于为宁夏力通运输有限公司提供4000万元流动资金，100万元承兑汇票提供担保的议案(详情请见对外担保公告)。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于为宁夏丰茂造纸助剂有限责任公司提供50万元承兑汇票提供担保的议案。(详情请见对外担保公告)

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会有关事宜的议案》；

    (一)会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年9月22日上午10：00

    2、股权登记日：2006年9月18日

    3、现场会议召开地点：公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

    6、会议出席对象

    (1)凡2006年9月18日(星期一)下午交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项

    1、宁夏美利纸业股份有限公司2006年半年度报告及摘要的议案

    2、关于宁夏美利纸业股份有限公司2006年补充日常关联交易公告的议案

    3、关于与宁夏美利环保节能工程有限公司签署《资产租赁协议》的议案

    4、关于公司2006年中期利润分配及公积金转增股本的方案

    5、关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《无偿租赁11万亩速生林土地使用权的协议》的议案

    6、关于与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定《国有土地使用权租赁合同》的议案

    7、关于为宁夏力通运输有限公司提供4000万元流动资金，100万元承兑汇票提供担保的议案。

    8、关于为宁夏丰茂造纸助剂有限责任公司提供50万元承兑汇票提供担保的议案。

    上述议案均采取现场投票的方式进行表决。

    三、股东会议现场登记方法

    1.登记手续：

    a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    宁夏美利纸业股份有限公司证券部

    地址：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

    邮政编码： 755000

    联系电话： 0955－7679339 7679334

    指定传真： 0955－7679216

    联 系 人：闫学廷 杨奎毅

    3.登记时间：2006年9月21日8：00—17：00

    四、其它事项

    出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    附 件1： 张中平先生、周恩泽先生简历

    张中平：男，40岁，大学学历，经济师。1989年毕业于西北农林科技大学林业专业，1989年至1999年在原宁夏回族自治区中卫县林业局工作，1999年至2004年10月29日在宁夏美利纸业股份有限公司担任林纸一体化项目筹备组成员，2004年10月29日至2005年10月18日任公司副总经理，2005年10月18日至今任公司林纸一体化项目指挥部成员。

    周恩泽：男，46岁，大专学历，经济师，中共党员。1987年至1992年在宁夏青铜峡造纸厂工作，1993年至1996年任宁夏中卫造纸厂银川销售部经理，1997年至1999年任宁夏美利纸业股份有限公司销售部经理，1999年至2002年2月23日任宁夏美利纸业股份有限公司总经理助理，2003年2月23日－2005年10月18日担任副总经理，2005年10月18日至今担任本公司第五事业部部长。

    附 件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁夏美利纸业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期：