本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都聚友网络股份有限公司六届十二次董事会于2006年8月27日在公司会议室召开，其会议通知已于2006年8月18日以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。
董事会9名成员除1名已辞职外，其余7名董事出席会议，独立董事王永海未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。
本次会议由公司董事长主持，符合《公司法》与《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议，会议以7票同意，0票反对和0票弃权审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2006年度中期报告及其摘要》。
二、审议通过《公司整改报告》(见附件)。
三、审议通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》。
为适应公司信息披露工作的需要，决定对公司《信息披露管理制度》进行修改。
特此公告。
成都聚友网络股份有限公司董事会
二OO六年八月二十八日
附件
公司整改报告
2006年5月，中国证监会四川监管局对公司进行了现场专项核查，并于2006年7月20日发了川证监上市[2006]46号《限期整改通知书》，指出了公司在规范运作上存在的问题。
公司在接到《限期整改通知书》后，迅速组织相关人员对存在的问题进行研究，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规，及《公司章程》的有关规定，针对问题制订了整改方案，其具体整改如下：
一、关于信息披露中存在的问题
(一)关联方存在巨额资金非经营性占用及信息披露不及时问题
通知指出：“公司2002年至2005年期间，与大股东聚友实业(集团)有限公司及其关联方资金往来频繁。累计发生额18亿元，至2005年末余额为5.13亿元，其中4.36亿元未及时履行信息披露义务。”
情况说明：
1、公司与控股股东聚友实业(集团)有限公司及其关联方资金往来频繁、金额巨大，其原因在于：
(1)公司主营业务均系将原化纤资产通过与大股东部分网络资产置换而来，因此经营团队在主观上受大股东影响较大，对上市公司与控股股东实行“五分开”、确保公司的独立性认识不够，对大股东及其关联方资金需求，在没有通过董事会及其相关决策层审批同意的情况下即安排资金使用，由此形成往来资金频繁。
(2)由于公司短贷长投，需借用大股东及其关联方资金周转偿还贷款，因此也形成大量资金往来。
(3)由于后期公司帐户因诉讼被查封，为了保证经营正常进行，部分经营资金通过大股东及关联方帐户收付，在一定程度上也形成大股东及其关联方资金占用。
2、公司上述大股东及其关联方非经营性资金占用未及时履行信息披露义务，其原因在于：公司职能部门、子公司、分公司之间存在沟通不够等因素，加之部分部门及分支机构对相关政策理解不够充分，致使其未将相关事项及时通知信息披露主管部门，从而导致公司未及时披露该等事项。
整改措施：
1、规范公司财务管理和资金管理，严格控制与大股东及其关联方之间的资金往来。
2、及时督促大股东及关联方确保在2006年9月底前，采用以资抵债方式，偿还占用公司的5.13亿元。
3、组织董事、监事、高管人员和相关部门、相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》和《子公司重大事项通报制度》等规定，进一步加强与大股东及关联方资金往来的管理，加强决策管理，完善决策程序、确保运作规范，杜绝类似事项的发生，并按照《股票上市规则》的要求及时、准确地进行信息披露。
(二)在巨额关联方担保，或有风险巨大
通知指出：“截止2005年末，公司对外担保余额6.67亿元，其中4.79亿元未及时履行信息披露义务”。
情况说明：
1、公司为大股东及关联方对外提供担保5.47亿元，形成的原因为：由于大股东及关联方将优质资产按照相关银行的要求，用于公司及子公司借款的质押或担保，而大股东及关联方的借款因其无力偿还，有关银行要求公司追加担保，或者连带担保，致使公司出现巨额关联方担保。
2、公司对外担保未及时履行信息披露义务，其原因在于：公司职能部门、子公司、分公司之间存在沟通不够等因素，加之部分部门及分支机构对相关政策理解不够充分，致使其未将相关事项及时通知信息披露主管部门，从而导致公司未及时披露该等事项。
整改措施：
1、积极推进与大股东目前正在进行的债务重组工作，通过将债务主体、担保主体换约，逐步解除公司对大股东及关联方的担保额，消除公司或有债务风险。
2、组织董事、监事、高管人员和相关工作人员认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》和《子公司重大事项通报制度》等规定，进一步加强与大股东及关联方资金往来的管理，加强决策管理，完善决策程序、确保运作规范，杜绝类似事项的发生，并按照《股票上市规则》的要求及时、准确地进行信息披露。
(三)关于违反财务会计核算、管理制度要求的问题
通知指出：“公司及下属子公司获得的部分银行借款未及时入帐，被大股东及关联方占用，以及部分与大股东及关联方的资金收入和支付凭证未记入公司帐目”。
情况说明：
1、公司及下属子公司获得的部分银行借款未及时入帐，被大股东及关联方占用的主要原因在于：公司重组后，在主营业务和经营范围上发生了巨大变化，管理上受大股东影响较大，部分管理人员在观念上对上市公司与控股股东实行“五分开”，确保公司的独立性认识不够，在没有经过董事会及其相关决策层审批同意的情况下，将部分银行借款直接交大股东管理。
2、公司部分与大股东及关联方的资金收入和支付凭证未记入公司帐目的主要原因经查：由于收、付时间接近，发生无余额，财务人员在考虑不影响实际节余的情况下，简化财务手续，没有进行帐务处理。
整改措施：经过自查清理发现后，公司领导层高度重视，对相关部门和人员的错误做法，予以纠正，责任人予以处理，规范了财务核算管理办法，并保证今后将严格执行国家财务会计法规、制度，及时、准确、完整地做好财务会计核算工作，确保不在发生类似事情。
二、公司独立性差，内部控制制度不健全
(一)公司独立性差
通知指出：“公司及下属子公司、分公司的货币资金收支业务，审核货币资金支付业务，出纳人员，财务专用章，银行印鉴章和银行票据，均由大股东设立的财务结算中心管理，违反了证监会关于上市公司与控股股东在人员、财务、机构必须分开的规定”。
整改措施：对于错误做法，予以纠正，严格按照证监会的要求，在人员、资产、财务、机构和业务上与大股东彻底分开，确保公司运作的独立性。
(二)公司内部控制制度不健全
通知指出：“公司借款和对外担保由资金部负责，直接受总经理领导，独立于财务部，没有针对借款和对外担保制定有效的管理制度，借款和担保行为缺乏必要控制。资金部对合同缺乏严格的管理，加之人员变动频繁，导致公司无人清楚对外担保的具体笔数和金额。公司对印章的管理也暴露出很多漏洞”。
整改措施：针对以上公司内部控制制度不健全的情况，公司专门组织高管人员、相关部门认真学习、讨论制度不健全、执行不力的原因，以强化内部管理和执行力，提高规范运作水平。就此：
1、修改了印章管理细则，指定专人负责并明确印章审批人的权限和范围。
2、明确资金部由财务总监直接领导，对董事会负责，对部门人员进行了调整，确保人员的稳定性，并将相关资料进行归档整理，确保材料完整。
3、明确了对外融资和对外担保的审批程序，确保不再产生新的违规担保。
此次专项核查指出了本公司在运作中存在的问题和不足，针对以上问题，公司将严格按照整改方案，采取切实可行的措施尽快落实，以杜绝类似问题再次发生。
今后，公司将建立健全信息披露制度，保证信息披露及时、准确、完整。同时不断完善治理结构，提高依法规范运作的水平，确保能持续、健康、稳定的发展。
成都聚友网络股份有限公司董事会
二OO六年八月二十八日
成都聚友网络股份有限公司独立董事关于公司大股东及关联方资金占用、担保的专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，以下简称“56号文”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号，以下简称“120号文”)、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们对公司截止2005年6月30日的大股东及关联方占用公司资金、公司担保事项进行了认真审核，现就有关事项说明如下：
一、大股东及关联方资金占用
截止2006年6月30日，聚友集团及其关联方占用公司资金余额共计52,442.38万元，较期初增加1,169.67万元，其增加额系资金占用费和税金。对以上大股东及关联方资金占用，我们认为：
1、公司控股股东首控聚友集团有限公司(以下简称“聚友集团”)及关联方以“其他应收款”方式占用公司资金的行为，属违规占用，应予以纠正。
2、为解决上述资金占用，公司董事会已审议通过《关于大股东及其关联公司资金占用的议案》，并制定了相应的清欠方案，其实施表如下：
计划还款时间 清欠方式 清欠金额(万元) 备注
2006年1月底 0
2006年2月底 0
2006年3月底 0
2006年4月底 0
2006年5月底 0
2006年6月底 0
2006年7月底 0
2006年8月底 0
2006年9月底 以资抵债 52,442.38
2006年10月底 0
2006年11月底 0
2006年12月底 0
上述事项公司已于2006年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》上履行了信息披露义务。
经我们了解，目前公司及聚友集团正在努力推进债务重组、以资抵债和股权分置改革工作。我们希望公司及有关各方采取切实可行的措施，严格保证清欠方案能顺利执行，以尽快收回大股东及关联方占用上市公司的资金。
3、公司应采取措施进一步完善治理结构、规范运作，避免以后不再发生大股东及关联方占用上市公司资金的情况。二、公司担保
截至2005年6月30日，公司的担保情况如下：
单位：(人民币)万元
公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
担保对象名称 发生日期(协议签署日) 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保(是或否)
深圳东煜鞋业有限公司 2004.12.31 4000 连带责任担保 2004.12.31-2005.07.31 否 是
深圳市聚友视讯网络有限公司 2004.12.30 2800 2004.12.30-2005.10.29 否 是
2004.12.30 1400 2004.12.30-2005.10.29 否 是
2004.12.30 2000 2004.12.30-2005.10.29 否 是
深圳聚友制罐有限公司 2004.07.29 2000 2004.07.29-2005.04.27 否 是
2004.07.29 1000 2004.07.29-2005.04.26 否 是
2004.07.29 1000 2004.07.29-2005.04.22 否 是
2004.07.29 1000 2004.07.29-2005.04.25 否 是
2004.09.30 3000 2004.09.30-2005.09.30 否 是
深圳市聚友网络投资有限公司 2005.03.31 15000 2005.03.31-2005.07.30 否 是
成都聚友网络发展有限公司 2005.05.20 3800 2005.05.20-2006.05.19 否 是
凯聚传媒投资有限公司 2005.06.30 4976 2005.06.30-2006.01.29 否 是
上海铁通电信有限公司 2004.09.21 7000 2004.09.21-2005.07.29 否 否
报告期内担保发生额合计 50760
报告期末担保余额合计（A） 48976
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 15943.26
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 15930.51
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 64906.51
担保总额占公司净资产的比例 396.92%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 43760
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 3200
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 17946.51
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 64906.51
经过深入的讨论与分析，我们认为：
1、公司报告期较上年度末没有新增对外担保，但公司为控股股东关联方提供的担保金额巨大，且其决策程序不符合56号文、120号文和《公司章程》等有关规定，应尽快采取措施予以纠正。
2、至报告期末，公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50%，且已全部逾期，公司应高度重视或有负债风险，采取行之有效的措施逐步降低担保金额。
3、经我们了解，目前公司及聚友集团正在努力推进债务重组，以期尽快解决担保问题。我们希望公司能严格执行120号文的有关规定，加强对外担保事项的决策和披露程序。
独立董事： 朱永明、王仁祥
二OO 六年八月二十七日 | 
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