“这件事好了，接下来就跑商务部了。”昨日下午，备受瞩目的浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）2006年临时股东大会在浙江杭州召开，在流通股东以96.404％的高票通过“关于苏泊尔与法国SEBinternationaleS.A.S（下称SEB国际）进行战略合作”的议案后，苏泊尔的法律顾问方在电梯里长舒了一口气。

　　市场分析人士指出，在关联方股东回避表决的情况下，流通股东能有73.128％的投票率和96.404％的赞成票，意味着跟苏泊尔利益最攸关的群体，同时也是对这次合作最有发言权的群体，高度认同苏泊尔跟SEB的战略合作，它不仅为双方的战略合作扫清了法律上的障碍，也将成为监管部门审批该项合作方案过程中的重要考量因素。

　　在获得高票通过后，苏泊尔高层昨日高调亮相，并一一驳斥了此前市场上的各种质疑声。在此之前，面对同行的一片反对声和市场的各种质疑，苏泊尔选择了沉默。

　　流通股东高票同意合作方案

　　8月14日，深圳中小板上市公司苏泊尔和法国SEB集团签署了《战略投资框架协议》，后者将耗资23.72亿元人民币，以每股18元的价格收购苏泊尔最多61%的股权，也就是SEB由此将获得对苏泊尔的绝对控股权。由于苏泊尔在中国炊具行业居于龙头地位，法国SEB集团又是世界第一大小家电制造商，此番“强强联合”遭到了业内的广泛抵制，并上升到威胁民族产业安全的高度。此后，更有声音质疑苏泊尔集团转让股权，违背了去年股改时的承诺，侵犯了流通股东的利益。

　　然而昨日，在专门就这次战略合作所召开的临时股东大会上，在所有关联方均回避表决的情形下，流通股东却对该战略合作投了赞成票。

　　据统计，昨日参加临时股东大会的非关联股东持股为46720431股，占公司全部非关联股东持股比例为73.12％，其中赞成本次战略投资议案45040502股，占关联方回避表决后有效投票权的96.404％。“这个比例是非常高的，甚至比我们去年股改的通过率还要高。”苏泊尔董事长兼总经理苏显泽昨日表示，投票结果体现了投资者的意愿，说明流通股东也很赞成大股东的这一战略选择。

　　据了解，去年8月苏泊尔股改方案付诸表决时，与会全体股东赞成率是99.20%，其中流通股股东的支持率为94.81%。本次表决的赞成比例比股改赞成率多了将近2个百分点。

　　转让股份并未违背股改承诺

　　“关于控股股东转让股权是否违背承诺，我们是慎重研究过的。”苏泊尔本次战略合作的法律顾问方、瑛明律师事务所合伙人林忠昨日指出，“我们得先解决这个问题，才能考虑股权转让问题，否则我们的一切努力都将白做。”

　　根据公司股改承诺，苏泊尔控股股东在股改后两年内，持有苏泊尔的股份不能低于总股本的30％。而从苏泊尔和法国SEB的合作框架来看，SEB届时将持有苏泊尔52％—61％的股权，也就是说SEB将绝对控股苏泊尔，而苏泊尔集团所持公司股份将从目前的40.14％降到10％左右。因此有观点认为，苏泊尔此举，违背了当初的承诺。而控股股东的股改承诺，则是整个上市公司股改得以顺利进行的基石。“《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条确实规定‘非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份’，但该条文还同时规定，‘受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。’”面对一大堆媒体的质疑，林忠指出，受让方SEB国际已经明确承诺，“在2010年8月8日之前，将不做任何转让，并在股权交付日之后十年内，所持股份不会低于28％”。据他介绍，在公告合作之际，SEB就已经向中央登记结算公司打入2亿港元履约保证金，而SEB国际的母公司是在法国上市的公众公司，它同时也受到法国的监管。“一个承诺是否会履行，要看它有没有意愿和能力去履行。”林忠指出，“SEB的履约承诺比苏泊尔的范围还要长，要广，它完全覆盖了苏泊尔的履约承诺。”

　　垄断之说不成立 苏泊尔品牌依然存在

　　法国SEB集团收购苏泊尔的协议公布一个星期之后，爱仕达、双喜、顺发等6家行业内企业即在北京联合签署紧急声明，反对这项”危及行业企业生存”的垄断式并购。

　　根据双方合作协议，SEB控股苏泊尔后，苏泊尔的管理层都保持不变，在中国市场苏泊尔的品牌不变，SEB还将帮助苏泊尔拓展国际市场。

　　同时，苏显泽还表示：“我们比我们的竞争对手更加珍惜苏泊尔品牌。并购后，苏泊尔这个源自中国的民族品牌不会消失，只会更强大。”

　　据悉，控股后，苏泊尔将从SEB集团中得到大量新技术支持，进而给自身带来产业快速升级的利益。

　　但是苏泊尔在国内的同行却不这么看。双喜炊具销售总经理马德桃就表示，他不相信法国SEB收购苏泊尔以后会帮助后者在国际市场上推广苏泊尔品牌，只会垄断相关产品市场，这无疑会导致诸多国内相关企业破产倒闭，行业内数十万员工失业。

　　而另一个竞争对手爱仕达集团副总裁陈美荣则表示，并购是SEB公司惯用的战术，他们曾经在美国花了三年时间，收购了四个炊具品牌，占据美国市场近25%的份额，他们就是靠收购来实现全球化战略的。

　　6家企业提交的紧急声明里，苏泊尔的市场占有率被描述为40％以上，但是苏泊尔高层昨日指出，他们去年在国内的销售额在7亿元左右，而全国去年的销售额大概在70—80亿元，也就是说，苏泊尔在国内的市场占有率仅为10％左右。“什么是垄断？垄断是消费者没得选择。”苏显泽指出，当前国内有上万家生产炊具小家电的企业，苏泊尔的炊具只不过在城市里中高端市场的份额稍高一些，但绝对没到垄断的地步。“我能理解他们的行为，但对他们的观点持保留态度。”苏泊尔另一位高管则更干脆：“如果我们把商场里所有的苏泊尔炊具都撤掉，消费者会没得选择，买不到炊具吗？”“苏泊尔自成立以来，就一直没有打过价格战。”苏显泽昨日表示跟SEB合作后，苏泊尔更不可能会打价格战，“如今我们有很好的品牌，为什么就会去打价格战呢，那不是自己砸自己的牌子吗？”

　　苏显泽认为，改革开放以来，凡是开放比较彻底的行业，全球的竞争力都比较强，倒是那些受过度保护的行业像银行、航空等，竞争力很弱，“如果连锅子的问题都涉及国家安全，那中国就没法改革开放了。”“一种狭隘的经济民族主义，应该是没有市场的。这一点，商务部和证监会都非常清楚。”苏显泽说。

　　专家说法

　　苏泊尔案不同于徐工收购案

　　浙江大学经济学院黄先海教授

　　SEB收购苏泊尔,因为不牵涉到国计民生行业，所以从理论上讲不能干涉，这和“徐工收购案”不一样；虽然这会对产业形成一定冲击，但是还没有上升到产业安全的高度,因此在市场经济条件下，企业收购行为是不能干涉的。

　　浙江产业安全威胁来自内部

　　产业安全可以从两个层次进行理解。首先是产业成长导致的安全，当一个区域原有优势产业由于替代趋势，其边际产业开始衰落，但是新的产业还没有找到，于是形成产业安全的威胁，目前在浙江,所谓产业安全问题,基本上就是产业成长引起的；另外一个层次，是外来冲击形成的产业安全，这在浙江目前来看还不是大问题，因为浙江产业还没有发展到这个阶段。

　　爱仕达等企业要通过收购案学会反思

　　通过这个收购案，爱仕达等国内企业，要在两方面进行反思。第一是在全球化背景下，外资收购国内企业是必然趋势，国家很难干涉，那么在高度竞争的背景下，民营企业如何应对这种挑战是值得深思的，不过对于真正牵涉国家安全的，还是需要干涉的；其次，国内企业应该好好学习SEB的这种全球化战略，研究如何进入国际化市场的有效途径。

　　编辑部发言

　　关注苏泊尔

　　作为一家从浙江玉环出来的民企，苏泊尔在今天国内的炊具市场上已堪称领军企业了。于是当法国SEB向苏泊尔抛出并购绣球时，苏泊尔的国内同行发出了警报：狼来了!中国炊具企业将有灭顶之灾。

　　当一家外企并购中国国内某一行业的领军企业或是排名老二、老三的企业时，真的会让国内其他企业崩溃吗？

　　关注苏泊尔，不仅是炊具行业企业的事，其实对浙江的每一家企业来说都同等重要。在开放背景下，每一个行业都会面临同样的问题。

　　是选择抗拒外资进入，还是勇敢面对国际化的挑战？

　　是真的狼来了会吃光了羊，还是敢于面对挑战的小狗打败了狼？

　　不管苏泊尔并购案最后如何，但有一点是可以肯定的，不敢面对市场竞争的企业肯定不是一个能做大做强的企业。当国际化浪潮席卷到中国时，我们终将面对一切挑战，因为这将是一个充分竞争的市场。

　　用市场换技术，做大自己创下的品牌，甚至不惜先出让自己的全部股权。这是苏泊尔做出的选择，也是这家浙江民企最有魄力的一点。在苏泊尔人看来，这可能是他们走向品牌国际化最快捷的路径。

　　勇敢面对，从外资企业身上学本事，然后再到国际上去打天下，这可能是其他企业最好的选择。打个不是很贴切的比方，这相当于在国内联赛里，有一个队伍引入了外援。短期内，可能大家不熟悉老外的招数，觉得心生恐惧，可能会让联赛变得一边倒，变得没观赏性。但等大家和老外多打几场球后，慢慢地适应起来后，也不知不觉中学会了老外的技术。于是有一天，其他队伍发现：嘿嘿，咱也能到国外去混饭了，因为老外的套路我们都学会了。

　　某种意义上，苏泊尔引进的法国SEB就是这样一个高水平的外援。从这个层面上看，最终受益将不仅仅是苏泊尔，更有可能是中国的炊具行业。

　　再说一句玩笑话，有个公司的广告语说得好：一切皆有可能。大家不要忘记资本、股权、所有权是流动的。难说等到苏泊尔品牌国际化后，苏老板会再向SEB回购股权。

　　新闻链接

　　8月14日，苏泊尔(002032）与法国SEB集团旗下公司签署战略合作协议，SEB将通过协议转让、定向增发和部分要约收购三种方式获得苏泊尔控股权。

　　8月22日，爱仕达集团正式上书希望政府和行业协会干预，阻止“法国SEB收购苏泊尔”。

　　8月29日，反对之声再次升级，又有沈阳双喜集团公司等五家企业加入到公开反对这一收购的企业行列，发出一份《关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明》，请求国家有关部门尽快、果断叫停此并购行为，对此并购进行反垄断审查。

　　(记者方秀文 梁世燕 每日商报)

(责任编辑：单秀巧)