文章来源：威海市发展和改革委员会

　　关于天润曲轴并购项目有关情况的说明

　　一个多月以来，天润曲轴并购项目得到了原机械工业部老领导、中国内燃机工业协会、各相关媒体记者的密切关注，对此我们表示衷心感谢。由于相关方面对事实缺乏全面真实的了解，发表了一些不切实际的、甚至是错误的言论（譬如：8月25日《上海证券报》报道：“曲轴的产品正是中小普通轴承”。），给项目的发展带来了重重压力和困难。作为基层具体和项目打交道的同志们，忧心于区域经济发展中的各种障碍，有责任对天润曲轴并购有关事项详细说明如下，并承诺对所述事项的真实性负责。

　　 一、天润曲轴有限公司的基本情况

　　 山东曲轴总厂始建于1954年3月，为县属地方国营企业。成立之初主要生产小农机具，1969年开始生产曲轴，1999年改制为全员持股的股份合作制企业。1996年，经原机械工业部有关领导牵线搭桥，山东曲轴总厂与美国美林集团进行合作，成立合资企业—文登天润曲轴有限公司，后改名为天润曲轴有限公司。公司总投资2900万美元，注册资本2100万美元，其中山东曲轴总厂占注册资本的60%，美林集团占40%，合资期限10年（1996—2006）。合资公司成立后，天润曲轴充分利用美林集团投入的资金，不断进行技术改造，先后引进了德国KW公司铸造生产线、奥地利气体软氮化曲轴生产线和国际先进的曲轴加工生产线，生产能力增加了1倍，企业迅速发展壮大。2005年，公司销售收入3.75亿元，是1995年的4倍。

　　 天润曲轴有限公司业务主要有两大类，核心业务是具有自主知识产权的铁制曲轴铸造与加工，有近40年的历史，生产技术处于国内先进水平，年设计生产能力30万支，2005年产量达到26万支；非核心业务是锻钢曲轴加工，2001年才正式进入该业务领域，年设计生产能力20万支，2005年产量仅为10万支。

　　 二、进行再次合作的动因

　　 美国美林集团是一家综合性金融投资公司，其在合资企业—天润曲轴有限公司中只有资金投入，没有技术输入。美林集团与山东曲轴总厂合资的期限为10年，2006年年底到期，急于变现其在天润曲轴有限公司的股份，而天润曲轴有限公司目前又缺少足够资金回购美林集团的股份（约需1.6亿元）。按照合资企业的合同，当中方无法回购外方的股权时，外方有权将股权转让第三方。因此，美林集团积极在国际上寻找新的投资商，而德国蒂森克虏伯公司2004年也决策准备进入中国曲轴市场，最终美林集团与蒂森克虏伯公司达成初步意向，克虏伯公司提出接受美林集团资产转让的前提是必须控股锻钢曲轴业务。

　　 同时，近年来，国外汽车大公司相继进入中国市场，对零部件的配套提出了更高的技术要求。而天润曲轴有限公司开展锻钢曲轴业务时间较短，对工艺的掌握和过程管理方面还不成熟，远远达不到国内外新型发动机生产的配套技术要求，实际产能只能达到设计生产能力的50%，如不引进国外先进技术，锻钢曲轴业务将很难有新的发展。

　　 蒂森克虏伯公司是世界500强企业，其下属的曲轴公司是全球最大的曲轴制造商，不仅拥有雄厚的资金，而且拥有国际领先的曲轴生产技术。天润曲轴有限公司如果与其进行战略合作，不仅可以解决资金问题，更重要的是可以引进先进的生产技术，大大提升锻钢曲轴技术水平，以高质量的产品打入国际市场，推动企业做大做强。天润曲轴有限公司还可以学习蒂森克虏伯公司的先进技术和管理经验，促进铁制曲轴这一核心业务更快更好发展。

　　 鉴于以上情况，天润曲轴有限公司于2004年开始与蒂森克虏伯公司进行商务谈判。

　　 三、本项目合作的形式

　　 本次合作是蒂森克虏伯公司对天润曲轴有限公司非核心业务—锻钢曲轴进行的部分资产并购，而不是蒂森克虏伯公司对天润曲轴有限公司的整体并购。天润曲轴有限公司的核心业务—铁制曲轴将由山东曲轴总厂独资经营。

　　 具体的合作方式：蒂森克虏伯公司先购买天润曲轴有限公司钢轴部分资产成立独资公司,然后由中方回购独资公司的部分股份成立合资企业。按照双方约定，并购完成后，由中方回购20%的股份。在蒂森克虏伯公司80%的股份中，主要是并购了天润曲轴有限公司中美国美林集团持有的40%的资产。

　　 按照原对外贸易经济合作部2003年第3号令《外国投资者并购境内企业暂行规定》和商务部2006年第10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日起施行），“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业……”，而天润曲轴有限公司原来就是合资企业。所以，蒂森克虏伯公司并购天润曲轴有限公司部分资产项目，并非严格意义上的“独资并购”，而只是根据双方协议，采取分步实施的一种合作合资形式。

　　 四、本项目的审批情况

　　 　2004年，天润曲轴有限公司与蒂森克虏伯公司谈判时，中国汽车行业的发展形势非常好，蒂森克虏伯公司根据当时的市场情况，提出先期并购和后期扩大生产规模总投资为1.8亿美元，注册资本7200万美元。项目由蒂森克虏伯公司负责报批。2006年4月份蒂森克虏伯公司将并购和后期增资作为一个项目报到商务部进行审批，商务部出于某些方面的考虑，没有给予核准。蒂森克虏伯公司根据项目的进展情况、美林集团急于退出的要求和市场需求的变化，决定调整投资方案，先完成并购项目，何时扩大生产规模拟根据市场需求和并购资产的运营情况再行商定。文登、威海市有关部门根据国家的有关政策规定，对项目的申报资料进行了初审，于7月份将该项目报到山东省有关部门。该并购项目总投资9500万美元，注册资本4000万美元，符合国家产业政策，所并购资产中没有国有资产，并经股东大会表决通过,完全属于市场经济主体的企业行为，不存在知识产权的流失，不牵扯到高新技术，不会对国家经济安全构成威胁。山东省有关部门根据国家有关产业政策和审批权限，按照正常的审批程序，分别于7月24日、8月8日对该项目给予了核准、批复了合同章程、完成了注册。

　　五、本次合作对企业的影响

　　 本项目是山东曲轴总厂的第二次利用外资。山东曲轴总厂与美林集团的合资，为企业的技术改造提供了强大的资金支持，使企业的生产能力迅速提高，生产规模不断扩大,实现了企业发展的第一次跨越。如果这次能够抓住机遇，在美林集团退出的情况下，与蒂森克虏伯公司成功进行合作，实现外资优化置换，不仅能够引进雄厚的资金，而且更能引进国际先进的曲轴生产技术和企业经营管理理念，利用蒂森克虏伯公司强大的市场销售网络进入国际市场，推动企业发展实现第二次跨越。同时，对促进地方产业结构调整，拉动相关产业的发展和企业经营管理水平的提高，将会产生良好的经济效益和社会效益。

　　 　本项目合作双方在谈判中，完全按照国家有关法律法规和政策进行，符合市场化的要求和中国加入WTO的准则，没有给予外方国家政策以外的任何优惠。并且双方约定，在谈判期间，天润曲轴有限公司锻钢曲轴所有的技改投入全部暂停，失去了很多发展机遇，企业经济效益已呈下滑趋势。虽然该合作项目投资规模不大，但如果本次合作不能顺利完成，将会对天润曲轴有限公司的发展造成更大损失，甚至会影响到各级政府部门依法行政的形象，影响到社会主义市场经济体系建设的进程，影响到外国投资者来华投资的信心，影响到国家利用外资政策的落实。所以，我们恳请有关方面，继续关心和支持该项目的发展。在此表示衷心的感谢。

　　 威海市发展和改革委员会

　　二○○六年九月一日

(责任编辑：胡立善)