武汉道博股份有限公司
2006年9月
第一章 特别提示
1、本次重大资产置换、出售的目的是彻底解决上市公司历史遗留问题,化解上市公司财务风险,提升上市公司质量；且本次重大资产置换将与上市公司股权分置改革工作相关联。 本次重大资产置换中第一、二大股东置入上市公司的资产都采取了折价交易(置入资产的作价都低于评估值或者审计值),其所做出的努力与付出的代价将作为对流通股东的对价安排,完成上市公司的股权分置改革。
2、本公司于2006年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公告了《武汉道博股份有限公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书(草案)》,在审核过程中,本公司对报告书草案进行了以下修订及补充：根据本公司2005年度审计报告对相关财务数据进行了修订；在第四章补充说明置入资产近况、赛尔宽带股权转让款的支付方式,以及新星商贸若再次转让从本公司置换所得长期股权投资,其超额投资收益由道博股份无偿享有的承诺。除此之外报告书未有重大调整,提请投资者注意本报告书与草案的不同之处,并应以本报告书为准。
3、本次重大资产置换、出售已经获得中国证监会审核无异议,但道博股份与新星商贸、夏天科教的资产置换还需经本公司股东大会审议通过,以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后方可实施。道博股份与赛尔投资的股权转让事宜还需经本公司股东大会审议通过后生效。
4、本次资产重组需要履行上述批准程序,完成资产置换、出售的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
5、本次重大资产置换、出售中的一部分交易系道博股份与其现任第一、二大股东武汉洪山新星商贸有限公司和武汉市夏天科教发展有限公司之间的资产交易行为,另一部分交易系道博股份与原控股股东赛尔网络有限公司之控股子公司赛尔投资之间的股权转让行为,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006 年修订版)》规定,本次重大资产置换、出售的三个交易部分都构成关联交易。
6、道博股份由于两年连续亏损存在退市风险而将被上海证券交易所"退市风险警示处理" (即股票简称前被冠以"*ST"字样)。如果2006年度道博股份继续亏损,上海证券交易所将暂停公司股票的交易。
7、本次重大资产置换、出售完成后,本公司资产质量将发生有利的变化,置入资产将成为道博股份的重要收入来源,提请投资者特别注意上述资产收益的不确定性风险。
8、夏天科教为配合公司的本次重大资产置换、出售工作,将健坤物业98%的股权置入上市公司,但华软股份对健坤物业的出资--3栋学生公寓及配套食堂尚未完成过户,以上资产过户至健坤物业名下尚需要一定的时间,华软股份承诺将3栋学生公寓及配套食堂移交给健坤物业,并尽快办理在建工程的的过户手续。
第二章 释 义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/道博股份/上市公司： 指武汉道博股份有限公司
新星商贸： 指武汉洪山新星商贸有限公司,系道博股份第一大股东
夏天科教： 指武汉市夏天科教发展有限公司,系道博股份第二大股东
赛尔网络： 指赛尔网络有限公司,系道博股份前第一大股东
健坤物业： 指武汉健坤物业有限公司
华软股份： 指武汉华软股份有限公司
赛尔投资： 指赛尔投资有限公司
赛尔宽带： 指赛尔宽带网络有限公司
道博营销： 指武汉道博营销有限公司,系道博股份控股子公司
汉南五公司： 指武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司、武汉英华庄园农业科技发展有限公司、武汉楚天舒文化发展有限公司、武汉贵子湖旅游开发有限公司的合称
贵子山庄： 指武汉贵子山庄商务发展有限公司
藏龙公司： 指武汉藏龙房地产开发有限公司
华夏学院： 指武汉理工大学华夏学院
凤凰花园项目开发收益权： 指新星商贸依据其与藏龙公司签署的《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》取得了 "凤凰花园"二、三期房地产项目的开发权,对凤凰花园二、三期项目销售收入(扣除营业税及附加后)享有93%的收益
本次重大资产置换、出售/本次资产重组：指武汉道博股份有限公司将与武汉洪山新星商贸有限公司、武汉市夏天科教发展有限公司进行资产置换,以及与赛尔投资有限公司进行股权转让等交易行为
本次重大资产置换： 指武汉道博股份有限公司将与武汉洪山新星商贸有限公司、武汉市夏天科教发展有限公司进行的资产置换等交易行为
本报告书： 指武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售暨关联交易报告书(草案)
独立财务顾问： 指德邦证券有限责任公司
《独立财务顾问报告》： 指德邦证券有限责任公司《关于武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》： 指湖北正信律师事务所出具的(鄂正律公字(2006)028号)《关于武汉道博股份有限公司重大资产置换、出售的法律意见书》
公司法： 指中华人民共和国公司法
证券法： 指中华人民共和国证券法
上交所： 指上海证券交易所
中国证监会/证监会： 指中国证券监督管理委员会
《通知》： 指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元： 指人民币元
第三章 本次资产重组的基本情况
一、本次资产重组的背景
武汉道博股份有限公司是1992年10月30日经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44号文批准,由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司等三家单位作为主要发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。道博股份于1992年12月30日在武汉市工商行政管理局注册登记。1998年2月,经中国证监会证监发字[1998]4号文批准,向社会公开发行人民币普通股(A股)2500万股,并于1998年2月18日在上海证券交易所上网定价发行。经过历年送、配股,截止2005年12月31日,公司总股本10,444.4 万元。
2004年5月13日,武汉市夏天科教发展有限公司协议受让武汉汇华科技投资有限公司持有的本公司1861.2万股法人股(占公司总股本的17.82%),成为本公司第二大股东。2005年7月4日,武汉洪山新星商贸有限公司协议受让赛尔网络有限公司持有的本公司2200万股法人股(占公司总股本的21.06%),中国证监会于2005年12月22日下发了无异议函(证监公司字[2005]145号文)批准了该股权转让,新星商贸成为本公司第一大股东。
本公司上市后,曾从事螺旋藻饮品制造、羊绒制品生产等业务,后相继涉足房地产开发、白酒销售、宽带网络、电子产品生产与销售等业务,历经了多次艰难的产业结构调整。但因为产品和市场等原因,业务急剧萎缩,产业转型并未获得预期的效果,主营业务收入呈逐年下滑趋势,资产负债率逐年攀升,业绩出现了严重下滑。道博股份遇到了依靠自身发展无法解决的困境。截止2005年12月31日,公司经审计的财务报表中公司总资产为396,473,090.49元、净资产为-23,069,501.30元,2005年度公司主营业务收入为38,557,909.59元、净利润为-45,627,874.07元。因此,自2006年4月29日公司2005年度报告公告之日起,公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示(即股票简称前被冠以"*ST"字样)。如果2006年度公司继续亏损,上海证券交易所将暂停公司股票的交易。
本次重大资产重组在为本公司置入盈利能力较强的资产的同时,将剥离大量的不良资产,不仅化解公司财务风险,而且明确道博股份未来发展的主业,为道博股份的可持续经营与发展打下坚实的基础,从而实现最大限度地保护公司股东特别是中小股东利益之目的。
二、交易对方情况介绍
(一)新星商贸
1、新星商贸的基本情况
新星商贸注册地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号,注册资本：5357万元人民币,工商注册号码：4201112101550,企业类型及经济性质：有限责任公司,主要经营范围：日用小百货、农副产品批发兼零售,经营期限：2000年9月15日至2008年9月15日,税务登记证号码：鄂地税武字420111724669711号、国税鄂字420111724669711号,股东名称：陈小燕(个人)、胡明发(个人)、龚明山(个人)。
2、新星商贸主要业务发展状况
新星商贸自成立以来,一直以产业投资为其发展战略,以前投资主要集中在商贸、农副产品批发和农副产品市场经营等领域,近年来扩大了投资领域,逐步加大了金融、地产的投资力度,2005年储备了凤凰花园二、三期项目房地产项目,基本实现了其由单一商贸型企业向投资多元化企业的转型。
3、新星商贸股权结构及控制关系
4、新星商贸最近一年的财务状况
根据新星商贸提供的合并财务报表,截至2005 年12 月31 日,新星商贸总资产183,193,113.87元,负债117,324,755.02元,净资产65,868,358.85元。
5、新星商贸向本公司推荐董事或高级管理人员情况
经新星商贸推荐并经2006年1月16日本公司第五届董事会第二次会议审议通过以及2006年2月17日本公司2006年第一次临时股东大会批准,陈海淳先生、曾磊光先生当选为本公司董事,陈海淳先生出任董事长兼总经理,工商登记手续正在办理当中。
6、最近五年之内受到处罚情况
截至本报告出具之日,新星商贸自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、新星商贸实际控制人情况介绍
陈小燕：女,1958年出生,大专学历,中国国籍,长期居留地为中国武汉市,截至本报告签署日未取得其他国家或者地区的居留权。曾就职于武汉汉口电池厂、武汉洪山新星商贸有限公司。
(二)夏天科教
1、夏天科教的基本情况
武汉市夏天科教发展有限公司注册地址：武汉市东湖开发区庙山小区特3号,注册资本：5100万元,营业执照注册号：4201152100724(1-1),机构代码：75184214-5,经营范围：生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务,开发产品的销售；百货、五金交电、计算机及配件、汽车配件、通信器材、机电产品的零售兼批发；水电安装,园林绿化,物业管理,科技成果转让。经营期限：自 2003年09月23日至2053年09月22日,税务登记证号码：鄂地税武字420115751842145；国税字420115751842145号。
2、夏天科教主要业务发展状况
夏天科教自成立以来,主要业务范围为生物工程、电子、通信、新材料、光机电一体化等技术及产品的开发、研制、技术服务,开发产品。2004年公司致力于符合科教产业化和科教信息化发展的产业方向,全方位为科教事业服务,在武汉市与多所高校在产品研发等多个领域展开合作。目前其持有华软股份70.08%的股权以及武汉健坤物业有限公司98%的股权。
3、夏天科教股权结构及控制关系
4、夏天科教最近一年的财务报表
根据夏天科教提供的合并财务报表,截至2005 年12月31日,夏天科教总资产264,599,840.07元,负债184,225,599.50元,净资产61,251,759.05元。
5、夏天科教向本公司推荐董事或高级管理人员情况
经夏天科教推荐并经2004年6月4日本公司第四届董事会2004年第一次临时会议审议通过以及2004年6月27日本公司二OO三年度股东大会批准,刘家清、侍强先生当选为本公司董事。
6、最近五年之内受到处罚情况
截至本报告出具之日,夏天科教自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、夏天科教实际控制人情况介绍
刘家清：男,1962年生,武汉大学生物系毕业,本科学历。曾在中科院武汉植物研究所、中科院武汉新产业公司、中科院武汉植物园从事管理工作。现任武汉道博股份有限公司董事长、武汉市夏天科教发展有限公司董事长。
(三)赛尔投资
1、赛尔投资的基本情况
赛尔投资有限公司注册地址：北京市海淀区清华大学学研大厦A座303室,注册资本：5000万元,营业执照注册号：1100001621234,经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。经营期限：自 2003年10月20日至2033年10月19日,税务登记证号码：鄂地税武字420115751842145；京国税海字110108755260708号。
2、赛尔投资主要业务发展状况
赛尔投资有限公司自成立以来,在股东方赛尔网络有限公司和教育部科技发展中心的技术、人才教育资源支持下,致力于对网络信息化项目进行投资建设,对信息技术的最新研究成果进行产业化投资,加速中国高新技术的产业化进程。成立两年多来,赛尔投资有限公司在提高CERNET的网络建设、运行与维护的服务质量、丰富网络应用,促进中国教育信息化发展发挥了重要作用。
3、赛尔投资股权结构及控制关系
4、赛尔投资最近一年的财务报表
根据赛尔投资提供的合并财务报表,截至2005 年12 月31日,赛尔投资总资产41230.29万元,负债6958.84万元,净资产34271.45万元。
5、赛尔投资向本公司推荐董事或高级管理人员情况
目前,赛尔投资无向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
6、最近五年之内受到处罚情况
截至本报告出具之日,赛尔投资自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、赛尔投资实际控制人情况介绍
赛尔投资的实际控制人是教育部科技发展中心。教育部科技发展中心是经中央编制委员会批准成立的以促进中国高等学校科技发展为目的的教育部直属事业机构,主要承担高校有关科研基金、科研成果、科技开发、成果转化与推广、科技产业等方面的管理工作,并为教育部在高等学校科技政策方面提供咨询和建议。
第四章 本次重大资产置换、出售的标的
一、本公司与新星商贸资产置换的标的
(一)拟置出资产情况
根据本公司与新星商贸签署的《资产置换协议》,依据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截至2005年12月31日,道博股份置出资产连同负债的经审计账面净值为189,041,963.84元(其中：长期股权投资账面净值为86,653,496.21元,其他应收款账面净值为129,068,467.63元,其他应付款账面净值为26,680,000.00元)。
置出资产汇总表:
资产项目 账面原值 已计提准备 账面净值
长期股权投资 86,653,496.21 0.00 86,653,496.21
其他应收款 161,110,529.92 32,042,062.29 129,068,467.63
资产合计 247,764,026.13 32,042,062.29 215,721,963.84
置出负债汇总表:
负债项目 账面值
其他应付款 26,680,000.00
负债合计 26,680,000.00
1、长期投资
拟置出的长期股权投资帐面金额为86,653,496.21 元。长期股权投资明细列示如下：
单位名称 帐面原值 长期投资减值准备 帐面净值
武汉贵子山庄商务发展有限公司 39,533,296.01 0 39,533,296.01
武汉春之声娱乐发展有限公司 26,390,745.28 0 26,390,745.28
武汉英华庄园农业科技发展有限公司 20,729,454.92 0 20,729,454.92
合计 86,653,496.21 0 86,653,496.21
2003年11月27日,本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资兴建贵子山生态文化科技园的议案》,决定在武汉市汉南区开发"贵子山生态文化科技园"项目。此议案于2003年12月30日经公司2003年第一次临时股东大会审议通过。根据董事会和股东大会决议,公司对汉南五公司进行了股权收购。2004年度,由于当地政府规划的调整导致与项目经营思路存在一定的矛盾,加之道博股份经营、财务状况的持续恶化,项目启动资金难以筹措,汉南五公司迟迟未能正常经营,道博股份2004年年报的审计中也未将其纳入合并报表范围。在本公司持续经营能力受到严重影响的情况下,公司拟通过本次资产重组彻底解决这一历史遗留问题。
武汉贵子山庄商务发展有限公司的另一股东--道博营销同意道博股份将持有贵子山庄的股权转让给新星商贸,并放弃对该股权的优先购买权；武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的另一股东--贵子山庄同意道博股份将持有上述两公司的股权转让给新星商贸,并放弃对该股权的优先购买权。
2、其他应收款
单位名称 帐面原值 坏帐准备 帐面净值
武汉贵子山庄商务发展有限公司 161,006,123.92 32,032,389.19 128,973,734.73
武汉英华庄园农业科技发展有限公司 26,461.00 2,441.10 24,019.90
武汉贵子湖旅游开发有限公司 25,323.00 2,379.80 22,943.20
武汉春之声娱乐发展有限公司 26,311.00 2,426.10 23,884.90
武汉楚天舒文化发展有限公司 26,311.00 2,426.10 23,884.90
合计 161,110,529.92 32,042,062.29 129,068,467.63
3、其他应付款
拟置出的其他应付款金额为26,680,000.00元,系应付赛尔网络有限公司的欠款15,000,000.00元,及应付宜昌东欣投资有限公司11,680,000.00元。
赛尔网络有限公司于2006年4月10日出具了《承诺函》,同意道博股份将其应付赛尔网络的欠款15,000,000.00元转让给新星商贸。
宜昌东欣投资有限公司于2006年4月2日出具了《同意函》,同意道博股份将其应付宜昌东欣投资有限公司的欠款11,680,000.00元转让给新星商贸。
(二)拟置入资产情况
根据本公司与新星商贸签订的《资产置换协议》,本次资产置换中拟置入资产为凤凰花园项目开发收益权,该开发收益权是指新星商贸依据其与藏龙公司签署的《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》取得了"凤凰花园"二、三期房地产项目的开发权,对凤凰花园二、三期项目销售收入(扣除营业税及附加后)享有93%的收益。凤凰花园二三期项目系新星商贸与武汉藏龙房地产开发有限公司联合共建和开发的项目。
1、资产置换方式
新星商贸于2006年1月4日与藏龙公司签订了《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》。协议约定：新星商贸与藏龙公司合作开发凤凰花园二、三期项目,凤凰花园二、三期项目总的建筑面积约为132495.3平方米,新星商贸投入19980万元取得凤凰花园二、三期项目销售收入(扣除营业税及附加)93%的收益。目前新星商贸已向藏龙公司全额支付了19980万元,合法拥有凤凰花园项目开发收益权。根据道博股份和新星商贸于2006年4月12日签署的《资产置换协议》,新星商贸以其合法拥有的凤凰花园项目开发收益权与道博股份的部分资产和负债(详见上文置出资产所述)进行置换。为保障道博股份的合法权益,藏龙公司出具了《承诺函》,主要内容如下：鉴于新星商贸已经全部支付了项目合作款19980万元,藏龙公司同意新星商贸将其在《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》中约定的权利转让给道博股份,同意新星商贸和道博股份于2006年4月12日签署的《资产置换协议》,藏龙公司将严格履行协议书中约定的事项并且该承诺不可撤销。
由此,本次置入资产为凤凰花园项目开发收益权。根据《关于合作开发"凤凰花园"二、三期房地产项目协议书》,资产置换完成后道博股份将获得"凤凰花园"二、三期房地产项目扣除营业税及附加后的销售收入的93%,并承担其应承担的所得税。
2、凤凰花园二、三期项目情况
武汉藏龙房地产开发有限公司系具有三级资质的房地产开发企业,拥有武汉市江夏区流芳长咀村的257,139.10平方米土地,土地使用权证编号：夏国用(2005)第034号,地号：JK0205001,地类(用途)：商业、住宅,使用权面积：257,139.10平方米。江夏藏龙科技园区管委会夏藏管[2003]35号批文批准了该地块用于开发"凤凰花园"商品房项目,藏龙公司已于2005年4月16日取得江夏区城市规划管理局《建设用地规划许可证》(编号：[2004]402),于2005年4月30日取得江夏区城市规划管理局《建设工程规划许可证》(编号：[2004]407)。
目前凤凰花园二期、三期总的建设面积为132,495.3平方米,现已基本建设完毕。武汉市城市综合开发管理办公室于2005年11月9日下发了武汉市商品房预售许可证：武开管预售[2005]233号,同意凤凰花园三期1-14号楼住宅57,429平方米、营业用房26,073平方米预售,同意凤凰花园二期1,3,4,6-11号楼住宅29,436.56平方米、营业用房12,972.24平方米预售,2006年4月18日,武汉市城市综合开发管理办公室下发了《武汉市商品房预售许可证》(武开管预售[2006]104号),同意凤凰花园二期预售5,12号楼住宅4542.12平方米,营业用房2042.38平方米。,凤凰花园二期、三期项目可销售面积合计为132,495.3平方米。
3、评估报告和盈利预测报告的情况
根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字(2006)第013号《土地估价报告》,截止2005 年12 月31 日,凤凰花园二、三期项目土地及在建工程的评估价值为21,939.60万,按照93%计算,新星商贸享有的凤凰花园项目开发收益权价值为人民币20,403.828万元。根据新星商贸和道博股份的《资产置换协议》,新星商贸为支持上市公司的发展,同意将该开发收益权作价为189,041,963.84元。
根据道博股份对置入资产所做的《盈利预测报告》,该凤凰花园项目收益权2006年、2007年产生的投资收益分别为1,122.77万元和1,822.81万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2006)103号《盈利预测审核报告》,该置入资产2006年度产生的项目利润额为1,122.77万元
4、新星商贸对置入资产的收益保证以及收益担保
新星商贸在《资产置换协议》中作出了如下收益保证：截止2007年12月31日,道博股份可以以现金方式收回置入资产对应的投资成本；截止2007年12月31日,置入资产将为道博股份产生2,945.58万元的投资收益；如果经会计师对道博股份2007年度审计后,上述收益未能实现,新星商贸保证于会计师出具道博股份2007年度审计报告后30个工作日内,以现金方式向道博股份补足。
新星商贸在《资产置换协议》中承诺：置出资产交割后的30个工作日内,新星商贸将置出道博股份的长期投资股权(具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权)质押给道博股份,作为上述收益保证的担保。
另外,为确保上市公司利益,新星商贸还承诺：如新星商贸以高于《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》(众环专字(2006)104号)审计值的价格,向第三方转让武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司、武汉英华庄园农业科技发展有限公司股权,其超额投资收益将由道博股份无偿享有。
二、本公司和夏天科教的资产置换标的
(一)拟置出资产情况
根据本公司与夏天科教签署的《资产置换协议》,依据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截至2005年12月31日,置出资产经审计的账面净值为66,792,501.85元(全部为其他应收款)。具体情况详见下表。
置出资产汇总表：
资产项目 账面原值 已计提准备 账面净值
其他应收款 80,357,844.76 13,565,342.92 66,792,501.85
资产合计 80,357,844.76 13,565,342.92 66,792,501.85
其他应收款明细表：
单位名称 帐面原值 坏帐准备 帐面净值
武汉普来特工贸发展有限责任公司 27,581,298.77 5,516,259.75 22,065,039.02
深圳亿穗科技发展有限公司 17,030,000.00 3,103,000.00 13,927,000.00
武汉新一代科技有限公司 12,400,000.00 620,000.00 11,780,000.00
武汉盈通投资有限公司 8,998,010.05 1,716,801.01 7,281,209.05
深圳安振铭网络系统有限公司 6,322,822.66 764,564.53 5,558,258.13
深圳市中防美旗立体图像技术开发有限公司 1,585,532.09 317,106.42 1,268,425.67
江西置地发展有限公司 1,500,000.00 300,000.00 1,200,000.00
广州市域玺商贸有限公司 1,171,000.00 117,100.00 1,053,900.00
深圳欧美投资发展有限公司 1,050,000.00 170,000.00 880,000.00
深圳市裕源盛荣实业有限公司 630,000.00 116,500.00 513,500.00
深圳市哈克森投资发展有限公司 547,993.62 54,799.36 493,194.26
汉南乌金农场 500,000.00 60,000.00 440,000.00
桂博(华师) 250,000.00 200,000.00 50,000.00
深圳市华泰联实业有限公司 200,000.00 20,000.00 180,000.00
湖北兴宏农业高科技开发有限公司 100,000.00 20,000.00 80,000.00
其他10万以下小额欠款 491,187.57 469,211.85 21,975.72
合计 80,357,844.76 13,565,342.92 66,792,501.85
(二)拟置入资产情况
根据本公司与夏天科教签订的《资产置换协议》,本次资产重组中拟置入资产为夏天科教所有的武汉健坤物业有限公司98%的股权。健坤物业的另一股东武汉华软已于2006年4月12日出具同意函,放弃对该股权的优先受让权。
1、健坤物业的基本情况
公司名称： 武汉健坤物业有限公司
住所： 武汉市东湖开发区关南科技园南部铁鸡山
营业执照： 4201002181366
注册资本： 10646万元
实收资本： 3293.8万元
公司类型： 有限责任公司
税务登记证： 鄂地税武字420151783172422
组织机构代码： 78317242-2
法定代表人： 刘家清
经营范围： 学生公寓及房地产开发；房屋租赁、物业管理；建筑装饰材料、五金、照明电器的销售。
武汉健坤物业有限公司成立于2006年4月5日,注册资本为10646万元。根据夏天科教和华软股份于2006年4月2日签订的《合资协议》,武汉市夏天科教发展有限公司以现金出资3293.8万元认缴注册资本,占注册资本的30.94%,武汉华软软件股份有限公司以实物资产出资7352.2万元认缴注册资本,占注册资本的69.06%。根据武汉天鹏会计师事务有限公司出具的验资报告(武鹏验字(2006)114号),截至2006年4月3日,夏天科教已经以货币资金认缴注册资本人民币3293.8万元,占注册资本的30.94%,履行完毕出资义务。根据《合资协议》,武汉华软软件股份有限公司以其合法拥有坐落于关南科技园南部铁鸡山的第1号、第2号、第3号三栋学生公寓及配套的学生食堂等在建工程作为出资,根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字(2006)第029号《土地估价报告》,截止2005 年12 月31 日,上述在建工程的评估值为7352.2万元,双方确定作为出资的在建工程价值为7352.2万元。鉴于武汉华软以在建工程出资需办理相关过户手续,武汉华软软件股份有限公司于2006年4月5日出具了《承诺函》,不可撤销地保证：华软股份将尽快办理完毕该一、二、三号学生公寓及食堂等在建工程过户至健坤物业的相关手续；自本承诺函出具之日起,华软股份将该一、二、三号学生公寓及食堂等在建工程移交给健坤物业。武汉市工商行政管理局于2006年4月5日向健坤物业核发了4201002181366号《企业法人营业执照》,健坤物业注册资本为10,646万元,实收资本为3,293.8万元。
2006年4月6日,夏天科教和华软股份签订了《出资转让协议》,夏天科教购买了华软股份持有健坤物业67.06%的股权,并且约定华软股份应依据双方于2006年4月2日签署的《合资协议》继续履行其出资义务,夏天科教将在华软股份履行完毕出资义务后支付该股权转让款。根据武汉市工商行政管理局于2006年4月7日下发的《企业变更通知书》,夏天科教和华软股份完成了健坤物业67.06%股权的过户手续。截至本报告出具日,夏天科教持有健坤物业98%的股权,华软股份持有健坤物业2%的股权。
2006年4月7日,健坤物业和华软股份签订了《资产购买协议》,健坤物业以2553.46万元的价款购买华软股份合法拥有的坐落于关南科技园南部铁鸡山的第4号学生公寓,根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字(2006)第030号《土地估价报告》,截止2005 年12 月31 日,第4号学生公寓的评估值为2553.46万元。上述所有在建工程过户完成后,健坤物业将合法持有位于武汉东湖高新技术开发区关南科技园南部铁鸡山的四栋学生公寓及配套的学生食堂等资产。该等资产对应的土地使用证号：武新国用(2002)字第022号,建设工程规划许可证号为2005079。根据建筑工程竣工验收备案证,在建工程的建设规模为69190平方米,其中公寓总建筑面积为61381平方米,约可容纳学生10000名入住,学生食堂总建筑面积为7809平方米。
建筑工程施工许可证、建筑工程竣工验收备案证和竣工验收备案建筑面积的情况如下表：
施工许可证号 竣工验收备案证号 建筑面积(m2)
学生公寓1号楼 420108200505200101 22-06-0201 14303
学生公寓2号楼 22-06-0202 15030
学生公寓3号楼 420108200505200101 22-06-0203 14246
食堂 22-06-0204 7809
学生公寓4号楼 420108200505200101 22-06-0205 17802
2、健坤物业的业务发展情况
根据健坤物业于2006年4月10日和武汉理工大学华夏学院签订的《学校后勤服务全面合作协议书》,健坤物业将根据国家教育部、湖北省政府、湖北省教育厅的相关规定,向华夏学院学生提供学生公寓及餐饮等全方面的有偿服务,并为华夏学院提供物业管理服务。
(1)华夏学院的基本情况
武汉理工大学华夏学院是经国家教育部批准、采用新机制运行的独立学院。华夏学院以普通全日制本科教育为主,纳入国家普通高等学校招生计划,面向全国招生。学生修完教学计划规定的全部课程,成绩合格,将由学院颁发国家承认学历的毕业证书,符合武汉理工大学学士学位授予条件的由武汉理工大学授予学士学位。华夏学院设有机械与汽车工程系、土木工程系、信息工程系、制药工程系、经济与管理系、人文与艺术系、外语系等7个系和现代教育中心及各系试验中心等,有32个本、专科专业(方向)。学院拥有一支治学严谨的师资队伍,现有专任教师262人,其中教授、副教授占52%,硕士以上学历的教师占80%。
华夏学院目前在校学生共有4608人,其中2005年招生了本科生1918人,专科生1104人。根据湖北省教育厅下发招生计划,2006年华夏学院的招生数量为2850人。根据近年来省教育厅下发招生计划及学院的发展规划,未来几年内学院每年招生2500-3000人,至2007年9月1日以后在校生规模将达到1万人。
(2)《学校后勤服务全面合作协议书》的主要内容
☆ 1) 按照湖北省教育厅的相关规定,华夏学院委托健坤物业为华夏学院在校学生在公寓范围内提供全方位有偿服务。健坤物业将根据国家教育部、湖北省政府、湖北省教育厅的相关规定,以及湖北省物价局向健坤物业核定的学生公寓租金收费标准,每年向入住学生公寓的学生收取租金；
2) 按照湖北省教育厅的相关规定,华夏学院委托健坤物业为华夏学院在校学生在学生食堂内提供有偿餐饮服务。健坤物业在学生食堂中的经营活动,应根据国家教育部、湖北省政府以及湖北省教育厅的相关规定执行；
3) 华夏学院委托健坤物业对华夏学院进行物业管理,并向健坤物业支付物业管理费：2006年,华夏学院应向健坤物业支付物业管理费为人民币100万元；自2007年起,华夏学院每年向健坤物业支付物业管理费为人民币300万元,该款项每半年支付一次；
4) 合作期限为10年,自2006年9月1日至2016年8月31日；
5) 健坤物业负责学生公寓、食堂项目的建设施工和日常管理工作,并保证在2006年8月31日交付使用,并按照华夏学院的要求全面负责校区内的物业管理工作；
6) 华夏学院保证：2006-2007学年度入住学生公寓的学生人数不少于7000名,2007年9月1日以后,每学年度入住学生公寓的学生人数不少于10000名,在其校区范围内,不得自行经营或授权第三方经营餐饮服务业务以及提供物业管理服务。如果入住学生少于以上保证人数,华夏学院将补足差额部分的学生公寓租金。
3、公司审计和盈利预测情况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2006)281号《审计报告》,除在建工程过户手续时间存在不确定外,截至2006年4月10日,武汉健坤物业有限公司的经审计的净资产值为10,646万元,其98%股权的帐面净值为人民币10,433.08万元。
根据本公司对置入资产所做的《盈利预测报告》,武汉健坤物业有限公司2006年7-12月、2007年净利润分别为172.17万元、562.59万元,考虑到资产置换后道博股份持有健坤物业98%的权益,该投资收益分别为168.73万元、551.34万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2006)103号《盈利预测审核报告》,武汉健坤物业有限公司2006年7-12月的净利润为172.17万元。
4、《资产委托管理协议》
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》,夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索,其所得全部归道博股份所有,夏天科教承诺该委托事宜不可撤销。《资产委托管理协议》在道博股份的重大资产重组获得中国证监会审核无异议、道博股份股东大会审议通过以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后生效。
三、本公司与赛尔投资的股权转让标的
赛尔宽带系道博股份和赛尔网络的合资公司,近年来业绩持续下滑,2004、2005年分别亏损13,597,687.64元和6,881,154.47元,随着赛尔网络的退出,道博股份将不再具备支持网络宽带业务的能力,因此,处置宽带网络及关联业务将有利于盘活公司亏损资产,并减少公司亏损数额,有利于维护道博股份及道博股份所有股东的利益。
根据本公司与赛尔投资签署的《赛尔宽带网络有限公司股权转让协议》,本公司将合法持有赛尔宽带80%股权出售给赛尔投资。
1、赛尔宽带80%股权
赛尔宽带网络有限公司成立于2001年,注册号：1100001348206(2-2),住所：北京市海淀区清华大学学研大厦A301室,法定代表人：李志民,经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。赛尔宽带网络有限公司现注册资本为1.5亿元,道博股份持有其12000万元的出资,占注册资本的80%。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2006)263号《审计报告》, 截止2005年12月31日,赛尔宽带网络有限公司的账面净资产为112,581,710.41元,净利润为-6,881,154.47元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,道博股份持有赛尔宽带80%股权的账面价值为91,625,389.78元。
赛尔宽带的股权结构如下：
股东 出资 出资比例
道博股份 12000万元 80%
赛尔网络 3000万元 20%
合计 15000万元 100%
2006年4月8日,赛尔投资有限公司董事会做出决议：同意受让道博股份将持有赛尔宽带网络有限公司的80%股权。赛尔宽带网络有限公司的另一股东赛尔网络有限公司出具了《承诺函》,同意了本次股权转让并放弃了优先购买权。
2、转让价格及股权转让款的支付方式
根据本公司与赛尔投资于2006年4月12日签署的《赛尔宽带网络有限公司股权转让协议》,道博股份将赛尔宽带80%股权转让给赛尔投资,转让价格为99,975,094元,该股权经审计的账面价值为91,625,389.78元。
根据道博股份2005年报,截至2005年12月31日,道博股份欠赛尔宽带网络有限公司的债务为6000万元。道博股份计划用出售赛尔宽带80%股权的转让所得,偿还道博股份欠赛尔宽带网络有限公司的债务6000万元。根据赛尔宽带网络有限公司出具的《承诺函》,同意道博股份欠赛尔宽带网络有限公司的债务6000万元转由赛尔投资有限公司承担,因此,转让价格99,975,094元中有6000万元是通过赛尔投资承担债务的方式作为支付对价,赛尔投资实际需要支付给道博股份的股权转让款资金金额为39,975,094元。
根据赛尔投资提供的合并财务报表,截至2005 年12 月31日,赛尔投资总资产41230.29万元,负债6958.84万元,净资产34271.45万元。赛尔网络有限公司于2006年5月18日出具了《担保函》同意在本次股权转让后为赛尔投资有限公司所欠道博股份的股权转让款提供连带责任担保。
第五章 《资产置换协议》、《股权转让协议》及《资产委托管理协议》的主要内容
一、本次重大资产置换、出售的价格与定价依据
(一)本公司和新星商贸资产置换所涉标的的价格与定价依据
1、置出资产的定价及依据
(1)根据本公司与新星商贸签署的《资产置换协议》,依据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截至2005年12月31日,道博股份置出资产的经审计账面净值为189,041,963.84元(其中：长期股权投资账面净值为86,653,496.21元,其他应收款账面净值为129,068,467.63元,其他应付款账面净值为26,680,000.00元)。
(2)经本公司与新星商贸协商同意,置出资产按照上述经审计的账面值作为交易价格,即置出资产价格合计为人民币189,041,963.84元。
2、置入资产的定价及依据
(1)根据武汉天马评估有限公司出具的武天评报地字(2006)第013号《土地估价报告》,截止2005 年12 月31 日,凤凰花园二、三期项目土地及在建工程的评估价值为21939.60万,按照93%计算,新星商贸享有的凤凰花园项目开发收益权价值为人民币20403.828万元。
(2)根据新星商贸和道博股份的《资产置换协议》,新星商贸为支持上市公司的发展,同意将该收益权作价为189,041,963.84元。
(二)本公司和夏天科教资产置换所涉标的的价格与定价依据
1、置出资产的定价及依据
(1)根据本公司与夏天科教签署的《资产置换协议》,依据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截至2005年12月31日,置出资产经审计的账面净值为66,792,501.85元(全部为其他应收款)。
(2)经本公司与夏天科教协商同意,置出资产按照上述经审计的账面值作为交易价格,即置出资产价格合计为人民币66,792,501.85元。
2、置入资产的定价及依据
(1)根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2006)281号《审计报告》,除在建工程过户手续时间存在不确定外,截至2006年4月10日,武汉健坤物业有限公司的经审计的净资产值为10,646万元, 健坤物业98%股权对应的审计价值为104,330,800元。
(2)根据夏天科教和道博股份的《资产置换协议》,夏天科教为支持上市公司的发展,同意将该权益作价为66,792,501.85元。
(三)本公司和赛尔投资股权转让标的的价格与定价依据
1、依据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具之众环专字(2006)104号《关于武汉道博股份有限公司拟置出资产专项审核报告》,截止至2005年12月31日,道博股份持有赛尔宽带80%股权对应的帐面价值为人民币91,625,389.78元。
2、经本公司与赛尔投资协商确定,赛尔宽带80%股权的股权转让价格合计为99,975,094元。
二、置换资产的交割
(一)本公司和新星商贸置换资产的交割
双方同意,交割日确定为《资产置换协议》的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的第一个工作日,以较晚发生日期为准。从交割日起至第10个工作日为交割期。
双方同意,采取一切所需行动把置出资产和置入资产交付或转移至对方。如置出资产和置入资产的任何部份未在交割期交付或转移至对方,双方将继续以代理人身份并按对方之要求,代表对方持有或承担,直至交付或转移完成为止。
双方同意,从审计基准日次日起至置出资产交割前,一切置出资产所发生或出现的变化(包括价值的任何增减)以及置出资产所产生的、或与其相关的权力、利益、收入、利润、增值、负债、责任、义务、损失、减值和折旧,均由道博股份享有和承担。审计基准日次日起至置出资产交割前,一切置入资产所发生或出现的变化(包括价值的任何增减)以及置出资产所产生的、或与其相关的权力、利益、收入、利润、增值、负债、责任、义务、损失、减值和折旧,均由新星商贸享有和承担。
(二)本公司和夏天科教置换资产的交割
双方同意,交割日确定为《资产置换协议》的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的第一个工作日,以较晚发生日期为准。从交割日起至第10个工作日为交割期。
双方同意,采取一切所需行动把置出资产和置入资产交付或转移至对方。如置出资产和置入资产的任何部份未在交割期交付或转移至对方,双方将继续以代理人身份并按对方之要求,代表对方持有或承担,直至交付或转移完成为止。
(三)本公司和赛尔投资转让股权的交割
双方同意,本协议生效之日即为置换资产的交割日,自交割日起,置出资产的风险和收益转移至赛尔投资。赛尔投资以现金支付该股权转让款,在合同生效后的30日内支付完毕,赛尔投资和道博股份将在合同生效后的45日内完成股权过户手续。
三、置换资产的税收与费用
本公司和新星商贸、夏天科教、赛尔投资分别约定：因本次重大资产置换、出售交易发生的税收、过户等费用,由双方按法律、法规的规定承担,法律、法规没有明确规定的,由双方平均承担。
四、资产置换协议、股权转让协议的生效时间
1、本公司和新星商贸、夏天科教的《资产置换协议》在经证监会审核无异议、本公司股东大会审议通过以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后生效。
2、本公司和赛尔投资的《赛尔宽带网络有限公司股权转让协议》经证监会审核无异议并自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五、《资产委托管理协议》的主要内容
根据夏天科教和道博股份于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》,夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份进行收取、管理和追索,其所得全部归道博股份所有,夏天科教承诺该委托事宜不可撤销。《资产委托管理协议》在道博股份的重大资产重组获得中国证监会审核无异议、道博股份股东大会审议通过以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后生效。
第六章 本次重大资产置换、出售对本公司的影响
一、通过置入优质资产,提高上市公司资产质量,增强盈利能力
(一)置入凤凰花园项目开发收益权的影响
根据本公司对置入资产所做的《盈利预测报告》,该凤凰花园项目收益权2006年、2007年产生的投资收益分别为1,122.77万元和1,822.81万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2006)103号《盈利预测审核报告》,该置入资产2006年度产生的项目利润额为1,122.77万元。该资产具有短期盈利能力强的特点,投资收益实现后能够为公司提供大量的资金,有利于公司的后续发展。
新星商贸同时承诺：如果该资产无法实现上述投资收益,将以现金补足；置出资产交割后的30个工作日内,新星商贸将置出道博股份的长期投资股权(具体为置出的武汉贵子山庄商务发展有限公司、武汉春之声娱乐发展有限公司和武汉英华庄园农业科技发展有限公司的股权)质押给道博股份,作为上述收益保证的担保。公司控股股东新星商贸做出的承诺有利于维护公司的利益。
(二)置入健坤物业98%股权的影响
根据本公司对置入资产所做的《盈利预测报告》,武汉健坤物业有限公司2006年7-12月、2007年净利润分别为172.17万元、562.59万元,考虑到资产置换后道博股份持有健坤物业98%的权益,该投资收益分别为168.73万元、551.34万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2006)103号《盈利预测审核报告》,武汉健坤物业有限公司2006年7-12月的净利润为172.17万元。健坤物业和华夏学院签订了10年的《学校后勤服务全面合作协议书》,这将为公司带来稳定的投资回报,有利于提升公司的持续经营能力。
(三)资产委托管理的影响
根据《资产委托管理协议》,夏天科教将置出的66,792,501.85元其他应收款委托道博股份收取,所得全部归上市公司所有,这相当于夏天科教将健坤物业98%股权赠与道博股份,其他应收款的收回能增加上市公司的现金,有利于后续发展。
二、通过置出大量的不良资产和债务剥离,有利于解决本公司的历史遗留问题,化解上市公司的财务风险
本次资产重组将大量不良资产剥离出上市公司：
(1)长期股权投资中对汉南五公司股权投资8665.35万元,因汉南区区域规划的改变和汉南五公司资金筹措能力有限等因素导致项目无法正常启动,长期股权投资成为沉淀式不良资产；
(2)其他应收款帐面原值24146.84万元,其中汉南五公司应付款16,111.05万元因汉南五公司未正常经营而无法回收,其余其他应收款平均帐龄较长,回收存在一定的不确定性；
(3)新星商贸承担了公司26,680,000元的其他应付款,缓解了公司的债务压力；
(4)截止2005年12月31日,赛尔宽带网络有限公司因项目施工进度和市场原因该公司一直处于亏损状态,该股权的出售有利于减少公司的亏损。
本次重大资产置换、出售通过置出大量的不良资产和债务剥离,较大程度上解决了本公司的历史遗留问题,化解了上市公司的部分财务风险。
三、为上市公司的可持续发展奠定良好的基础
本次重大资产置换、出售实施完毕后,将为公司进一步发展提供充裕资金、资产支持,同时公司实现了业务转型。
基于以上事实,本次重大资产置换、出售行为将有效解决本公司的历史遗留问题,提高资产质量,奠定公司可持续发展的资产基础和盈利基础,符合上市公司和全体股东的根本利益。
第七章 本次重大资产置换、出售符合《通知》第四条要求的情况
一、本次重大资产置换、出售完成后,本公司仍具备股票上市条件
二、本次重大资产置换、出售完成后,本公司具备持续经营能力
三、本次重大资产置换、出售涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
四、本次重大资产置换、出售不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
综上所述,本次重大资产置换、出售符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第八章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善
本次重大资产置换、出售前,本公司已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,具体制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理实施细则》等,以规范公司运作。从总体来看,资产置换前本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。
本次重大资产置换、出售中,随着凤凰花园项目开发收益权和武汉健坤物业有限公司98%股权置入上市公司,必将使公司治理所面临的内部环境发生一定的变化。因此,本次重大资产置换、出售完成之后,本公司将在落实原本已经制定的公司治理相关制度、规则的基础上,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求作出进一步的修订和完善,逐步形成规范化、符合监管层要求的公司法人治理结构。
一、本公司与控股股东新星商贸"五分开"的基本情况
资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立,完全分开。资产置换完成后,根据新星商贸于2006年4月12日出具的《关于武汉道博股份有限公司重组事项承诺函》,新星商贸将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
(一)保证道博股份的人员独立
(二)保证道博股份的财务独立
(三)保证道博股份的机构独立
(四)保证道博股份的资产独立
(五)保证道博股份的业务独立
二、关联交易制度
公司已经建立了比较规范的关联交易制度。本次重大资产置换、出售后,本公司将进一步完善关联交易制度,为此,控股股东新星商贸不可撤销地保证并承诺如下：
1、不利用第一大股东和实际控制人地位谋求道博股份在业务合作等方面给予新星商贸优于市场第三方的权利；
2、不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与道博股份达成交易的优先权利；
3、不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与道博股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害道博股份利益的行为。
4、尽量规范及减少关联交易,保证关联交易的必要性及公允性。
如新星商贸违反上述承诺,由此给道博股份造成的损害,新星商贸将向道博股份给予全额赔偿。本次重大资产置换、出售完成之后,本公司将抓紧落实上述各项制度,最终建成比较完善的公司法人治理结构。
第九章 同业竞争与关联交易
一、资产置换后的同业竞争情况
本次重大资产置换、出售完成后,凤凰花园项目开发收益权和健坤物业98%股权将进入道博股份,新星商贸及其控股、参股公司除凤凰花园二、三期外现时未经营与房地产相同或类似的业务,夏天科教及其控股、参股公司不存在经营学生公寓出租等相同或类似的业务。因此,本次重大资产置换、出售不会增加道博股份与新星商贸和夏天科教之间的同业竞争。
二、资产置换前的关联交易
截止2005年12月31日,道博股份2005年度的主要关联交易情况如下：
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额
武汉道博营销有限公司 控股子公司 1,123,886.78 6,083,648.61
武汉贵子山庄商务发展有限公司 控股子公司 8,050.00 161,006,123.92
武汉春之声娱乐发展有限公司 控股子公司 4,100.00 26,311.00
武汉英华庄园农业科技发展有限公司 控股子公司 4,100.00 26,461.00
武汉楚天舒文化发展有限公司 控股子公司 4,100.00 26,311.00
武汉贵子湖旅游开发有限公司 控股子公司 3,050.00 25,323.00
武汉赛尔宽带通信有限公司 参股子公司 - - - 49,971,933.00
武汉道博物业发展有限公司 控股子公司 - - 3,067,000.00 4,167,000.00
武汉恒亿电子科技发展有限公司 控股子公司 - - 774,000.00 4,000.00
赛尔宽带网络有限公司 控股子公司 - - - 60,000,000.00
赛尔网络有限公司 前第一大股东 - - - 15,000,000.00
武汉市夏天科教发展有限公司 第二大股东 - - 307,800.00 10,893,456.28
合计 / 1,147,286.78 167,194,178,53 4,148,800.00 140,036,389.28
三、本次重大资产置换、出售完成后,道博股份与新星商贸、夏天科教及其关联企业之间的关联交易情况
道博股份计划用出售赛尔宽带80%股权的转让所得,偿还公司欠武汉赛尔宽带通信有限公司和赛尔宽带网络有限公司的欠款,减少公司的关联交易。
截至本报告出具日,道博股份占用夏天科教的资金余额为10,893,456.28元,除此以外,道博股份与新星商贸及其关联企业不存在关联交易,道博股份与夏天科教及其关联企业之间不存在其他关联交易。
第十章 公司资金、资产被关联企业、实际控制人占用情况的说明
本次重大资产置换、出售实施前,上市公司不存在被控股股东占用资金的情况,存在其他关联人(控股子公司)占用资金的情况,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产置换、出售实施后,上市公司不存在的被控股股东占用资金的情况,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形,其他关联人(控股子公司)占用资金的情况将大部分得到解决。
第十一章 公司负债结构说明
本次重大资产置换、出售不存在增加上市公司的负债的(包括或有负债)情况。
第十二章 公司最近12 个月购买、出售、置换资产交易行为的说明
本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让武汉道博物业发展有限公司股权的议案》,同意：将本公司持有的武汉道博物业发展有限公司共计75％股权部分或全部以不低于0.80元/股的价格予以出售,并授权公司经营班子负责此项股权转让的具体事宜并签署相关协议。道博股份于2005年6月17日与武汉新一代科技有限公司签署了《股权转让协议书》,协议约定,本公司将本公司持有的道博物业75%股权以2490万元人民币价格转让给武汉新一代科技有限公司。该交易不构成关联交易,并履行了相关的信息披露义务。
截止2004年12月31日,武汉道博物业发展有限公司经审计的资产总额15776.92万元、负债总额14727.03万元、应收款项总额7143.83万元、或有事项涉及的总额6950万元、净资产1049.89万元,2004年度经审计的主营业务收入4548.63万元、主营业务利润166.68万元、净利润-4372.77万元。
出售武汉道博物业发展有限公司75%股权的目的是缓解本公司的诉讼压力,获取一定的投资收益,同时为公司争取发展资金。该出售行为和本次重大资产置换、出售行为不构成直接关系。
第十三章 其他重要事项
一、监事会对本次重大资产置换、出售的意见
武汉道博股份有限公司第五届监事会第三次会议于2006年4月12日在武汉召开。会议符合有关国家法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。会议审议并一致通过了《关于重大资产置换、出售暨关联交易的预案》,监事会认为：本次重大资产置换、出售暨关联交易事项完成后,将改善上市公司的资产质量、提高公司的盈利能力,有利于公司及全体股东的利益。本次置换、出售的资产均经过具有证券从业资格的中介机构进行审计或评估,定价合理,符合公平、公正、自愿、诚信原则,未侵害公司中小股东的利益。
监事会对公司董事会审议上述议案并形成决议的全过程进行了监督,认为董事会履行了诚信义务,在审议本次重大资产置换、出售暨关联交易事项时,关联董事依法回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效,未有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
二、独立董事对本次重大资产置换、出售的意见
就本次重大资产置换、出售,独立董事发表意见如下：
(一)本次重大资产置换、出售属关联交易,在董事会审议该关联交易时,关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
(二)本次置换、出售的资产均已经具有证券从业资格的中介机构进行了审核、审计和评估,并以经审核、审计后的账面价值或评估值作为定价依据,交易价格合理,体现了"公平、公正、公开"原则,未损害公司及非关联股东的利益；德邦证券有限责任公司将就本次重大资产置换、出售事项出具独立财务顾问报告。
(三)本次重大资产置换、出售的目的旨在改善公司资产质量,提高公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
三、中介机构对本次重大资产置换、出售的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的德邦证券有限责任公司作为本次资产重组的独立财务顾问。根据德邦证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合上市公司和全体股东的利益,在相关各方充分履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东的利益,对中小股东公平、合理。
本公司聘请了湖北正信律师事务所作为本次重大资产置换、出售的法律顾问。湖北正信律师事务所及经办律师认为道博股份本次重大资产置换、出售符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的条件和要求,已按照前述规定履行了现阶段所必须的批准程序。所涉资产权属清晰,不存在法律争议,在相关各方切实履行承诺的情况下,实施不存在实质性法律障碍。本次重大资产置换、出售尚待中国证监会审核无异议以及道博股份股东大会审议通过,其中重大资产置换还需道博股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后实施。
四、文件查阅地点
武汉道博股份有限公司董事会秘书办公室
地址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号C栋二楼
电话：027-81732221
传真：027-81732230
联系人：廖可亚、周家敏
五、交易详情阅读
投资者欲了解本次重大资产置换、出售暨关联交易详情请阅读《关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书(草案)》全文。
网址：https://www.sse.com.cn。
武汉道博股份有限公司董事会
二00六年九月一日 |
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