本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为了充分利用三峡电力资源优势和宜昌地区丰富的石灰石资源，降低PVC的生产成本和市场风险，公司控股子公司湖北宜化大江复合肥有限公司拟与巴东县南方矿业有限公司、长阳清江化工有限责任公司出资组建湖北香溪化工有限公司。

    二、投资协议主体介绍

    1、公司名称：湖北宜化大江复合肥有限公司

    注册地址：宜昌市猇亭桃子冲二组

    法定代表人：蒋远华

    注册资本：人民币20000万元

    主营业务：化肥、化工产品制造与销售

    企业类型：有限责任公司

    湖北宜化大江复合肥有限公司为本公司控股子公司，公司持股比例为50%。

    2、公司名称：巴东县南方矿业有限公司

    注册地址：巴东县信陵镇

    法定代表人：汪金潘

    注册资本：人民币1100万元

    主营业务： 矿山开发、矿产销售

    企业类型： 有限责任公司

    3、公司名称：长阳清江化工有限责任公司

    注册地址：长阳县龙舟坪镇

    法定代表人：李俊

    注册资本：人民币1000万元

    主营业务：化肥产品制造、销售

    企业类型：有限责任公司

    三、拟投资设立的湖北香溪化工有限公司基本情况

    1、股东出资情况

    湖北宜化大江复合肥有限公司以现金方式出资人民币6750万元,占注册资本的45%；巴东县南方矿业有限公司以现金方式出资4500万元，占注册资本的30%；长阳清江化工有限责任公司以现金方式出资人民币3750万元,占注册资本的25%。

    2、经营范围：电石、建材的制造与销售。

    四、投资合作协议的主要内容

    湖北香溪化工有限公司注册资本拟为人民币15000万元,其中湖北宜化大江复合肥有限公司以现金方式出资人民币6750万元,占注册资本的45%；巴东县南方矿业有限公司以现金方式出资4500万元，占注册资本的30%；长阳清江化工有限责任公司以现金方式出资人民币3750万元,占注册资本的25%。

    任何投资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另外两方书面同意，另外两方不同意又不愿自己购买的，视为同意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另外两方享有优先购买权。

    五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

    1、对外投资的目的

    湖北香溪化工有限公司拟投资的20万吨/年电石项目充分利用宜昌市丰富的石灰石资源和三峡电力资源优势，大幅度降低了电石的生产成本。可为本公司控股子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司节约电石的运输成本，降低PVC的生产成本，缓解PVC装置原料供给的紧张局面，稳定PVC的正常生产，提高企业的竞争力和抗风险能力。此外，电石项目生产过程中产生大量的尾气，该尾气中含有大量的一氧化碳，热值高，通过净化除尘后可副产蒸汽或作为合成氨、甲醇的主要原料，也可送往石灰气烧窑作燃料使用，因此建设该项目还可促进循环经济发展，创造良好的社会效益和经济效益。

    湖北香溪化工有限公司投资20万吨/年电石项目的总投资为20749万元左右，建设期约为一年。建成投产后，可年创利润总额5400万元。该项目所需资金与资本金的差额通过向银行贷款或股东增资扩股来解决。

    2、投资风险

    此项目符合公司的发展战略，而且公司具有项目实施的技术、人才和管理经验，项目整体风险可控，再加上公司拟在湖北香溪化工有限公司成立后,通过法人治理结构影响其重大经营管理决策,促进其积极建立适应市场经济的管理机制，以保证其健康、持续、稳定地发展。

    3、对公司的影响

    投资设立该公司，通过该公司进行电石等产品的生产与销售，进一步拓展公司化工产品链，降低PVC的生产成本和市场风险,继续巩固和扩大公司在行业中的地位。

    六、独立董事意见

    公司控股子公司出资设立湖北香溪化工有限公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司四届十七次董事会决议

    2、独立董事意见