去年6月，在龙建股份第五届董事会第一次会议上雷文峰离职，李吉胜走马就任董事长。作为龙建股份控股股东的黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司法人代表雷文峰开始退二线遥控指挥了。该会议还审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司在中国银行哈尔滨霁虹支行3.27亿元和上海浦东发展银行哈尔滨分行2亿元一年期限的综合授信额度到期后,拟向中国银行哈尔滨霁虹支行申请5亿元的综合授信额度；拟向上海浦东发展银行哈尔滨分行申请2亿元的综合授信额度用于办理流动资金贷款、信贷证明、工程投标、履约和动员预付款保函,由黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司提供担保。

　　实际上，从“北满特钢”更名为“龙建股份”起，龙建股份已经是一个以公路、桥梁施工为主营，具有公路工程施工总承包，境外工程和境内国际招标工程等多项资质的全新的上市公司了。多年来龙建股份先后承建大型、特大型桥梁近百座，公路约4000公里，是中国建筑施工企业百强之一。2002年龙建股份承建项目42项，中标项目58个，中标合同价25.58亿元，覆盖国内25个省份和5个国家，在国内同行业中名列前茅。2003年，龙建股份被撤消特别处理，公司董事会2002年确定的“恢复上市、ST摘帽”阶段性目标已全部实现。事实上，直至今日龙建股份并没有从“ST阴影”中跋涉出来。

　　一、近日，龙建股份2006 年中期报告披露关联方东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司(以下简称“北钢集团”)非经营性资金占用123,331,654.47元。公告称，经查公司因重组遗留问题发生的法律诉讼，将关联方北钢集团在上半年新增非经营性资金占用列在其他应收款—北钢诉讼科目下，未确认为公司与关联方北钢集团的债权债务往来，关联方北钢集团新增非经营性资金占用具体如下：2002 年3 月16 日，公司实施重大资产重组时，根据协议，北钢集团承诺承担原北满特钢的全部债务，但由于部分债权人不同意转出其债权以及其他原因，致使北满特钢的部分债务就存留在本公司，为此，公司重组完成后发生的部分债权人通过法律起诉龙建股份，截止2006 年6 月30 日，法院判决公司败诉1582.98 万元，已执行2025.40万元(账面数)。2006 年3 月29 日，北钢集团用现金偿还100 万元后，截止2006 年7 月31 日，新增非经营性资金占用1527.58 万元(账面数)。起诉的公司单位有：营口青花耐火材料股份有限公司、大连重工集团有限公司、湖南衡阳钢管集团有限公司、营口兴华镁矿有限公司。话说，龙建股份涉及诉讼的还有多少陈芝麻烂谷子，今后还很难说。

　　二、在今年3月8日召开的审议年报的董事会会议上,作为龙建股份董事，来自公司第三大股东北京大地广告艺术公司的许明，连续三年在审议年报的董事会会议上投了反对票。龙建股份2005年度利润分配预案是：加上期初未分配利润,累计可供股东分配的利润逾3000万元,但为满足施工生产需要,本年度不进行利润分配。公司现金流量表显示,去年一年经营活动现金流入22.76亿元,现金流出23.48亿元,经营活动产生的现金流量净额为-7200万元,公司没有能力实施分红。龙建股份董秘解释说，历史投入不足,是造成龙建股份资产盈利能力差的主要原因。大股东欠款近2亿元,重组时注入的大齐公司股权投资1.485亿元,省内部分公路项目入股金1.2亿元,省内各地、市、县欠工程款近7000万元。“这些资产占到了公司净资产的七成以上,可想而知,公司资产的运营能力和盈利能力有多弱。” “你不低报价你就拿不到活干,部分省外项目,在拿到任务那一刻就已经知道不赚钱。”据悉，作为龙建股份的董事,许明已经是连续三年在审议年报的董事会会议上投反对票了。此前的2003年年报、2004年年报及2004年度不分配的利润分配预案,均遭到了许明的反对。资料显示，2000年4月,北京大地广告艺术公司从广州太阳神经济发展公司手中受让了968万股北满特钢(龙建股份前身)法人股,许明由此进入公司董事会。后北满特钢重组变身为龙建股份,并于2003年成功摘去“ST”帽子,公司基本面发生了改变。但对许明来说,在手中捏了6年的股权,给的回报似乎也太少了。对此，广大的中小投资者则更要扼腕长叹了。

　　三、去年12月，证监会黑龙江监管局给龙建股份下发了《限期整改通知书》。信息披露方面：(一)2005年关联交易尚未通过股东大会审议,且披露时间偏后。(二)2003年、2004年大股东及关联方资金占用实际情况与披露不符,其中2004年年报未披露发生额。

　　财务方面：(一)公司负债安排欠合理,财务风险较高,尤其对子公司贷款担保的风险防范欠缺。具体表现在——龙建股份第二大股东--东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司,至今欠公司款项1.19亿余元,公司根据会计政策,在2004年对该应收账款按2%比例计提了坏账准备,主要依据是黑龙江省国资委同意协助公司要求其还款,而且2004年末公司已对北钢集团欠款提起了诉讼,并且胜诉,款项收回的可能性很大,所以没对其计提特殊坏账准备。(二)对大额应收款项计提准备与公司会计政策不符,且计提比例缺乏谨慎性。具体表现在——龙建股份第二大股东--东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司,至今欠公司款项1.19亿余元,公司根据会计政策,在2004年对该应收账款按2%比例计提了坏账准备,主要依据是黑龙江省国资委同意协助公司要求其还款,而且2004年末公司已对北钢集团欠款提起了诉讼,并且胜诉,款项收回的可能性很大,所以没对其计提特殊坏账准备。(三)对子公司会计核算管理存在风险隐患,对同一客户计提坏账准备标准不一致,影响当期损益的真实性。(四)工程代垫利息收入的确认缺乏合理性。具体表现在——近年,建设单位对公司的工程欠款逐年增加,并且金额较大,经公司与建设单位方面积极协商,建设单位补贴我公司工程款资金占用费1000万元,公司在2004年度将该项补贴冲减了财务费用。

　　另外，龙建股份控股子公司有黑龙江省伊哈公路工程有限公司、黑龙江省七密高等级公路有限公司(以下简称"七密公司")、黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司(以下简称"汤嘉公司"),因七密公司运作的BOT项目正处于前期准备阶段,汤嘉公司运作的BOT项目正处在建设期,这两个子公司还不能为公司带来经济效益。其他方面存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)中禁止的非经营性占款问题,目前缺乏可行性的偿还计划。具体情况是，2002年,公司进行重大资产重组时,形成了大股东路桥集团占用公司90,000,000.00元,第二大股东北钢集团占用公司120,028,501.97元的款项,2004年6月,北钢集团用公司2003年度现金分红偿还675,000.00元后,仍占用公司119,353,501.97元的款项。

　　四、事实上，对龙建股份来说接到整改通知已非一次。2004年6月，龙建股份收到中国证监会黑龙江监管局向公司发来的《责令整改通知书》,通知书中指出公司信息披露存在违反证券法律法规以及证券交易所有关规定的行为,具体内容为：2001年5月7日,财政部驻黑龙江省财政监察专员办事处对公司2000年度会计 信息质量进行了检查,并已于2001年8月13日以驻黑监字[2001]53号文件做出《关于对黑龙江省北满特殊钢股份有限公司2000年度会计信息质量检查的处理决定》,认定公司2000年报存在五个违规问题,虚增2000年利润2589万元,并责令公司进行相应的账务调整、补交相关款项。公司于2001年8月31日收到上述处理决定后,未及时进行披露,直到2001年12月14日才在《上海证券报》发布临2001-025号公告《北满特殊钢股份有限公司董事会关于财政部驻黑龙江省财政监察专员办事处对公司2000年度会计信息质量检查处理决定及公司整改情况的说明》,对财政部处理决定以及公司的整改情况进行了披露。对此,上海证券交易所于2001年12月13日对公司原董事长高崇进行了公开谴责。“通知”还指出：公司有关董事在上述信息披露事务中,未能尽到《公司章程》规定的谨慎、认真、勤勉履行职责的义务,违反了《公司法》第123条有关“董事、经理应当遵守《公司章程》,忠实履行职务,维护公司利益”的规定,对公司信息披露违法负有直接责任,责令公司董事加强学习,强化董事职责意识。

　　五、二股东金蝉脱壳。2005年12月25日，黑龙江高院依法将东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司为其子公司齐齐哈尔市北兴特殊钢有限责任公司，在国家开发银行黑龙江省分行借款3.2亿元，而进行质押的龙建股份国家股13500万股进行拍卖。黑龙江省投资总公司以21000万元拍得。如此，黑龙江省投资总公司拍得龙建股份25.36%总股本，成为其第二大股东。2006年2月24日，上述股份已办理了过户手续。龙建股份在今年2月9日的公告里是这样说的：2005年12月28日，黑龙江省高级人民法院出具（2005）黑高法执字第29-1号执行裁定书，解除对东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有的13500万股龙建股份国家股股权的冻结，将东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司持有的13500万股龙建股份国家股股权变更为买受人黑龙江省投资总公司所有，上述股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续正在办理过程中。待股权过户完成后，东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司将不再持有本公司股份，黑龙江省投资总公司将持有本公司13500万股，占本公司总股本的25.36%，为本公司第二大股东。公司将督促上述股权转让各方及时按《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定履行信息披露义务。也就是说，在内外压力下龙建股份使用司法程序让二股东“逃脱”省投资总公司暂时接盘。可以断定，龙建股份诉二股东醉翁之意不在酒，今后龙建股份如何把弄资本魔方大家拭目以待。

　　六、经营状况恶化。2005年年报显示，报告期公司共实现主营业务收入267,123.62万元，比上年同期同比增长7.5%，利润总额1,559.58万元，比上年同期同比下降55%，净利润894.46万元，比上年同期降低49.5%。除报告期内部分主要原材料价格上涨使工程成本加大，及目前国内公路建设市场竞争日趋激烈，大部分项目低价中标，利润空间逐渐缩小原因外，主要关键在于公司资金流转压力较大，财务费用过高，重要体现在以下方面：1、由于建筑市场规则的变化，建筑施工企业面临更大的资金流转压力，大部分工程项目业主结算不及时，资金拨付不能到位，造成施工过程中设备租赁、材料采购等业务的赊欠款项，赊欠业务的成交价格明显要高于现金支付的交易成本，在这一项上估计一年要增加成本达3000—5000万元。2、目前在投标过程中投入的投标保证金达15,691万元，此项资金的占用占报告期母公司银行贷款的33.6%，费用较大。3、公司的历史投入不足也是造成公司资金压力较大的主要原因，大股东欠款近2亿元，重组时注入的资产中的大齐公司股权投资1.485亿元，省内部分公路项目入股金1.2亿元，没有预期可回报收益。省内各地、市、县欠工程款近7,000万元。这些资产占公司净资产的71.3%，造成公司资产的运营能力和盈利能力很弱。

　　主要控股公司及参股公司效益低下。如：黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司成立于2003年10月份，由公司以原汤旺河至嘉荫旧路资产（国有资产授权公司使用）为投资设立的集公路建设、运营管理于一体的“BOT”公司，公司注册资本8,300万元，公司占其投资的65%。该项目于2004年末开工，报告期末累计完成工程量13,441.48万元。目前为建设期，无收益，项目预计2007年完工；黑龙江省七密高等级公路有限公司成立于2003年10月，由公司以原七台河至密山旧路资产（国有资产授权公司使用）为投资设立的集公路建设、运营管理于一体的“BOT”公司，公司注册资本为12,087万元，公司占其投资的65%。该项目于2005年末开工，报告期末累计完成工作量4,919.92万元。目前为建设期，无收益，项目预计2007年完工；黑龙江省大齐高等级公路有限公司系黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与龙建路桥股份有限公司共同投资设立的集公路建设运营于一体的“BOT”公司，注册资本33,000万元，公司占45%。该公司建设的大庆至齐齐哈尔段一级公路已于2002年末建成通车，该项目列入省交通厅收支两条线政策管理，所以公司对该项目投资暂无收益。

　　七、历史包袱沉重。例如，2002年3月16日，龙建股份实施重大资产重组，与北钢公司进行资产与负债转让，形成公司应收北钢公司9,166,647.05元的款项；2002年8月19日，公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司、北钢公司三方签订《债权转让协议》，北钢公司同意路桥集团对北钢公司的110,861,854.00元其他应收款转让给本公司，对价抵销路桥集团欠本公司的等额其他应付款债务。以上两项合计，北钢公司共欠本公司120,028,501.05元的款项，北钢公司并承诺两年内全部偿还对公司的应付款项。截止2004年12月31日，北钢公司仍有119,353,501.05元对公司的欠款没有偿还，为维护公司的合法权益，公司向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，要求北钢公司偿还欠本公司的款项，并诉前请求黑龙江省高级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司轮侯冻结北钢公司持有本公司135,000,000股法人股。法院判决公司胜诉，未执行。又如，公司进行资产重组时，由于部分划拨土地及所属房屋，没有置入到上市公司。重组完成后，公司从2002年3月开始每年与大股东路桥集团发生房屋及场地租赁和物业委托的关联交易。公司租赁路桥集团房屋及场地解决了公司所属一至六工程处的办公、生产、设备维修及车辆设备的存储用房屋。尽管龙建股份声称，公司与大股东路桥集团发生房屋及场地租赁和进行物业委托，是公司正常生产经营所必须的，公司按照公开、公平、公正的原则确定关联交易的价格，没有损害公司中小股东利益。于此，龙建股份又云：从2006年开始，公司将积极采取措施对子（分）公司的办公场所进行整合，减少租用大股东路桥集团的房屋及场地租赁面积，降低关联交易的发生额；同时尽量减少与路桥集团在物业委托方面关联交易的发生。

　　八、资料显示，利安达信隆会计师事务所有限责任公司为龙建股份2005年度财务报告出具的是标准无保留意见的审计报告。母公司会计报表有关项目注释中，有关应收账款账龄分析中指出:1、公司应收账款期末较期初增加9.76%，主要原因为工程指挥部计量的工程款回款滞后；2、计提坏账准备的比例超过40%的应收账款，是以前年度根据款项的可收回性计提的。应收账款前五名金额合计272,224,650.38元，占应收账款总额36.32%。其他应收款账龄分析中指出：1、公司其他应收款期末较期初增加22.75%，主要原因为本期大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司占款增加所致；2、计提坏账准备的比例超过40%的其他应收款，是以前年度根据款项的可收回性计提的。其他应收款前五名金额合计188,062,740.99元，占其他应收款总额38.63%。合并会计报表主要项目注释中，有关关应收账款账龄分析指出:1、公司应收账款期末较期初增加7.13%，主要原因为工程指挥部计量的工程款回款滞后；2、计提坏账准备的比例超过40%的应收账款，是以前年度根据款项的可收回性计提的。应收账款前五名金额合计284,004,021.28元，占应收账款总额38.17%。其他应收款账龄分析中指出：1、公司其他应收款期末较期初增加41.00%，主要原因为本期大股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司占款和投标履约保证金增加所致；2、计提坏账准备的比例超过40%的其他应收款，是以前年度根据款项的可收回性计提的。话说，这份标准无保留意见的审计报告是否经得起时间考验则很难说。

(责任编辑：张雪琴)