重要提示：

    ● 股权分置改革的方案为A股流通股股东每持有10股流通股获付3.5股股票。

    ● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年9月7日。

    ● 复牌日：2006年9月11日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    ● 自2006年9月11日起,本公司股票简称改为"G熊猫",股票代码"600775 "保持不变。。

    一、通过股权分置改革方案的A股相关股东会议情况

    本公司股权分置改革方案经2006年7月28日召开的本公司A股市场相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    本公司唯一非流通股股东熊猫电子集团有限公司("熊猫集团")为获得流通权向A股流通股股东作对价安排,股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股将获付3.5股,执行对价股份总数为2,030万股。

    股权分置改革实施后首个交易日,熊猫集团持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,非流通股股东自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。熊猫集团将严格遵守以上法定要求。

    为进一步保护流通股A股股东的利益,维护股价稳定,熊猫集团还作出特别承诺如下：

    (1)熊猫集团所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。

    (2)熊猫集团承诺自股权分置改革方案实施之日起不新增对南京熊猫电子股份有限公司("南京熊猫")的非经营性资金占用,且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团及其附属企业占用南京熊猫的资金问题。具体清欠计划如下表：

    计划还款时间     清欠方式   清欠金额(万元)
    2006年7月底          现金            5,383
    2006年9月底    现金、资产            5,000
    2006年10月底         现金            2,772
    2006年11月底         现金            6,500
    2006年12月底         现金            4,584
    合计                                24,239

    (3)熊猫集团承诺,将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。

    2、方案实施的内容

    股权分置改革的方案为A股流通股股东每持有10股流通股获得股票为3.5股。

    3、对价安排执行情况表

                                            执行对价安排前                            本次执行数量                                   执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    1        熊猫电子集团有限公司   355,015,000         54.20%                     20,300,000                              0   334,715,000         51.10%
                             合计   355,015,000         54.20%                     20,300,000                              0   334,715,000         51.10%

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2006年9月7日。

    2、对价股份上市日：2006年9月11日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年9月11日起,本公司股票简称改为"G熊猫",股票代码"600775 "保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东。"

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                                       改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    355,015,000              54.20   一、有限售条件的流通股合计    334,715,000              51.10
    国有法人股                355,015,000              54.20                 国有法人持股    334,715,000              51.10
    二、流通股份合计          300,000,000              45.80   二、无限售条件的流通股合计    320,300,000              48.90
    A股                        58,000,000               8.85                          A股     78,300,000              11.95
    H股                       242,000,000              36.95                          H股    242,000,000              36.95
    三、股份总数              655,015,000             100.00                 三、股份总数    655,015,000             100.00

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号               股东名称   所持有限售条件的股份可上市数量(股)   可上市流通时间                                                                    承诺的限售条件
    1      熊猫电子集团有限公司                          334,715,000             G+24   承诺其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或者转让

    G日：股权分置改革方案实施后首个交易日

    八、其他事项

    1、咨询方法

    热线电话：(025)84801144

    联系人：陈业宝(证券事务代表)

    传真：(025)84820729

    电子信箱：dms @ panda. cn

    公司网站：https://www.chinapanda.com.cn

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    2、财务指标变化

    本公司股权分置改革方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益和每股净资产等财务指标,但会影响本公司的股本结构。

    九、备查文件

    1、南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议表决结果公告。

    2、江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议的法律意见书》。

    3、南京熊猫电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    南京熊猫电子股份有限公司董事会

    2006 年9月5日