【特别提示】

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中化国际(控股)股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投向可行性的议案》以及《关于以5,100万美元的总价购买两艘13,000吨级IMO II型双壳双底液体化学品船的议案》,现就有关投资项目的具体内容公告如下：

    一、公司发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金投资项目

    公司目前已由一个单纯的国际贸易公司发展成为在橡胶、化工物流、冶金能源及化工四大业务领域拥有技术、资源、产品、品牌和营销等多种要素组合、大部分核心业务具有市场领先优势的综合性企业。

    未来三至五年,公司将集中投资于化工物流、橡胶等传统核心业务的产业价值链整合领域,致力于提高市场份额和核心竞争力,并将在液体化学品一体化物流服务、天然橡胶上游的国内外资源整合等方向取得更加突出的战略推进效果,巩固和强化公司在产业细分领域的领先地位。因此,公司本次发行分离交易的可转换公司债券权证募集资金拟用于以下投资项目：

    1、继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元,用于建造/购买液体化学品船舶项目,专门为中东地区大石化项目液体化学品提供物流运输服务

    继续对公司的控股子公司海南中化船务有限责任公司分期增资4～5.4亿元,投资建造/购买2艘10,000～20,000吨级IMO II型双壳双底、节能环保技术先进的液体化学品运输船舶,专门为中东地区大石化项目液体化学品提供物流运输服务。

    化工物流业务作为公司重要的战略核心业务之一,对公司未来的发展起着关键性的支撑作用,而目前占公司化工物流业务80%以上利润贡献的液体化学品船运业务,则更是需要进行重点投入的领域。这些重点投入将促进公司化工物流业务的持续快速发展,同时船运业务的快速发展和市场领先地位的进一步巩固还将为公司的集装罐物流业务和液体化工码头储罐业务的拓展带来积极的影响。

    公司液体化学品物流服务发展战略的核心之一就是专业运输船舶的发展规划。其中未来的船型、船队结构以及航线结构是否符合市场需求的发展趋势,将直接关系到企业的市场竞争地位和持续健康发展的能力,因此公司在继续保持国内高端化工物流服务业务稳定增长的同时,加大对中东化工航运市场的船舶投资将使公司船队结构更趋于合理,有利于公司及时把握市场机遇,进一步提升公司的全球运营及竞争能力,促进液体化学品船运业务持续快速发展。本项目的实施具有战略意义。

    根据可行性分析,假设按照建造/购买2万吨级IMO II型双壳双底液体化学品运输船舶及以最大投资规模进行的保守测算,项目正常经营年份年均销售收入15,432万元,年均净利润4,976万元,内部收益率12.04%,项目回收期(静态)10.2年,项目具有财务可行性。

    2、继续对公司的控股子公司上海思尔博化工物流有限公司分期增资2.4亿元,用于购买1,000个ISO-TANK(集装罐)项目,主要用于国际市场的集装罐物流运营

    继续对上海思尔博化工物流公司分期增资2.4亿元,用于在两年内分阶段购入1,000个各类规格的国际标准集装罐,主要用于国际市场物流运营。

    集装罐物流作为液体化工一体化物流服务的核心战略单元,公司将通过项目实施为集装罐物流业务的发展奠定坚实的基础。本项目实施后可以使公司逐步构建罐型搭配合理的规模化集装罐群,并在现有国际运营的基础上,通过全力开拓国际集装罐物流市场,在3年内实现建立覆盖亚洲、欧洲等主要化工品集散地的集装罐物流服务网络的目标,以进一步提升和强化公司在国内和国际集装罐物流服务领域的竞争优势,增强化工物流服务的整体盈利能力。项目实施后将快速扩大公司拥有的集装罐数量,使集装罐物流服务业务在未来四年内快速成长为拥有集装罐总量超过2,200个以上的核心业务单元,并快速进入集装罐物流的国际运营市场。公司的最终目标是成为中国集装罐物流服务行业的领导者和国际优秀的集装罐物流服务商,为全球化工企业提供一流的专业物流服务。

    根据可行性分析,本项目正常年份销售收入为19,953万元,年均净利润为2,669万元,内部收益率为14.36%,投资回收期8.58年,项目具有财务可行性。

    3、对公司的控股子公司西双版纳中化安联橡胶有限公司分期增资1.2亿元,用于建设一座年产能为4万吨的子午线轮胎专用国际标准胶加工厂

    作为中国最早的天然橡胶进口商,公司多年橡胶行业从业经验的积累使得公司具备了在商誉、品牌、国内营销网络、国际贸易渠道、客户服务经验以及专业人才等方面的综合竞争优势。公司始终贯彻有计划、有选择地向橡胶上游的加工和种植领域延伸的原则,逐步整合国内天然胶资源,并向东南亚稳健拓展,专注服务于国际、国内中高端轮胎制造商,致力于打造国内领先的天然胶种植/加工、营销一体化服务商。

    本项目的实施,是实现公司对天然胶业务资源一体化整合目标的重要保证,并通过提升产品品质、拓展毛利空间、增强盈利能力、填补市场空白,使公司的天然胶业务规模和利润水平再上一个新台阶。

    根据可行性分析,本项目正常年份销售收入为9.2亿元,年均净利润为2,700万元,内部收益率为20%,固定资产投资回收期2.7年,项目具有财务可行性。

    4、出资6,000万元与天津港集装箱货运有限公司合资新建天津港中化国际危险品物流有限责任公司,公司持有合资公司60%股份

    在国内集装箱枢纽港建立港口危险品物流中心将成为公司未来发展的物流战略主线之一。为配合天津滨海新区的高速发展和天津港建设北方国家航运中心,公司拟在天津港合资新建达到国际先进技术水平及管理标准的高度安全、健康和环保的港口危险品物流中心,使之成为环渤海地区的集装箱危险品集散地和分拨中心,力求在危险品港口物流领域运营标准与国际水平的接轨,为全国港口危险品物流的发展改革提供经验和示范,提升行业整体技术水平和综合竞争力。危险品物流中心是港口物流的关键环节,政策保护性强,盈利稳定,控制这种稀缺资源是公司进入港口物流高附加值领域的理想切入点。

    本项目运作成功将建立并完善公司在天津港口的危险化学品物流服务网络,可为客户提供包括危险品疏港、集港、拆装、仓储、包装、配送、信息管理、交易及金融服务在内的一体化物流解决方案。港口危险品物流战略将成为公司新的业务增长点,有助于提高公司持续稳定的盈利能力。

    根据可行性分析,本项目正常年份销售收入为6,310万元,年均净利润为2,178万元,内部收益率为10.5%,投资回收期9.6年,项目具有财务可行性。

    公司本次发行分离交易可转债权证募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及本公司发展战略需要,项目内容体现了未来中高端化工物流服务及橡胶加工的市场需求和发展趋势,同时,公司通过过去几年的成功运营,已经在管理技术、EHS流程管控、市场营销以及人才队伍储备、资金来源等实施条件方面进行了必要的论证和充分的准备。

    上述投资项目的实施有利于进一步推进公司的发展战略,扩大公司在液体化工一体化物流服务、橡胶加工领域及新业务领域的市场领先优势,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此,公司本次发行分离交易可转债权证募集资金的投资项目是切实可行的。

    二、以5,100万美元的总价购买两艘13,000吨级IMO II型双壳双底液体化学品船

    该项目的意义在于迅速补充公司运力,改善公司运力结构。项目具体情况是：希腊船东HELLENCI STAR SHIPPING CO.,S.A. 于2005年3月18日, 在韩国21世纪造船厂(21st Century Shipyard Co.,Ltd)订了2艘13,000吨级化工品船, 按照其造船合同,第一条船预计于2006年11月底交船,第二条船预计于2007年1月底交船。本项目实质为公司买断原船东的造船合同。

    根据可行性分析,本项目正常年份销售收入为8,922万元,年均净利润为3,025万元,内部收益率为11.2%,投资回收期9.6年,项目在经济上是可行的。

    特此公告。

    中化国际(控股)股份有限公司董事会

    2006年9月5日