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    中宝科控投资股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2006 年8月 28 日以专人送达、传真方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知。

2006年9月3日,公司第五届董事会第二十二次会议在杭州召开。会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长吴建元先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

    经与会董事认真审议,会议以书面表决方式逐项审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》

    表决结果：同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的预案》,此后各中介机构开展审计、评估等相关工作并出具了相关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件,在此基础上,公司与浙江新湖集团股份有限公司(以下简称"新湖集团")签署了《向浙江新湖集团股份有限公司定向发行股票收购资产协议》,并形成了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。该议案的内容包括《向浙江新湖集团股份有限公司定向发行股票收购资产协议》、《向特定对象发行股份收购资产暨关联交易报告书(草案)》和经中磊会计师事务所有限责任公司审核的中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告等。

    鉴于该议案涉及本公司与浙江新湖集团之间构成的关联交易,而浙江恒兴力控股集团有限公司(以下简称"恒兴力")股东高存班先生和林海慧先生已与新湖集团签订《股权转让合同》,新湖集团将收购恒兴力的所有股份,因此本次董事会会议在审议该议案时关联董事吴建元先生、邹丽华女士、林兴先生和高存班先生按规定回避了表决。该议案由其他三名非关联董事进行了审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    1、本次向特定对象发行股票的类型和面值

    本次向特定对象发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值为1元。

    2、本次向特定对象发行股票数量

    本次向特定对象发行股票数量12亿股。

    3、本次发行股票的特定对象

    本次发行股票的特定对象为新湖集团。

    4、本次向特定对象发行股票方式

    本次股票发行全部采取向新湖集团定向发行股份,新湖集团以其持有的房地产公司股权作为支付对价。

    5、本次向特定对象发行股票锁定期限

    新湖集团所认购的本次发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    6、本次向特定对象发行股票上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    7、本次向特定对象发行股票价格

    本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价,即3.21元/股。

    8、本次向特定对象发行股票收购资产及定价

    公司本次向新湖集团非公开发行股票,新湖集团以拥有的下列资产(以下简称 "标的资产")作为股票的支付对价。

    序号                                   资产名称                                                   备注
    1            济南新湖房地产开发有限公司100%股权
    2            浙江新湖房地产集团有限公司100%股权     浙江新湖房地产集团有限公司持有以下房地产公司股权：
    -                                             -                  (1)嘉兴新湖房地产开发有限公司100%股权
    -                                             -                  (2)杭州新湖房地产开发有限公司100%股权
    -                                             -                   (3)淮安新湖房地产开发有限公司55%股权
    -                                             -               (4)海宁绿城新湖房地产开发有限公司50%股权
    -                                             -                   (5)衢州新湖房地产开发有限公司23%股权
    3             衢州新湖房地产开发有限公司77%股权   新湖集团合并持有衢州新湖房地产开发有限公司100%的股权
    4             杭州新湖美丽洲置业有限公司20%股权                                                    注1
    5               九江新湖远洲置业有限公司19%股权                                                    注2
    6            瑞安外滩房地产开发有限公司100%股权
    7                  安徽新湖置业有限公司100%股权
    8                 芜湖长江长置业有限公司70%股权
    9      黄山市新湖房地产开发有限责任公司100%股权
    10             江苏新湖宝华置业有限公司100%股权
    11            苏州新湖远洲置业有限公司43.3%股权
    12           沈阳新湖房地产开发有限公司100%股权
    13             杭州兴和投资发展有限公司100%股权          兴和投资持有上海新湖房地产开发有限公司45%股权
    14                  镇江新湖置业有限公司90%股权

    注1：新湖美丽洲另外80%的股权为金信信托持有,金信信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式而持有该股权。新湖控股作为新湖美丽洲80%的股权的回购方,承诺在完成回购后,按照法律法规和本公司章程规定的程序,以16,000万元的价格(该80%股权对应评估值为87,354.22万元)将新湖美丽洲80%的股权以适当的交易方式转入本公司,该股权转入本公司价格比对应评估值低71,354.22万元。

    注2：九江新湖另有51%的股权为江西国际信托持有,江西国际信托是通过有回购协议的股权信托计划的方式而持有该股权。新湖集团作为九江新湖51%的股权的回购方,承诺在完成回购后,按照法律法规和本公司章程规定的程序,以7,000万元的价格(该51%股权对应评估值为13,260.86万元)将九江新湖51%的股权以适当的交易方式转入本公司,该股权转入本公司价格比对应评估值低6,260.86万元。

    标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估师浙江东方资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据,确定标的资产的定价为385,200万元人民币。

    9、提请股东大会批准同意新湖集团免于发出收购要约

    董事会提请股东大会批准同意新湖集团本次以标的资产认购本公司的新增股份、增加对本公司的持股比例,并提请公司股东大会同意豁免新湖集团因本次交易触发的要约收购义务。新湖集团本次以标的资产认购新增股份触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

    10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

    公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。

    本次方案尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会审核同意且豁免新湖集团全面要约收购义务后,方可实施。

    本次发行股票收购资产的详细方案详见《向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书(草案)》。

    二、审议通过了《召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》。

    详见《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意7票,反对 0 票,弃权 0 票。

    中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00六年九月三日