本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2006年9月6日以通讯方式召开。

公司董事8人,参加会议7人,王京董事因故未能参加本次会议,授权钮立平董事代为行使表决权。本次董事会于2006年9月1日以传真方式发出会议通知,会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    经研究,会议审议通过以下议案：

    一、审议通过了《关于与北京三元环都物流有限公司签署协议的议案》；

    同意公司与北京三元环都物流有限公司(简称“三元环都”)签署《资产购买及转让协议》、《租赁合同》、《劳务输出协议》及《运输服务协议》,将公司下属物流中心的全部资产转让或租赁给三元环都,并由三元环都为公司提供货物仓储管理、国内分拨,配送等物流服务。

    鉴于公司实际控制人北京三元集团有限责任公司同时为三元环都的实际控制人,因此上述协议均构成关联交易。详细情况请参阅公司披露的2006－034号《关于公司与北京三元环都物流有限公司的关联交易公告》。

    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并对本议案发表了同意的独立意见。董事包宗业先生、张福平先生、郑立明先生为关联董事,回避本项议案的表决。

    表决结果：同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于继续利用部分募集资金补充流动资金的议案》：

    由于公司部分募集资金项目尚未完全投入,为了提高募集资金使用效率,降低财务费用,董事会一致同意公司在募集资金项目尚未完全投入之前,将14118万元募集资金用于补充流动资金,使用期限6个月,自2006年9月11日至2007年3月10日止。由此,预计将为公司节约财务费用约394万元。

    表决结果：参与表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于公司向银行申请贷款的的议案》：

    同意公司将位于北京市海淀区西二旗中路29号的土地及地上物作为抵押,向中国建设银行北京鼎昆支行申请综合授信业务人民币7000万元并全部申请为流动资金贷款,期限1年。

    表决结果：参与表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2006年9月7日