上市公司名称：中国天地卫星股份有限公司

    上市公司股票简称：G 卫星

    股票代码：600118

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：中国航天科技集团公司第五研究院

    住 所：北京市海淀区中关村南大街31 号

    通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31 号

    电 话：010-68746561

    签署日期：2006 年9 月6 日

    声 明

    一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书；

    二、报告人签署本报告书已获得中国航天科技集团公司第五研究院院长办公会和中国航天科技集团公司的批准；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国天地卫星股份有限公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份；

    四、本次股权划转已获得国务院国有资产管理委员会国资产权[2006]1105号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准；

    五、本次股权划转事宜尚需取得中国证券监督管理委员会对于收购人要约收购义务的豁免；

    六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。

信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、释义

    在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：

    信息披露义务人，五院： 中国航天科技集团公司第五研究院

    航天科技集团： 中国航天科技集团公司

    航卫总： 北京航天卫星应用总公司

    G 卫星： 中国天地卫星股份有限公司

    本次股权划转： 航卫总将所持有G 卫星22749865 股股份划转给五院的行为

    本报告/本报告书： 中国天地卫星股份有限公司简式权益变动报告书

    国资委： 国务院国有资产监督管理委员会

    二、信息披露义务人介绍

    (一)基本情况介绍：

    1、法定名称：中国航天科技集团公司第五研究院

    2、企业类型：事业单位

    3、住 所：北京市海淀区中关村南大街31 号

    4、办公地址：北京市海淀区中关村南大街31 号(100081)

    5、法定代表人：袁家军

    6、开办资金：19,101 万元

    7、宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。

    8、事业单位法人证书：事证第110000002218 号

    9、联系电话：010-68746561

    (二)股权关系方框图

    (三)信息披露义务人高管情况：

    姓名     职务   国籍   长期居住地   其他国家或地区的居住权
    袁家军   院长   中国     中国北京                       无
    王永汉   书记   中国     中国北京                       无

    (四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    五院无持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。

    三、持股目的

    为促进集团民用产业的快速发展，航天科技集团下发了《关于加速发展民用产业的决定》。为了贯彻落实该项决定，充分发挥五院“天地一体化”的综合优势，形成天地互动、良性发展的格局，进一步促进卫星应用产业的发展，做强做大卫星应用领域的核心企业，在航天科技集团安排和指导下，将航卫总持有的G卫星10％国有法人股无偿划转与五院，划转后五院将成为G 卫星的绝对控股股东。在此基础上，将进一步优化G 卫星的股权结构，逐步整合集团内部相关卫星应用资源，加快集团卫星应用产业的结构调整，整体推进集团卫星应用产业的快速发展，

    在本次股权划转完成后，在整合中国卫星现有主营业务的基础上，五院将利用在行业中的优势地位，继续支持中国卫星在卫星应用及其它民用产业方面的发展，强化中国卫星的小卫星研制与卫星应用两大主业；同时，充分发挥其资本市场的融资平台作用，实现中国卫星的快速、稳定和可持续发展，最终将其打造成为国际一流的小卫星研制与卫星应用的“旗舰”企业。

    目前，五院没有在本次收购完成后的未来12 个月内继续增持G 卫星股份的计划。

    四、信息披露义务人持股变动情况

    (一)五院持有G 卫星股份变动情况见下表：

    股份持有人                                五院
                                       变动前      变动后
    股份名称                                  G卫星
    持股数量                        93,226,583   115,976,448
    占G卫星已发行股份的比例(%)              41            51
    所持有股份性质                  国有法人股    国有法人股
    协议签订时间                        2006年3月20日

    (二)本次股份转让协议的主要内容：

    1、协议主要条款

    (1)协议当事人：

    划出方： 北京航天卫星应用总公司

    划入方： 中国航天科技集团公司第五研究院

    (2)划转股份数量: 22,749,865 股，占G 卫星股份总数10%

    (3)股份性质：国有法人股

    (4)股份转让价款：无偿划转

    (5)协议签订时间：2006 年3 月20 日

    (6)协议生效条件：国资委批准本次股份划转

    (7)股权划转基准日：2005 年12 月31 日

    2、本次股份划转尚须获得国资委的批准

    (三)股权划入方的基本情况

    1、五院目前是G 卫星的第一大股东，在本次划转完成后将成为持有G 卫星51％股份的绝对控股股东。

    2、五院不存在对G 卫星的未清偿其负债，五院与G 卫星不存在相互担保情况、或者损害G 卫星利益的其他情形。

    (四) 本次划转股份的权利限制情况

    1、本次划转的股份不存在被质押、冻结的情形。

    2、本次划转股份的其他权利限制情况：

    根据中国天地卫星股份有限公司股权分置改革方案，航卫总承诺，所持股份自获得上市流通权之日(2006 年5 月26 日)起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。鉴于本次股权划转不涉及通过交易所挂牌交易出售航卫总所持G卫星的股份，故该承诺不构成本次股权划转的实质性障碍。

    五、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况五院在提交报告之日前六个月内没有买卖G 卫星挂牌交易股份的行为。

    六、其他重要事项

    中国航天科技集团第五研究院的法定代表人(或者主要负责人)声明：

    “本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    七、备查文件

    (一)中国航天科技集团公司第五研究院事业单位法人证书

    (二)五院主要负责人的名单及其身份证明文件

    (三)《股份划转协议》

    (四)五院院长办公会决议

    (五)航天科技集团《关于中国天地卫星股份有限公司股权调整的批复》

    (六)国资委《关于中国天地卫星股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》

    (七)本报告书中提及的其他相关文件

    (签字页)

    中国航天科技集团公司第五研究院的法定代表人(或者主要负责人)声明：

    “本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    法定代表人签字：袁家军

    盖章：中国航天科技集团公司第五研究院

    签注日期： 2006 年9 月6 日

                        简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称                                  中国天地卫星股份有限         上市公司所在地            北京市海淀区阜成路16
股票简称                                      公司                                                   号航天科技大厦15 层
                                              G 卫星                       股票代码                  600118
信息披露义务人名称                            中国航天科技集团公司         信息披露义务人注册地      北京市海淀区中关村
                                              第五研究院                                             南大街31 号
拥有权益的股份数量变化                        增加 V 减少□不变，          有无一致行动人            有 □ 无 V
                                              但持股人发生变化 □          信息披露义务人是否为
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东        是 V 否 □                   上市公司实际控制人        是 □ 否 V
权益变动方式（可多选）                        通过证券交易所的集中交易 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁
                                              定□ 继承 □ 赠与 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 V 间
                                              接方式转让 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上  持股数量：93,226,583 股 持股比例：41％
市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份  变动数量：115,976,448 股 变动比例：51％
数量及变动比例
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持   是 □ 否V
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖  是 □ 否 V
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题     是 □ 否 V
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公   是 □ 否 V
司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准                                         是 V 否 □
是否已得到批准                                                     是 V 否 □

    填表说明：

    1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。