本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2006年第七次临时会议于2006年9月8日在浙江淳安凤凰岛渡假村召开,会议由杨家丰董事长主持。应到董事11名,实到董事8名,董事代理人3名。董事金鹏、钟坚、沙慧忠因公务未能亲自出席,分别委托董事杨家丰、高 康代其参加会议,并行使表决权。公司监事列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。经与会董事及董事代理人认真讨论,审议通过了以下决议：

    l、审议通过《关于沪东重机股份有限公司参股上海沪临金属加工有限公司的预案》；

    上海沪临金属加工有限公司(简称：沪临公司)于2005年8月设立,沪临公司是为沪东重机股份有限公司和上海中船三井造船柴油机有限公司(沪东重机控股子公司)提供船用主机的核心零部件,其配套能力直接影响着沪东重机和中船三井战略发展目标的实现。为此沪东重机拟参股沪临公司的建设。沪临公司一期工程项目总投资人民币109,980万元,资本金33,000万元,其中沪东重机拟出资23,100万元,占注册资本金70%；沪东中华造船(集团)有限公司(含其子公司)出资9,900万元,占注册资本金30%。

    因本预案为关联交易事项,关联董事杨家丰、高 康、姚 力、金 鹏、钟 坚、沙慧忠、孙鉴政已回避表决。经其余四位非关联董事投票表决,一致通过了本预案,并提交股东大会审议。

    本预案在报董事会审议前,已报公司独立董事事前认可。另外,公司四位独立董事在董事会上已对该项预案发表了独立意见。独立董事认为：根据公司提供的资料和我们的了解,我们认为上海沪临金属加工有限公司的建设,是为沪东重机股份有限公司和上海中船三井造船柴油机有限公司(沪东重机控股子公司)生产柴油机提供核心零部件,其能力将直接影响两公司发展战略目标的实现。为此,我们同意《关于沪东重机股份有限公司参股上海沪临金属加工有限公司的预案》。

    2、审议通过《关于修改公司章程部分条款的预案》；

    鉴于本公司2006年非公开发行股票已顺利完成,本次定向增发共发行股票21,063,418股,根据《公司法》和公司章程规定,拟将公司章程中注册资本金241,493,120.00元变更为262,556,528.00元。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    本预案还需提交公司股东大会审议批准。

    3、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    内容详见“沪东重机股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知”(临2006-022)。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2006年9月12日