本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称公司或北方天鸟)第二届董事会第二十二次会议于2006年9月5日以书面送达、传真、电子邮件等方式发出会议通知,会议于2006年9月10日上午9：00在公司会议厅召开。应到会董事人数12人,实到会董事人数11人,实到会董事占应到会董事人数的91.67%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。

    会议由董事长戈德伟先生主持。经过充分讨论,以记名投票表决的方式,决议如下：

    1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》,公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司提名辛永献、李保平、李晓兰、王建明、单景龙、李俊巍、张学军、潘寿华8人为公司第三届董事会董事候选人,王承康、刘文鹏、田宏杰、张焕军4人为公司第三届董事会独立董事候选人。

    辛永献、李保平、李晓兰、王建明、单景龙、李俊巍、张学军、潘寿华、王承康、刘文鹏、田宏杰、张焕军均为11票赞成,占有效表决权总数的91.67%,0票反对,0票弃权。

    (董事及独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事候选人提名人声明、关于提名董事候选人的独立意见见附件二、三)

    本议案须提交2006年第二次临时股东大会审议。

    2、审议通过《关于提议召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    股东大会召开时间：2006年9月27日 (星期三)上午9：00

    会议地点：公司会议厅(北京市丰台区科学城星火路7号)

    出席会议对象：

    (1)截至2006年9月21日下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、律师。

    (3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    会议审议事项：

    (1)审议《关于董事会换届选举的议案》。

    (2)审议《关于监事会换届选举的议案》。

    会议登记办法：

    (1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。

    (2)登记时间：2006年9月22日--2006年9月26日。

    (3)登记地点：北京北方天鸟智能科技股份有限公司证券投资部(北京市丰台区科学城星火路7号)。

    联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771

    联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070

    注意事项：

    本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告！

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年九月十二日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士,代表本人/本公司出席北京北方天鸟智能科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托事项：

    (1)审议《关于董事会换届选举的议案》。

    对董事及独立董事候选人行使何种表决权的具体指示

    议案一 关于董事会换届选举的议案

    序号       董事候选人姓名   赞成   反对   弃权
    1                  辛永献
    2                  李保平
    3                  李晓兰
    4                  王建明
    5                  单景龙
    6                  李俊巍
    7                  张学军
    8                  潘寿华
    序号   独立董事候选人姓名   赞成   反对   弃权
    1                  王承康
    2                  刘文鹏
    3                  田宏杰
    4                  张焕军

    (2)审议《关于监事会换届选举的议案》。

    对监事候选人行使何种表决权的具体指示

    议案二 关于监事会换届选举的议案

    序号   监事候选人姓名   赞成   反对   弃权
    1                董敏
    2                张涛

    委托期限：2006年 月 日当日。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

    被委托人签名(盖章)： 被委托人身份证号：

    委托单位

    2006年 月 日

    附件二：

    董事及独立董事候选人简历

    辛永献：男 44岁 大学本科(MBA在读)、高级经济师。曾任河南平原光学电子仪器厂副厂长、河南北方平原光电有限公司总会计师和董事、河南平原光电有限公司总会计师、董事。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司副董事长、党委书记。

    李保平：男 42岁 博士、研究员级高级工程师。曾任西安现代控制技术研究所副所长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司董事、董事长、总经理。现任中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、北京华北光学仪器有限公司总经理、北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事。

    李晓兰：女,45岁,大学本科,高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂总经济师办公室主任、党委办公室主任、组织部部长、军品事业部主任、副总工程师,北京华北光学仪器有限公司副总经理。现任北京华北光学仪器有限公司党委书记、北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事。

    王建明：男,43岁,大本,高级工程师,曾任国营华北光学仪器厂设计一所所长、副总工程师,北京华北光学仪器有限公司总经理助理兼科技开发部部长、设计所所长。现任北京华北光学仪器有限公司副总经理。

    单景龙：男 54岁 大普、高级工程师。曾任国营华北光学仪器厂副厂长、常务副厂长、北京华北光学仪器有限公司副总经理、中国兵器工业集团公司第四事业部主任助理。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、总经理。

    李俊巍：男 41岁 大学本科、高级会计师。曾任内蒙古第一机械制造(集团)公司财审部副部长。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、财务总监。

    张学军：男,47岁,硕士,高级工程师,曾任国营华北光学仪器厂副总工程师、副厂长、总工程师、北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事、副总经理。

    潘寿华 男,43岁,毕业于北京师范大学继续教育学院经济管理专业。曾任温州市华侨副食品公司经理、温州市达美电脑刺绣机联营公司董事长、北京北方天鸟智能科技股份有限公司监事。现任温州经济技术开发区大田线带有限公司董事。

    王承康：男 61岁 大学 高级工程师。曾任中国标准缝纫机公司全质办副主任、计划部部长、副经理；中国缝纫机协会副秘书长、秘书长、副理事长。现任中国缝制机械协会科技委员会副主任、北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事。

    刘文鹏：男 34岁 博士、注册会计师。曾任职中国人保控股公司财务会计部。现任职于中国人民健康保险股份公司财务会计部总经理助理、北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事。

    田宏杰：女 36岁 博士、教授。曾任中国人民公安大学法律系教授,中国政法大学教授。现任中国人民大学教授、北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事。

    张焕军：男 59岁 大专。曾任空军雷达学院教员副队长、中共中央办公厅管理局经济管理处副处长、现代国际关系研究所助理调研员。现任北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事

    附件三：

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王承康、田宏杰、刘文鹏、张焕军,作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术资询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王承康、田宏杰、刘文鹏、张焕军

    二○○六年九月十日

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人北京华北光学仪器有限公司 ,现就提名王承康、田宏杰、刘文鹏、张焕军为北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京北方天鸟智能科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的,被提名人已书面同意出任北京北方天鸟智能科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京北方天鸟智能科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京北方天鸟智能科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京北方天鸟智能科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：北京华北光学仪器有限公司

    二○○六年九月十日

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事

    关于提名董事及独立董事候选人的独立意见

    我们作为北京北方天鸟智能科技股份有限公司的独立董事,就公司董事会换届提名董事及独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

    公司董事会提名董事及独立董事候选人程序合法有效,经审查董事及独立董事候选人简历,认为董事及独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事及独立董事的资格要求,我们同意提名辛永献、李保平、李晓兰、单景龙、李俊巍、张学军、王建明、潘寿华8人为公司第三届董事会董事候选人,刘文鹏、田宏杰、张焕军、王承康4人为公司第三届董事会独立董事候选人。

    独立董事：王承康、田宏杰、刘文鹏、张焕军

    二○○六年九月八日