本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第九次会议于2006年9月13日在杭州市滨江区滨康路568号公司会议室召开。本次会议通知和补充通知分别于2006年8月28日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人,实到董事7人。独立董事王冶因在外无法参会,委托独立董事曾苏代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    一、会议以记名投票表决的方式,逐项审议通过了如下议案：

    (一)、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    (二)、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    鉴于公司已经完成了股权分置改革工作,已经解决了股权分置历史遗留问题。结合公司的生产经营情况,拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定,公司认为已具备非公开发行股票的条件。

    (三)、审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

    本次非公开发行股票,康恩贝集团有限公司以持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司(简称：金华康恩贝)90%的权益资产作价参与本次非公开发行,除康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝90%的股权认购股票外,其余股票募集资金计划投资于收购金华康恩贝的7%股权和金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目。金华康恩贝的权益资产具体定价方法按照国家法律法规的要求,在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。

    公司董事会决定在相关审计评估工作完成后,召开董事会讨论特定对象康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝90%的权益的参与本次非公开发行股票的定价方案。

    由于康恩贝集团有限公司为本公司控股股东,康恩贝集团有限公司以其持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行股票构成关联交易,因此在审议本议案时,关联董事胡季强先生、陈国平先生按规定回避表决。该议案由其他非关联董事进行了审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本次非公开发行股票方案具体如下：

    1、发行方式：非公开发行。

    2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。

    3、股票面值：人民币1.00元/股。

    4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过4,280万股(含4,280万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会确定。

    5、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会确定。

    6、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者,具体包括康恩贝集团有限公司、浙江中业投资有限公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的不超过10名特定投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    其中：康恩贝集团有限公司以持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行,同时根据本次非公开发行的具体情况决定是否以部分现金参与本次非公开发行。康恩贝集团承诺：实际认购本次非公开发行股份不低于实际发行股份的65%；

    上述特定投资者合计认购股份不超过4280万股,最低有效认购数量不得低于50 万股,超过50 万股的必须是50万股的整数倍。

    7、锁定期安排

    康恩贝集团公司认购股份发行完成后三十六个月内不得转让；其他机构投资者认购股份在发行完成后十二个月内不得转让。

    8、募集资金投向：

    本次非公开发行股票除康恩贝集团公司以其持有的金华康恩贝90%的股权认购股票外,其余股票募集资金计划投资于以下项目：

    (1) 收购浙江金华康恩贝生物制药有限公司的7%股权

    本次非公开发行,康恩贝集团以其持有的金华康恩贝90%的权益资产作价认购股份参与本次发行。另外,金华康恩贝股东余斌持有金华康恩贝股权8%,根据其意愿,余斌出让其持有金华康恩贝股权的5%,保留3%的股权。因此,通过本次非公开发行募集资金收购余斌持有的金华康恩贝5%的股权。徐建洪作为持有金华康恩贝2%的股东,同意全部出让其持有的股权。因此,通过本次非公开发行募集资金收购徐建洪持有的金华康恩贝2%的股权。

    综上,本次非公开发行募集资金合计收购余斌、徐建洪持有金华康恩贝7%的股权,收购价格以金华康恩贝经评估后净资产值为依据,按照其持有的股权确定。

    (2) 阿洛西林扩产GMP技术改造项目

    本次非公开发行募集资金5900万元用于金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目。

    综上,本次非公开发行股票总额不超过4280万股,除康恩贝集团以资产折价认购股份以及收购余斌、徐建洪持有金华康恩贝7%的股权募集资金外,若募集资金超过阿洛西林扩产GMP技术改造项目总投资,则超出部分用于补充流动资金；若本次非公开发行募集资金不足,则由本公司自筹解决。

    9、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

    本次非公开发行股票的方案如获公司股东大会审议通过,尚需报中国证监会核准后方可实施。

    公司独立董事对本次康恩贝集团公司以其持有金华康恩贝90%的权益资产作价参与本次非公开发行股票进行了事前论证,同意本公司拟向特定对象康恩贝集团公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A股),并发表独立意见如下：

    本次非公开发行如能顺利实施,将有利于增强股份公司的整体经营实力,提升公司业绩；有利于避免同业竞争,进一步消除关联交易,促进公司进一步规范经营和发展；有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    (四)、审议通过了《提请股东大会批准豁免康恩贝集团公司要约收购义务的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

    本次非公开发行前,康恩贝集团有限公司持有公司股份30.96%,本次非公开发行后,康恩贝集团公司承诺认购不低于本次非公开发行股票总额的65%,康恩贝集团有限公司持有本公司的股份比例变化已经符合触发要约收购条件。康恩贝集团有限公司不拟进行要约收购,故董事会提请股东大会批准豁免康恩贝集团公司要约收购义务。

    关联董事胡季强先生、陈国平先生按规定对本项议案回避表决。

    (五)、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事胡季强先生、陈国平先生按规定回避表决。

    (六)、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    为顺利完成本次非公开发行,提请股东大会就以下事项对董事会进行授权：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    以上第一至第六项议案尚需提交股东大会审议通过,并需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。召开股东大会的时间另行通知。

    本次非公开发行股票事项待公司股东大会审议批准后还需中国证券监督管理委员会予以核准。

    二、关于本次非公开发行对公司的影响

    (一)本次非公开发行如能顺利实施,将有利于增强股份公司的整体经营实力,提升公司业绩。本次非公开发行后,股份公司将持有金华康恩贝公司97%的股权。金华康恩贝公司经营稳定,业绩良好,预计2006年、2007年度实现净利润不低于3000万元人民币。收购完成后将为本公司未来发展提供新的利润增长点,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

    (二)、金华康恩贝公司置入后,本公司在坚持发展现代植物药核心业务并致力于打造成为中国现代植物药旗舰企业的同时,将积极努力以金华康恩贝的特色生物化学药品为重要的业务发展方向,金华康恩贝公司将利用其优势,结合本公司的主要医药产品领域,努力发展成为一个专业的有特色的生物化学药品企业。另外,本公司还可以利用金华康恩贝公司的现有研发和制剂技术平台加快公司现代植物药制剂和技术的发展。

    (三)、有利于促进公司进一步规范经营和发展。根据股权分置改革后全流通市场的新情况和监管机构有关提高上市公司质量的意见,为做强做大上市公司,在有利于全体股东的前提下,通过收购和定向增发等方式将控股股东属下同一主营业务范围内的相关业务和资产置入上市公司,符合证券市场发展和有关政策要求,有利于避免同业竞争,进一步消除关联交易,提高公司规范治理和运营水平。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2006年9月13日