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    牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第四次会议于2006 年9 月15 日在公司第一会议室召开。

应到董事9 人，实到6 人，董事曹春昱、李一军、熊道平以通讯表决的方式对本次会议的议案进行了表决；公司监事列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。董事长徐祥先生主持了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了如下决议：

    根据《上市公司发行管理办法》规定，上市公司募集资金的使用应当建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。根据该规定，本次董事会会议通过了关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金管理制度》及开立募集资金专用账户的决议。

    特此公告。

    牡丹江恒丰纸业股份有限公司募集资金管理制度

    第一章 总则

    第一条 为促进公司持续稳定发展，加强对募集资金的管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益，根据《证券法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开、非公开发行证券募集用于特定用途的资金。

    第三条 募集资金的使用应坚持集中管理、周密计划，预算控制，规范运作，公开透明的原则。

    第四条 公司募集资金应严格按照股东大会通过并公告的投资项目进行投资，变更募集资金用途应通过股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金使用用途。

    第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

    第二章 募集资金的存放

    第六条 公司募集资金应选择资信良好、资产规模大的银行设立专用账户存储。

    第七条 公司募集资金的存放应坚持适当集中，便于管理的原则。

    公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。

    第三章 募集资金的使用

    第八条 募集资金使用和管理的相关部门应结合本部门的具体工作制定相关的工作细则。

    第九条 募集资金使用和管理的相关部门应对募集资金应用、项目进度、项目工程质量等负责，公司在项目建设完成后应持续对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。

    第十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以暂时用于公司的日常运营、转为定期存款或协议存款。募集资金暂时用于公司的日常运营由董事会制订方案后报经公司股东大会批准。

    第十一条 非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资于股票二级市场和期货交易。

    第十二条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应以股东利益最大化为原则，符合公司的发展战略和国家产业政策。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

    第十三条 募集资金投资项目采用与他人合资、合作方式建设时，资金使用应当遵守本募集资金管理制度。

    第四章 募集资金使用情况的报告

    第十四条 募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。

    第十五条 出现以下情况，募集资金使用和管理的相关部门应向公司作出详细的书面解释说明：

    1、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

    2、项目所需的实际投资金额超出计划；

    3、项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效果。

    第十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中向投资者报告募集资金使用情况。

    第十七条 募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书牵头，会同公司有关部门共同审核。

    第五章 募集资金使用情况的监督

    第十八条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

    第十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

    第二十条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第二十一条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督和检查。

    第六章 附则

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十三条 本制度自公司董事会批准后实施。