本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年9月10日以书面形式发出第四届董事会第二十一次会议通知，会议于2006年9月20日(星期三)下午15：00时，在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开。

本次会议应到董事14人，实际到会董事14人，其中，孙玉林副董事长和贺迎一董事因公未能出席会议，均授权傅博董事总经理出席并代为行使表决权，黄速建独立董事和周成新独立董事因公未能出席会议，均授权于秀峰独立董事出席并代为行使表决权，与此同时，公司5名监事、部分高级管理人员列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由魏文德董事长主持，经投票表决，各项议案均以14票同意，0票反对，0票弃权通过，具体议案如下：

    一、审议通过《关于修改<深圳南山热电股份有限公司章程>的议案》；

    根据中国证监会今年3月16日发布的《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》，公司对《深圳南山热电股份有限公司章程》进行了修订，修订稿全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    二、审议通过《关于董事会换届的议案》；

    同意提名魏文德先生、王建彬先生、孙玉林先生、傅博先生、于春玲女士、李立先生、仲澄溧先生、贺迎一先生、皇甫涵先生、黄绍基先生为公司第五届董事会董事候选人；同意提名黄速建先生、周成新先生、徐景安先生、于秀峰先生、吴晓蕾女士为第五届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所审核，经其审核无异议后提交2006年度第一次临时股东大会审议。(以上候选人简历详见附件2)

    公司第四届董事会全体独立董事关于第五届董事会董事、独立董事候选人发表独立意见如下(全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)：

    1、公司董事会关于该事项的提名方式及表决程序合法有效；

    2、魏文德先生、王建彬先生、孙玉林先生、傅博先生、于春玲女士、李立先生、仲澄溧先生、贺迎一先生、皇甫涵先生、黄绍基先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为第五届董事会董事候选人；

    3、黄速建先生、周成新先生、徐景安先生、于秀峰先生、吴晓蕾女士符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事提名人声明、独立董事候选人声明以及关于独立性的补充声明详见附件3、附件4、附件5。

    三、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2006年10月23日(星期一)上午10：30时

    2、召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

    3、召集人： 公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：截止2006年10月16日下午15：00时，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员。

    (二)会议审议事项

    1、审议《关于修改<深圳南山热电股份有限公司章程>的议案》；

    2、审议《关于董事会换届的议案》；

    3、审议《关于监事会换届的议案》，具体内容请参考公司于本日发布的《第四届监事会第二十次会议决议公告》。

    (三)会议登记办法

    1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书(详见附件1)、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2006年10月20日下午14：00－17：00时，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    4、登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

    (四)其它事项

    1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

    2、联系电话：0755-26948888 传真：0755-26003684

    3、联系人：胡琴、高翔

    4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

    5、邮政编码：518053

    特此公告

    附件：1、授权委托书；

    2、第五届董事会董事候选人简历；

    3、独立董事提名人声明；

    4、独立董事候选人声明；

    5、独立董事候选人关于独立性的补充声明。

    附件1：

    深圳南山热电股份有限公司2006年度第一次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人出席2006年10月23日在深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室召开的公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    2、委托人证券帐户卡号码： 持股数：

    3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名：

    委托书签发日期： 年 月 日

    (注：本授权委托书复印件有效。)

    附件2：

    深圳南山热电股份有限公司

    第五届董事会董事候选人简历

    魏文德先生，高级政工师，毕业于海军第一航空学院飞行驾驶专业。1968年至1982年，历任海军航空兵独立二大队政治指导员、副大队长、政委，1982年至1992年，历任中海直集团深圳基地政委、经理，集团公司党委副书记、纪委书记，1992年至1997年任深圳机场集团公司常务副总经理，1997年起历任深圳市能源集团有限公司副总经理、工会主席、安委会常务副主任，现任深圳市能源集团有限公司顾问(副总级)，并兼任深圳市能源运输有限公司董事长。2005年1月起任本公司董事长。

    王建彬先生，工商管理硕士。1989年起在深圳市深南石油(集团)有限公司，历任油品部经理、总经理助理、副总经理、董事、副董事长职务。现任深圳市深南石油(集团)有限公司董事长，深圳市广聚能源股份有限公司董事长，本公司副董事长。

    孙玉林先生，高级工程师。1985年至1999年，历任水利电力部办公厅部长秘书、中国电力企业联合会副处长、党组秘书、深圳电联电力实业公司副总经理、总经理、高级工程师。现任深圳国电科技发展有限公司党组书记、副总经理，国家电网公司驻深圳经济发展联络处副主任。2003年6月起任本公司董事，2005年7月起任本公司副董事长。

    傅博先生，工商管理(MBA)硕士，毕业于西安空军工程学院航空发动机专业。1984年至1993年在西安空军工程学院航空机械工程系任讲师。1993年8月起，历任本公司总经理秘书、办公室副主任、主任、董事会秘书、副总经理。2005年1月起任本公司董事总经理，现兼任深南电(中山)公司、深南电(东莞)公司、兴德盛公司董事长，深南能源(新加坡)有限公司董事。

    于春玲女士，高级工程师，北京大学在职经济学硕士，毕业于武汉水利电力学院电厂建筑结构工程专业。历任广东核电合营有限公司工程部技术员、土建合同工程师，深圳市能源投资股份有限公司项目经理，深圳市能源集团有限公司办公室业务副主任、主任、燃贸部部长，现任深圳市能源集团有限公司计划发展部部长兼党支部书记，本公司董事。

    李立先生，现任香港添利工业国际(集团)有限公司主席兼行政总裁、腾达置业有限公司董事会主席，现为深圳市政协委员及深圳市、中山市、广州市荣誉市民，本公司董事。

    仲澄溧先生，工程师，毕业于合肥工业大学化工系。1989年至1999年，历任深圳市深南石油(集团)有限公司总经理助理、董事、副总经理、党委副书记、纪检书记等职务，现任深圳市广聚能源股份有限公司董事总经理、党委副书记和深圳市广聚电力投资有限公司董事长，本公司董事。

    贺迎一先生，经济师，法学学士，毕业于河北大学经济管理专业。曾在水电部列车电业局第53列车电站、浙江镇海发电厂和浙江北仑发电厂工作，历任分场主任、经营副厂长等职务，2000年起任深圳国电科技发展有限公司市场部经理，现任深圳国电科技发展有限公司副总经理，兼深圳国电科贸物流集团有限公司董事长、总经理。2003年6月至2005年7月任本公司监事，2005年8月起任本公司董事。

    皇甫涵先生，高级工程师，工学硕士，毕业于西安热工研究所热能动力专业。曾任西安热工研究所自动化室副主任，1995年起先后担任深圳妈湾电力公司妈湾电厂副总工程师、副厂长，深圳能源发电分公司副经理兼检修部主任，月亮湾燃机电厂厂长，深圳南山热电股份有限公司总经理，广深沙角B电力公司经理、副董事长、党委副书记，深圳市能源集团有限公司东部电厂筹建办主任、党支部书记、经理兼党支部书记，深圳市能源集团有限公司总经理助理、总工程师，现任深圳市能源集团有限公司副总经理，并兼任妈湾发电总厂厂长，广东河源电厂项目指导委员会委员。

    黄绍基先生，英国特许会计师工会及香港会计师工会资深会员，亦为合资格特许秘书，持有ACIS及ACS资格。拥有20多年财务管理经验，现任香港联合交易所股票挂牌上市公司“添利国际工业(集团)有限公司”财务董事。

    黄速建先生，毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学博士学位，研究员，博士生导师。1988年至今中国社会科学院工业经济研究所研究人员。现任中国社会科学院工业经济研究所副所长、研究员、中国社会科学院管理科学研究中心主任、中国社会科学院研究生院博士生导师、中国企业管理研究会副会长、理事长，并担任深圳能源投资股份有限公司、湖北洪城通用机械股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、铜陵精达特种电磁线股份有限公司和本公司独立董事。

    周成新先生，毕业于武汉大学法学院，获法学博士学位，美国密执安大学法学院访问学者。历任武汉大学法学院讲师、副教授、深圳市法制研究所副所长、副研究员。现任深圳市法制研究所所长、研究员，深圳市第四届人民代表大会代表及法制委员会委员，并任深圳市专家咨询委员会专家，中国国际经济贸易仲裁委员会以及深圳、珠海、上海、南京仲裁委员会仲裁员，广东东方昆仑律师事务所深圳分所兼职执业律师，本公司独立董事。

    徐景安先生，研究员，毕业于复旦大学新闻系。历任国家计委研究室科长、国家体改委处长、中国体改研究所副所长、深圳市体改委主任，现任深圳市徐景安投资顾问公司董事长、深圳市新世纪文明研究会会长，成为中国人民大学和深圳大学兼职教授，2004年9月起任本公司独立董事。

    于秀峰先生，法学博士，曾留学日本早稻田大学法学部。现为德恒律师事务所深圳分所主任，在站吉林大学应用经济学博士后，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市第四届人民代表大会代表，深圳市第四届人民代表大会法制委员会委员，深圳市律师协会刑事辩护专业委员会副主任委员、新闻发言人，深圳市国际投融资商会副会长，香港中小企业总会名誉会长，南京大学兼职研究员，2004年11月起任本公司独立董事。

    吴晓蕾女士，先后就读于新疆大学、西南财经大学和南开大学，分别获得文学学士、工商管理硕士和经济学博士学位。1985年8月至1991年2月任职于新疆自治区教委科研所、新疆自治区教委办公室。1991年3月至1999年8月，历任深圳市华宝集团股份有限公司董事会秘书、证券部经理、副总经理等职。1998年8月至2000年3月，任深圳创维RGB电子有限公司副总经理兼董事会秘书。2000年4月至2005年4月，任深圳先科企业集团董事长助理。现任招银国际金融有限公司执行副总裁，投资银行业务管理委员会副主任，并兼任新疆西部建设股份有限公司等多家公司的独立董事和管理咨询顾问，深圳市管理咨询行业协会副会长，深圳市女企业家协会副会长。

    附件3：

    深圳南山热电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳南山热电股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会，现就提名黄速建先生、周成新先生、徐景安先生、于秀峰先生、吴晓蕾女士为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间，不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人履历见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(见独立董事候选人声明书、独立董事候选人关于独立性的补充声明)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《深圳南山热电股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何的虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    附件4：

    深圳南山热电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄速建、周成新、徐景安、于秀峰、吴晓蕾，作为深圳南山热电股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳南山热电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳南山热电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附件5：

    深圳南山热电股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：深圳南山热电股份有限公司(以下简称“本公司”)

    2、本人姓名：黄速建、周成新、徐景安、于秀峰、吴晓蕾

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是 □ 否 √

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是 □ 否 √

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是 □ 否 √

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是 □ 否 √

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是 □ 否 √

    本人黄速建、周成新、徐景安、于秀峰、吴晓蕾郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：黄速建、周成新、徐景安、于秀峰、吴晓蕾

    日 期：二○○六年九月二十日