一心编辑：

    我去年接到上海某产权交易咨询公司打来的电话,告诉我江西某科技股份有限公司股票要到美国上市。于是,我花了大半辈子的积蓄10万元购买了该公司股票。

后来听说不是中国证监会批准的股票不能买,电视台、报纸都说“原始股”买了受骗上当等等。近日,我收到该公司的“兑换美国上市公司股票公告”(后附),我该怎么办？

    附：兑换美国上市公司股票公告

    各位股东：

    本公司借壳上市的美国上市公司(DVFF)股票已到达公司。为了做到准确无误,近日公司正在加班加点进行逐一核对。经公司研究决定,股票兑换工作于2006年8月28日正式开始,现就公司股东兑换美国上市公司股票的有关事宜公告如下：

    一、换股时间：从2006年8月28日开始到2006年10月10日结束。逾期未办理兑换手续者责任自负。二、换股地址：1、外地股东兑换点(略)；2、本地股东兑换点(略)。三、换股要求：1、股东本人到兑换点办理换股手续的,须持有本公司的“股权证”、“自然人股权确认卡”及身份证原件。2、股东委托他人代为办理的,代办人除出示“第三条第1款”所述材料外,还须持有“股东委托书”(样本格式见附件)及代办人身份证原件。3、换股比例为2：1,即每二股本公司的股权置换美国上市公司Diversified Financial Resources Corporation(目前在OTCBB的交易代码为DVFF)股权一股。四、成本收费：每位股东不论拥有股份数多少均换持美国上市公司股票一张,每张美国上市公司股票收回公司已垫付的成本费用人民币200元(含股票登记费、股票发行费、股票印制费、国际(国内)航空邮寄费等)。五、开户交易：有关在美国证券市场开户和交易等事宜,公司将于股票一年锁定期满两个月前(2007年5月31日前),由公司证券部进行专门的培训、指导和服务,公司的所有股东,不论其持有股份数多少,均可以开设独立账户。六、注意事项(略)。

    上海 李欣

    李欣读者：

    你好！从你来信中所介绍或反映的情况分析,你此前所购买的股票正是目前监管层反复告诫投资者切莫轻易购买的所谓国内企业海外上市“原始股”股票。对于这类“原始股”股票的兑换行为,譬如你所提及的将所持国内公司“原始股”股票兑换为美国上市公司股票的行为,鉴于其兑换前提不受法律保护,我认为是很难信任的。

    北京市赛德天勤律师事务所合伙人李宏律师认为：首先,你购买未经国家主管部门批准发行的股票的行为,以及未在依法设立的证券交易场所进行证券投资的行为违反了当前的证券法律法规,不受法律保护。我国《证券法》第10条规定,公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。《公司法》第139条也规定,股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。此外,根据国务院令第247号《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第18条的规定,因参与非法金融业务活动受到的损失,由参与者自行承担。

    其次,换持美国上市公司股票,特别是还在OTCBB市场上市的公司股票并不能使你所持的“非法”原始股股票“合法”漂白,反而使你将来可能的维权行动更加复杂,甚至错上加错。毕竟,非法的东西即使倒手一万次还是非法。我国目前仍然实行比较严格的资本管制政策,在当前的法律框架下,内地投资者是不可能靠某些没有相关资质的投资机构进行合法对外投资的,譬如你所提及的换股行为,就很可能被有关机构认定为进行变相境外投资或涉嫌非法洗钱。

    再次,即使这种换股行为侥幸躲过了国家相关部门的合法性监管,那也不能保证中介机构或公司所承诺的受益兑现。原因很简单,这种通过买壳在美国OTCBB市场上市的公司多半自身已问题多多,再加上美国OTCBB市场的限制条件,将使投资者很难借助这个交易平台脱身,投资者实际上很难利用公司的OTCBB市场表现获益。

    因此,由于信息和法律专业知识的不对称,投资者一定不能轻信那些没有相应法律资质的中介机构所吹嘘的海外上市及换股好处多多的说法,以避免上当受骗或使自己陷入不必要的被动之中。当然,如果一般投资者已经不幸购买了原始股股票,也不要灰心或使自己一错再错。具体来说,就是不要偏信这个所谓的“换股公告”,而是要果断地采取措施,通过谈判或诉讼的方式尽快追回自己的损失。

    一心