本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第十四次(临时)会议通知于2006年9月18日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2006年9月21日上午以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下决议：

    1、审议通过关于向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信总量的议案；

    根据公司2005年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会在公司最近一期的合并报表资产负债率不高于60%的范围内向金融机构申请贷款授信额度。现由于经营发展需要，公司董事会根据上述股东大会的授权，同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请叁亿叁仟万元人民币授信总量，其中壹亿捌仟万元人民币额度用于房地产开发项目贷款，壹亿伍仟万元人民币额度用于短期流动资金贷款。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过关于向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度的议案；

    根据公司2005年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会在公司最近一期的合并报表资产负债率不高于60%的范围内向金融机构申请贷款授信额度。现由于补充流动资金的需要，公司董事会根据上述股东大会的授权，同意公司向中粮财务有限责任公司申请贰亿元人民币综合授信额度。中粮财务有限责任公司本次提供的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率。因本项议案属于关联交易，公司董事会孙忠人、马建平、刘克俭三名关联董事回避表决，其余六名董事参与表决。

    独立董事认为：本次向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易属于公司补充日常流动资金的需要，并且本次申请的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率，未损害公司和中小股东的利益，将对公司的日常经营管理起到积极的作用。

    该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过关于对中粮地产集团中心(原宝恒大厦)追加投资的议案；

    关于投资兴建中粮地产集团中心(原宝恒大厦)项目的议案已于2003年5月19日公司2002年度股东大会审议通过，根据当时的投资预算，中粮地产集团中心占地10,640平方米，楼高23层，总建筑面积约3万平方米，属纯办公的高层建筑，总投资预计13,015.69万元人民币，其中地价2,625.69万元人民币，建造成本9,390万元人民币，公司自用部分装修成本1,000万元人民币。建成后，公司除了准备部分办公自用外，其余的用于对外出租经营。中粮地产集团中心现已进入内部装修阶段，已经完成了对大厦公共部分的装修，将优先对外出租经营，之后将进行办公自用部分的简单装修。

    但在建设期间，由于工程建造成本的上涨，同时公司为提升办公大楼的整体市场形象获取较高的租金水平，提高了大厦公共部分的装修标准，导致现在中粮地产集团中心的项目总投资已超出原投资预算。

    为确保落实公司股东大会决议，更好塑造中粮地产品牌形象，保证中粮地产集团中心项目的如期建成，公司董事会同意在原股东大会通过的总投资预算的基础上，对中粮地产集团中心追加投资7000万元人民币，用于弥补由于工程建筑成本的上涨和公用部分装修标准提高带来的投资缺口。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过关于同意与万科联合投标获取金沙洲D地块项目土地使用权的议案；

    为进一步提升公司商品房开发能力，公司已于2006年9月7日与深圳市万科房地产有限公司(以下简称：深圳万科)作为联合投标方同广州市国土资源和房屋管理局签订《广州市国有土地使用权出让合同》，以总价人民币17.5亿元获取广州市白云区金沙洲D地块的土地使用权，公司对该宗地土地使用权占有50%的份额。董事会同意公司与深圳万科联合投标获取金沙洲D地块项目土地使用权并合作开发金沙洲D地块项目，并提请股东大会授权总经理办理有关该项目合作开发的具体事宜。

    按照《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    鉴于公司于2006年5月18日已实施资本公积金转增股本方案，公司注册资本和总股本已变更，同时为了使公司章程充分发挥促进公司发展、推动公司治理结构完善的作用，有必要对2006年4月20日股东大会审议通过的《中粮地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称原章程)的部分条款修订。

    (1)原章程第六条为：“公司注册资本为人民币466,302,377元。”

    修改为：“公司注册资本为人民币699,453,565元。”

    (2)原章程第十九条为：“公司股份总数为466,302,377股，公司的股本结构为：普通股466,302,377股。”

    修改为：“公司股份总数为699,453,565股，公司的股本结构为：普通股699,453,565股。”

    (3)原章程第一百一十六条为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或以通讯方式通知；通知时限为：会议召开前三日。”

    修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或以通讯方式通知；通知时限为：会议召开前三日。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。”

    (4)原章程第一百二十条为：

    “董事会决议表决的方式为：举手、投票。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

    修改为：

    “董事会决议表决的方式为：举手、投票。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

    按照《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    6、关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案

    本议案已根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定提交公司独立董事进行了事前审核确认，并同意提交本次董事会审议。

    本议案的详细内容及独立董事意见详见本公司在2006年9月22日公告的《关联交易公告》。

    因本项议案属于关联交易，公司董事会孙忠人、马建平、刘克俭三名关联董事需回避表决，其余六名董事参与表决。

    因关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本议案尚需提请股东大会审议。

    该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过关于聘任张宝泉先生为公司总经理助理的议案。

    独立董事认为张宝泉先生具备相应的管理能力和知识水平，同意董事会聘任张宝泉先生为公司总经理助理。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    8、审议通过关于召开2006年第三次临时股东大会的议案。

    会议审议通过关于召开2006年第三次临时股东大会的议案，董事会同意定于2006年10月18日召开公司2006年第三次临时股东大会。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    附：张宝泉先生简历

    张宝泉，男，1970年7月出生，工商管理硕士，1992年7月至1995年2月在解放军总政建筑直工部设计院担任结构工程师；1995年3月至2001年9月在北京华远房地产股份有限公司工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技术部经理、项目经理等职务；2001年9月至2006年9月在华润置地(北京)股份有限公司工作，历任项目经理、公司总经理助理。