特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：2006年9月26日,本公司与中国华电集团公司(简称“中国华电”)签订《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于安徽华电芜湖发电有限公司(简称“芜湖公司”)的股权转让协议》,根据股权转让协议的条款,本公司同意收购中国华电持有芜湖公司的95%已注册资本,代价为人民币2,541万元。

    ● ● 关联人回避事宜：由于中国华电为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次收购构成关联交易。同时,本次收购已经公司第四届十二次董事会批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    一、关联交易概述

    于2006年9月26日,本公司与中国华电签订上述协议,本公司同意收购中国华电持有芜湖公司的95%已注册资本,代价为人民币2,541万元。

    二、关联方介绍

    中国华电是本公司的控股股东,根据中国华电于2006年9月18日通知获悉其目前持有本公司48.79％的股份。

    主要于中国从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售业务。

    三、关联交易标的基本情况

    芜湖公司成立于2004年,主要于中国从事发电业务。目前,芜湖公司一期工程两台66万千瓦超超临界燃煤发电机组正在兴建中,预期将于2008年开始投入商业运营。芜湖公司的注册资本为人民币1,000万元,中国华电拥有其95%股权,经董事查询后,其余5%由独立第三方拥有。

    截至2005年12月31日止,根据中国企业会计准则、中国企业会计制度及其补充规定(「中国会计准则及制度」)编制的芜湖公司经审计净资产账面值约为人民币1,000万元。截至2005年12月31日止,芜湖公司的经评估资产净值为人民币2,675万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据协议,总代价的60%,即人民币1,525万元将由协议签订起计10天内以现金支付。余下的40%,即人民币1,016万元将由完成日起计10天内以现金支付。

    芜湖公司将于完成日成为本公司的控股子公司。

    代价乃参考芜湖公司如上所述的截至2005年12月31日止的资产净值估值厘定,并占资产净值估值的95%(即本公司向中国华电收购芜湖公司的股权)。同时,本公司并不提供与芜湖股权转让协议项下相关的任何担保或弥偿。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司主要从事电力与热能的生产和销售。收购芜湖公司为附属公司,展示了本公司在安徽省业务的持续拓展,亦符合本公司致力于成为全国性发电公司的目标。该项交易再次反映中国华电作为本公司的控股股东对本公司发展做出的支持。

    六、独立董事的意见

    本公司董事会独立董事对本公司有关人员就本次收购所准备的相关说明和协议文件等进行了审阅,同意本公司进行这次收购。

    根据现有资料,本公司独立董事一致认为：

    (1)本公司董事会关于本次收购的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

    (2)本次收购是公平合理的,协议条款是按照一般商业条款达成的,是符合本公司商业利益的,对本公司及全体股东均是公平的。

    七、备查文件目录

    1、《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于安徽华电芜湖发电有限公司的股权转让协议》；

    2、公司第四届十二次董事会会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、安徽华电芜湖发电有限公司2005年审计报告。

    5、安徽华电芜湖发电有限公司2005年评估报告。

    华电国际电力股份有限公司

    2006年9月26日