本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为3.2股。
● 浙江兰申科技信息投资有限公司在股权分置改革相关股东会议召开后通过司法拍卖取得太原化学工业集团有限公司500万股非流通股,并于2006年7月14日完成股权过户等相关手续。太原化学工业集团有限公司持股数量变为210,106,000股,持股比例变为58.54%。浙江兰申科技信息投资有限公司履行股权分置改革说明书中太原化学工业集团有限公司做出的股份锁定和分步流通的承诺。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年9月28日。
● 复牌日：2006年10月9日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
● 自2006年10月9日起,公司股票简称改为"G太化",股票代码"600281"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间：2006年6月26日下午2：00 ,网络投票时间：2006年6月22日--6月26日的上海证券交易所交易时间,即每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00。
本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决的方式,审议通过了《太原化工股份有限公司股权分置改革方案》,表决结果如下：参加表决的全体股东的赞成率为 98.44%,其中：流通股股东的赞成率为82.39 %。
股权分置改革相关股东会议表决结果已经刊登在2006年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
1)以资抵债
公司的控股股东太原化学工业集团有限公司因历史原因,自上市以来,长期占用上市公司的经营性和非经营性资金,截至2005年12月31日,集团公司占用上市公司资金累计余额24,196.23万元,其中非经营性资金1,914.38万元,经营性资金22,281.85万元。
为保护公司及中小股东利益,落实中国证监会《关于规范上市公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)文
件及有关文件精神,太化集团拟以相关土地使用权及供汽装置评估作价偿还占用资金。
太化集团以山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源(2006)(地估)字第036号土地评估报告中列示的用于抵债的24宗共494,784.51平方
米土地使用权评估价值19,944.32万元及山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字(2006)第23号评估报告中所列示的供汽装置评估价值5020.23万元为基础值,折抵债务,偿还占用太化股份的非经营性占款1,914.38万元及经营性占款22,281.85万元,其差额768.32万元挂公司其他应付款账目(详见《太原化工股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书(草案)》)。
针对上述事项,公司于2006 年5月27日召开第三届董事会2006年第四次会议审议通过了《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》。
2)股票对价安排
太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排,流通股股东每10股获得3.2股,全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
太化股份非流通股股东太原化学工业集团有限公司还做出如下特别承诺：
(1)所持股份自股权分置改革方案实施之日起,36个月内不出售。
(2)在前款承诺期满之日起12个月内,本承诺人所持股份通过上海证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%；若股权分置改革方案实施日至上述股东出售原非流通股股份之日期间因分红、送股或公积金转增股本而导致股价发生除权除息情形,则上述出售价格之复权价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%。
(3) 将提出太化股份2006年度中期资本公积金10股转增3股的资本公积金转增股本议案,并在股东大会对该议案进行审议时投赞成票。
2、方案实施的内容：
1)股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为3.2股。
2)股权分置改革方案中涉及到的控股股东以资抵债事项：控股股东用于抵偿资金占用的24宗土地,已于2006年9月办理完毕过户手续,本公司已取得上述24宗土地的国有土地使用权证书；控股股东用于抵偿资金占用的供汽装置已于山西省国资委办理备案,本公司已办理完毕相应的资产过户手续。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 太原化学工业集团有限公司 210,106,000 58.54 28,329,980 181,776,020 50.65
2 颐和银丰实业有限公司 16,000,000 4.46 2,117,319 13,882,681 3.87
3 北京祥恒科技有限公司 7,380,000 2.06 976,613 6,403,387 1.78
4 上海东点企业发展有限公司 4,300,000 1.20 569,029 3,730,971 1.04
5 天津开发区今朝工贸发展有限公司 3,000,000 0.84 0 3,000,000 0.84
6 上海金轮橡胶轮胎有限公司 2,640,000 0.74 349,358 2,290,642 0.64
7 山西永兴化工有限公司 2,552,900 0.71 337,831 2,215,069 0.62
8 山西省太原市中都物资贸易有限公司 975,900 0.27 0 975,900 0.27
9 太原双凯化工有限公司 975,900 0.27 129,144 846,756 0.23
10 上海良琪投资咨询有限公司 350,000 0.09 46,316 303,684 0.08
11 太原美能佳化工有限公司 325,300 0.09 43,048 282,252 0.08
12 海宁人民机械有限公司 300,000 0.08 39,700 260,300 0.07
13 浙江兰申信息科技投资有限公司 5,000,000 1.39 661,662 4,338,338 1.21
合计 253,906,000 70.74 33,600,000 220,306,000 61.38
注：天津开发区今朝工贸发展有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公司所需执行对价由太原化学工业集团有限公司先行代为垫付。代为垫付后,上述非流通股股东所持股份如上市流通,应当向太化集团偿还代为垫付的股份,或者取得太化集团的书面同意。浙江兰申信息科技投资有限公司在股权分置改革相关股东会议召开之后通过司法拍卖取得太原化学工业集团有限公司非流通股500万股,并同意按照股权分置改革方案向流通股股东支付对价。
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年9月28日
2、对价股份上市日：2006年10月9日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年10月9日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G太化",股票代码"600281"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股(股) 1、国家持有股份 210,106,000 -210,106,000 0
2、境内法人持有股份 43,800,000 -43,800,000 0
非流通股合计 253,906,000 -253,906,000 0
有限售条件的流通股份(股) 1、国家持有股份 0 +181,776,020 181,776,020
2、境内法人持有股份 0 +38,529,980 38,529,980
有限售条件的流通股合计 0 +220,306,000 220,306,000
无限售条件的流通股份(股) A股 105,000,000 +33,600,000 138,600,000
无限售条件的流通股份合计 105,000,000 +33,600,000 138,600,000
股份总额(股) 358,906,000 0 358,906,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 太原化学工业集团有限公司 182,302,161 2009年10月09日 (1)所持股份自股权分置改革方案实施之日起,36个月内不出售。(2)在前款承诺期满之日起12个月内,本承诺人所持股份通过上海证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%；若股权分置改革方案实施日至上述股东出售原非流通股股份之日期间因分红、送股或公积金转增股本而导致股价发生除权除息情形,则上述出售价格之复权价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%。
2 颐和银丰实业有限公司 13,882,681 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
3 北京祥恒科技有限公司 6,403,387 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
4 上海东点企业发展有限公司 3,730,971 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
5 天津开发区今朝工贸发展有限公司 2,603,003 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
6 上海金轮橡胶轮胎有限公司 2,290,642 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
7 山西永兴化工有限公司 2,215,069 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
8 山西省太原市中都物资贸易有限公司 846,756 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
9 太原双凯化工有限公司 846,756 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
10 上海良琪投资咨询有限公司 303,684 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
11 太原美能佳化工有限公司 282,252 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
12 海宁人民机械有限公司 260,300 2007年10月09日 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
13 浙江兰申信息科技投资有限公司 4,338,338 2009年10月09日 (1)所持股份自股权分置改革方案实施之日起,36个月内不出售。(2)在前款承诺期满之日起12个月内,本承诺人所持股份通过上海证券交易所挂牌交易出售价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%；若股权分置改革方案实施日至上述股东出售原非流通股股份之日期间因分红、送股或公积金转增股本而导致股价发生除权除息情形,则上述出售价格之复权价格不低于股权分置改革方案公布前三十个交易日收盘价算术平均价的150%。
注1：太化集团因代其他非流通股股东垫付526,141股,本次股权分置改革实施首日,其持股数变为181,776,020股,占总股本的50.65%,在收回垫付的股份之后变为182,302,161股；
注2：本次股权分置改革实施首日,其他非流通股股东持股数为38,529,980股,占总股本的10.74%,在支付由太化集团所垫付的股份之后,天津开发区今朝工贸发展有限公司持股数变为2,603,003股, 山西省太原市中都物资贸易有限公司持股数变为846,756股。
八、其他事项
1、有关咨询办法
公司注册地址：山西省太原市学府西街高科技园区长治路工西三条2号
公司办公地址：山西省太原市义井街20号
邮政编码：030021
联系人：李志平
电话：0351-5638003
传真：0351-5638000
电子信箱：mishuchu8003@126.com
公司网站：http//:www.thgf.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
2、财务指标变化
实施本次股权分置改革方案后,按新股本总数摊薄计算的本年度中期每股收益为0.046元。
九、备查文件
1、《太原化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告》；
2、《太原化工股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》 ；
3、山西证券有限责任公司关于太原化工股份有限公司股权分置改革的《保荐意见书》、《补充保荐意见书》；
4、北京市金杜律师事务所关于太原化工股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》、《补充法律意见书》及《股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；
5、《太原化工股份有限公司股权分置改革非流通股股东协议》；
6、公司非流通股股东承诺函；
特此公告！
太原化工股份有限公司董事会
二零零六年九月二十七日 |
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