北京万通先锋置业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会于2006 年9月22日在公司会议室召开第十一次会议。本次会议的会议通知已于2006年9月15日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事12人,实到董事8人。董事张斌先生、陈涵先生、赵海一先生及独立董事陈玮先生因出差未出席本次会议,分别委托董事许立先生、马健先生及独立董事李延武先生代为行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长李禾女士主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》

    公司所处条件符合非公开发行的要求,决定启动向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的工作。

    对该项议案的表决结果是:12票同意,0票弃权,0票反对。

    二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》

    公司董事会于2006年6月7日召开的第八次会议审议通过了《关于公司拟实施定向增发的议案(草案)》(详见2006年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》)。鉴于此,公司聘请了中介机构进行审计、评估并出具相关报告和发表意见,在此基础上,公司对前次定向增发草案进行了明确和细化,就定向增发的具体内容提交本次董事会会议审议,详细内容见《北京万通先锋置业股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》。

    鉴于本次向特定对象发行股票收购资产属于公司和控股股东北京万通星河实业有限公司(以下简称"万通星河")的关联交易,与会的关联董事许立先生、胡加方先生回避对此项议案的表决。

    独立董事单独发表了意见,认为：本公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。

    1、发行股票的类型和面值

    本次向特定对象发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值为1元。

    2、发行股票数量

    本次向特定对象发行股票数量5,200万股。

    3、发行股票的特定对象

    本次发行股票的特定对象为北京万通星河实业有限公司(以下简称万通星河)。

    4、发行股票方式

    本次股票发行全部采取向万通星河定向发行股份方式,万通星河以其持有的房地产公司股权作为支付对价。

    5、发行股票锁定期限

    万通星河所认购的本次发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    6、发行股票上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    7、发行股票价格

    本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第三届董事会第八次会议公告前20个股票交易日(2006年2月17日至2006年3月17日)收盘价的均价,确定为每股8.99元。

    8、发行股票收购资产及定价

    公司本次向万通星河非公开发行股票,万通星河以拥有的下列资产(以下简称 "标的资产")作为股票的支付对价。

    天津万通时尚置业有限责任公司82%的股权、天津泰达万通房地产开发有限公司65%的股权和北京万通龙山置业有限公司100%的股权。

    标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估事务所岳华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告为定价依据,并综合考虑标的资产未来盈利能力,最终确定标的资产的定价为55,000万元人民币。

    9、提请股东大会批准同意万通星河免于发出收购要约

    董事会提请股东大会批准同意万通星河以标的资产认购公司本次定向增发的股份,并提请股东大会批准同意豁免因本次交易万通星河触发的要约收购义务。万通星河本次要约收购义务的豁免最终需获得中国证券监督管理委员会的核准。

    10、发行股票决议的有效期限

    公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。

    本次方案需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会审核同意并豁免万通星河由于本次定向发行而产生的要约收购义务后方可实施。

    对该项议案的表决结果是:8票同意,0票弃权,0票反对。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的议案》

    对该项议案的表决结果是:12票同意,0票弃权,0票反对。

    四、审议通过了《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》

    对该项议案的表决结果是:12票同意,0票弃权,0票反对。

    五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

    目前,公司的会计政策第九条-存货及存货跌价准备核算方法第(1)(3)款表述如下：

    (1)存货包括开发成本、开发产品、出租开发产品、分期收款开发产品、低值易耗品等。

    (3)开发用土地的核算方法

    公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,在尚未投入开发前,作为无形资产核算,按其有效年限平均摊销；将土地投入开发时,将开发用地部分的土地使用权账面摊余价值转入开发成本。

    为保持母、子公司会计政策的一致性,便于与同行业企业会计核算的可比,将会计政策有关条款变更为：

    (1)存货包括拟开发土地、开发成本、开发产品、出租开发产品、分期收款开发产品、低值易耗品等。

    (3)拟开发土地的核算方法

    公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,在尚未投入开发前,在存货项目单列拟开发土地核算。项目整体开发时,全部转入开发成本；项目分期开发时,将分期开发用地部分转入开发成本,期末未开发土地仍保留在本项目。

    其他条款内容保持不变。

    由于目前公司不存在开发用土地,对开发用土地的会计政策变更不需对以前年度的损益进行追溯调整。

    对该项议案的表决结果是:12票同意,0票弃权,0票反对。

    六、审议通过了《召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》

    详见《北京万通先锋有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会的通知〉

    对该项议案的表决结果是:12票同意,0票弃权,0票反对。

    特此公告。

    北京万通先锋置业股份有限公司

    董事会

    二00六年九月二十五日