本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示:

    ●交易内容

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称"昆百大"或"本公司")于2006年9月26日以通讯表决方式召开第五届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于对昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司增加投资的议案》。

    2006年9月26日,昆百大与华夏西部经济开发有限公司(以下简称"华夏西部")签订了《昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东出资协议》。

    一、关联交易概述

    1.关联交易的主要内容

    昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司(以下简称"野鸭湖房地产公司")是本公司的控股子公司。该公司注册资本300万元,其中本公司出资180万元,占注册资本的60％。华夏西部经济开发有限公司(以下简称"华夏西部")出资120万元,占注册资本的40％。为确保野鸭湖房地产公司后期项目运作资金需求,本公司与华夏西部协商,决定共同对野鸭湖房地产公司按各自出资比例进行增资。本公司在原有出资180万元基础上,以货币方式出资2220万元进行增资；华夏西部在原有出资120万元基础上,以货币方式出资1480万元进行增资。增资完成后,野鸭湖房地产公司注册资本由300万元增至4000万元,其中本公司出资额由180万元增至2400万元,占野鸭湖房地产公司新注册资本总额的60％；华夏西部出资额由120万元增至1600万元,占野鸭湖房地产公司新注册资本总额的40％。

    2.关联关系

    野鸭湖房地产公司为本公司与华夏西部共同投资,华夏西部是本公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

    3.关联交易的审议情况

    本公司于2006年9月26日以通讯表决方式召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于对昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司增加投资的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定,该关联交易金额属董事会审批权限。董事会在审议该议案时,关联董事何道峰、赵国权、袁永忠已予以回避表决。

    二、关联方介绍

    华夏西部经济开发有限公司成立时间:1995年6月19日；注册地址:北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心；注册资本:7800万元人民币；企业类型:有限责任公司；法定代表人:何道峰；经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

    三、关联交易标的基本情况

    1.交易标的:昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司

    2.昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司基本情况

    成立日期:2005年11月29日；住所:昆明市东风西路99号新纪元广场16楼；企业类型:有限责任公司；法定代表人:陈益民；注册资本:300万元人民币；经营范围:房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。

    3. 野鸭湖房地产公司最近一期的财务数据:

    2006年8月31日主要财务数据为:资产总额285.64万元；负债总额1.70万元；净资产为283.94万元；主营业务收入:0万元；净利润:－1.78万元(以上数据未经审计)。

    四、关联交易相关合同的主要内容、交易目的及对本公司的影响

    根据本公司与华夏西部签订的《昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东出资协议》,本公司在原有出资180万元基础上,以货币方式出资2220万元对野鸭湖房地产公司进行增资,增资后本公司共计出资2400万元,占公司新注册资本总额的60％；华夏西部在原有出资120万元基础上,以货币方式出资1480万元对野鸭湖房地产公司进行增资。增资后,华夏西部共计出资1600万元,占公司新注册资本总额的40％。此外增资完成后野鸭湖房地产公司注册资本增至4000万元,双方按出资比例分享股东权利并承担义务。双方出资一旦认缴,不得抽回。

    野鸭湖房地产公司今后拟进行野鸭湖项目的开发,通过本次增资,有助于满足野鸭湖房地产公司后期项目运作资金需求。从而促进昆百大主营之一的房地产业务的持续发展,为股东带来良好的回报。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核,根据独立董事提供的独立董事意见,独立董事认为昆百大本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定,本次董事会审议通过的《关于对昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司增加投资的议案》符合公司的发展战略,有利于为昆百大房地产业的进一步发展奠定基础。本次关联交易是公开、公平、公正的,没有侵占其它股东的利益。公司关联董事执行了回避制度。

    六、备查文件目录

    1.本公司第五届董事会第十九次会议决议；

    2.《昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东出资协议》；

    3.独立董事意见。

    特此公告