保荐机构
财务顾问
中国国际金融有限公司
签署时间：二○○六年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场流通股股东与非流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔,非流通股股东作为对价安排的股份存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
4、本公司非流通股股东东风有限之控股股东东风汽车集团股份有限公司为香港H股上市公司,因此本次股权分置改革须遵循：
(1)若东风汽车集团股份有限公司召开H股临时股东大会,就本次股权分置改革进行表决,则本公司相关股东会议须在H股临时股东大会表决通过后召开；
(2)若东风汽车集团股份有限公司不召开H股临时股东大会,仅以发通函或一般信息披露的形式进行披露,则本公司须在同一时间对本次股权分置改革相关信息进行披露。
5、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
6、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司流通A股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、全体非流通股股东向持有东风汽车流通A股的股东作出对价安排,所有非流通股获得在A股市场的流通权。
2、流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。
二、本次改革无追加对价安排
三、非流通股股东承诺事项
非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定最低承诺。
除最低法定承诺外,本公司非流通股股东还作出以下特别承诺：
1、自改革方案实施之日起,36个月内不通过交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股权分置改革完成后,承诺将在东风汽车2006年度至2008年度分红比例议案在年度股东大会上提议并投赞成票：2006年度至2008年度现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的60%。
四、公司总股数在股权分置改革前后将不发生变化
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司流通A股股东和非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。
五、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年10月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年10月30日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年10月26日、27日、30日
六、本次改革有关公司股票停、复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自9月25日起停牌,最晚于10月16日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会最迟于10月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在10月13日前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话： 027-84287971
传 真： 027-84287988
电子信箱： dfaczq@dfac.com
公司网站： https://www.dfac.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号),上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等相关文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司非流通股股东提出进行股权分置改革的动议,经与流通A股股东沟通与协商,形成如下股权分置改革方案。
(一) 方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司全体非流通股股东一致同意,以本改革说明书公告日公司流通A股股数为基数计算,流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.1股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得A股市场上市流通权。方案实施后公司总股本仍为200,000万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价的支付对象
方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入其账户。流通股股东取得非流通股股东派送的股份,并在派送后的第一个交易日即可上市流通。参与本次股改的非流通股股东所持有的公司股份于方案实施后的第一个交易日即获得流通权,但其股份的流通应根据其所承诺的锁定期安排进行。
4、非流通股股东执行对价安排的情况
执行对价安排情况表如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 东风汽车有限公司 1,400,000,000 70% 186,000,000 0 1,214,000,000 60.7%
合计 1,400,000,000 70% 186,000,000 0 1,214,000,000 60.7%
注：上述各非流通股股东最终送出的股份数及每位流通股股东按对价安排所获得股份不足一股的余股,将严格按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
5、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排
如本次公司股权分置改革方案相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间〔注1〕 承诺的限售条件
1 东风汽车有限公司 0 0% G+12个月 自改革方案实施之日起,在36个月内不通过交易所上市交易。
0 0% G+24个月
1,214,000,000 60.7% G+36个月
注1：G指股权分置改革方案实施后首个交易日。
6、公司股份结构变动情况
改革方案实施前后,公司股份结构变动情况列表如下：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 1,400,000,000 70% 一、有限售条件的流通股合计 1,214,000,000 60.7%
国家股 0 0 国家持股 0 0
国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0
境内法人股 1,400,000,000 70% 境内法人持股 1,214,000,000 60.7%
境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0
二、流通股份合计 二、无限售条件的流通股合计
A股 600,000,000 30% A股 786,000,000 39.3%
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 2,000,000,000 100% 三、股份总数 2,000,000,000 100%
(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的思路
股权分置改革前,A 股流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响,A 股流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时,由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于A 股流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于A 股流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原A 股流通股的流动性溢价消失了,原非流通股的流动性折价也消失了。因此,实施股权分置改革,需要非流通股股东向A 股流通股股东作出一定的对价安排。
首先参照成熟市场可比公司的情况测算公司股权分置改革后合理市盈率,并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格,根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额作为应支付的流通权对价价值。以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排。
2、对价水平的确定
(1)方案实施后市盈率倍数
东风汽车属于交通运输设备制造业行业,目前国际、国内资本市场上与公司处于同行业的上市公司的市盈率水平见下表：
国际汽车行业主要公司市盈率市净率指标
公司 PE PB
DaimlerChrysler 13.6 1.67
Toyota Motor 13.8 0.99
Ford Motor 5.73 0.34
Volkswagen 18.26 3.77
Honda Motor 10.97 0.68
Nissan Motor 9.55 0.51
PSA 10.79 1.42
Hyundai Motor 6.76 0.41
Bayerische Motoren Werke 11.66 0.87
Fiat 9.03 0.44
Renault 6.23 0.32
Audi 15.65 1.13
Mazda Motor 15.89 0.79
Suzuki Motor 20.26 2.1
Kia Motors 8.97 0.77
MAN 18.14 1.24
Koc 8.92 0.67
PACCAR 11.95 0.4
Isuzu Motors 12.37 0.43
平均 12.03 1.00
注：(数据截至8月底)
国内汽车行业公司市盈率市净率指标
公司 PE PB
G江铃 15.48 2.67
G长安* 36.65 1.29
G轿车 16.84 1.06
G安凯* 59 1.4
G中通* 74.93 1.53
G重汽 21.17 5.88
G宇通 17.6 2.56
G福田* -6.91 1.41
G江汽 9.03 1.62
G迪马* 47.51 2.38
G金龙 20.18 3.92
GST黑豹* 380.81 1.18
平均 19.56 2.24
注：1、* 去除异常指标公司
2、按前60个交易日加权平均价计算,截至2006年9月22日
综合考虑境内、外市场中同类上市公司的市盈率,并考虑到东风汽车自身成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平,预计本方案实施后公司的合理股票市盈率水平约为14倍。
(2)毎股收益水平
2005年公司实现主营业务收入880,105.79万元,实现利润总额48,993.87万元,净利润39,388.47万元,毎股收益0.1969元。
按照公司2006年度财务预算计划,2006年度公司每股收益与2005年度持平,约为0.1969元。
(3)股权分置改革方案实施后股票合理理论价格
公司2006年度每股收益为0.1969元,以14倍市盈率计算,则方案实施后东风汽车预计理论股价约为2.76元。
(4)股权分置改革前流通股股东的持股成本
截至2006年9月22日,东风汽车股票在股权分置改革方案公告前最后一个交易日(9月22日),及之前30、60、120个交易日的加权平均价格如下：
加权均价
30日 3.54
60日 3.60
120日 3.55
此处,我们取截至9月22日前60个交易日加权平均价格作为计算对价的持股成本基础。
(5)理论对价水平的确定
以股权分置改革前后流通股股东不受损失为原则,东风汽车股改理论送股比例R的计算公式如下：
P1＝P2＋R*P2
其中：
P1：股权分置改革前流通股股东的持股成本3.60元/股；
P2：股权分置改革方案实施后股票合理理论价格2.76元；
R：理论送股比例,经计算理论送股比例约为10送3.04股。
(6)实际执行的对价安排
为进一步保护流通股股东的利益,公司全体非流通股东同意按每10股流通股获送3.1股的水平执行对价安排,即非流通股支付给流通股的对价股份总数为186,000,000股。
3、对价水平安排的合理性分析
基于上述分析,本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,并有利于公司的发展和市场的稳定,充分保护了改革前后流通股股东的利益。
二、 非流通股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、公司唯一非流通股股东即东风汽车有限公司保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,并作出如下特别承诺：
1、自改革方案实施之日起,36个月内不通过交易所上市交易其所持有的股份；
2、自股权分置改革完成后,承诺将在东风汽车2006年度至2008年度分红比例议案在年度股东大会上提议并投赞成票：2006年度至2008年度现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的60%。
2、履约方式及风险防范
在股权分置改革事项公告后,非流通股东将委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管,以保证在方案通过A 股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东划付对价股份。在本次股权分置改革相关对价划付之后,非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份予以锁定,这将从技术上保证非流通股股东严格履行限售期的承诺。
3、履约担保安排
由于相关股份将在上交所和登记结算公司办理临时保管和锁定手续,故相关承诺事项不需要额外的履约担保安排。
4、违约责任
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下保证："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
5、承诺人声明
本公司唯一非流通股股东东风汽车有限公司作出以下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法获得国有资产监督管理部门审批同意的风险
本公司非流通股东的实际控制人中存在国有企业,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,并存在无法获得批准的风险。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国有资产监督管理部门审批同意,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)非流通股东股份被质押、冻结、权属争议导致无法执行对价安排的风险
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(三)无法得到相关股东会议表决通过的风险
根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此,本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司非流通股股东将积极展开与流通股股东的沟通工作,并广泛听取流通股股东对本方案的意见,严格履行信息披露义务,争取使本方案顺利获得相关股东的批准。若方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理》办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股票价格波动的市场风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定性风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐保荐意见结论
在东风汽车及相关股东所提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,中信证券股份有限公司认为：东风汽车股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定,东风汽车非流通股股东向流通股股东所作出的对价安排合理。中信证券股份有限公司同意推荐东风汽车进行股权分置改革。
(二)律师事务所法律意见结论
北京市通商律师事务所认为,公司本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；未发现股权分置改革方案存在损害A 股股东合法权益的情形；本次股权分置改革事项在取得国务院国资委、公司相关股东会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施。
五、本次改革的相关当事人
(一)东风汽车股份有限公司
法定代表人： 徐平
公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路4号
公司办公地址：湖北省武汉经济技术开发区创业路136 号
联 系 人： 卢锋
电 话： 027-84287971
传 真： 027-84287988
(二)保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址： 深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层
保荐代表人：徐沛
项目主办人：罗文锋、曾佳军、甄学民、吴波、何慧婷
电 话：0755-82484201
传 真：0755-82485211
(三)公司律师：北京市通商律师事务所
负 责 人： 韩小京
经 办 律 师： 张晓彤、陈巍
住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电 话：010－65693838
传 真：010-65693939
(四)财务顾问：中国国际金融有限公司
办公地址：北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座28 层
联 系 人：黄国滨、戚克旃
电 话：010-65051166
传 真：010-65051156
(此页无正文,为《东风汽车股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)
东风汽车股份有限公司董事会
二OO六年九月 | 
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