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重庆建峰化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
时间:2006年09月30日09:03 我来说两句  

Stock Code:000950
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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因 本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、重庆建峰化工股份有限公司(简称“建峰化工”)拟向中国核工业建峰 化工总厂(简称“建峰总厂”)发行4978.09万流通A股用于购买其所持有的重庆 建峰化肥有限公司24%的股权,向重庆智全实业有限责任公司(简称“智全实业”) 发行5185.51万股流通A 股用于购买其所持有的重庆建峰化肥有限公司25%的股 权,合计发行10163.6万股,发行定价为5.83元/股。根据本次购买的有关协议, 本次拟购买资产(建峰化肥49%的股权)审计和评估基准日为2006 年8 月31 日。 本次非公开发行的股份自新增之日起36个月内不通过交易所上市交易或转让。 2、2006 年9 月28 日,建峰化工已与建峰总厂和智全实业分别签署了《非 公开发行股份购买资产(股权)协议书》。同日,建峰化工2006 年第三届董事 会第十一次审议通过了《非公开发行股份购买资产(股权)的议案》。2006 年9 月27 日,建峰化肥整体上市方案已获得重庆市国有资产监督管理委员会渝国资 产[2006]174号文批准。 3、按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》(证监公司字〖2001〗105 号)的规定,本次重大资产购买的总额超过建 峰化工截至2005 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%,属于重大资产购 买行为,尚须经中国证监会核准。 4、本次重大资产购买对建峰化肥的2006年、2007年的盈利预测进行了审计, 其分别为162,146,556.56元和147,920,934.48元。鉴于建峰化肥2007年整体上市 后将要注销法人资格,其利润实现数将要体现在上市公司净利润中,而该净利润 数包含了上市公司当年700万元的固定管理费用,为了真实反映出建峰化肥2007 年的净利润实现情况,故2007年建峰化肥净利润按上市公司净利润实现数加700 万元予以确认。 特别风险提示 1、原材料价格波动的风险 本公司主要原材料为天然气,占尿素原材料成本的70%左右。本公司所需天 然气原料按照原国家计委安排由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公 司提供。建峰总厂与西南油气田分公司此前都签署年度的《天然气供用合同》, 建峰化肥成立后也按惯例与该公司签署年度合同,由于该合同只有一年有效期, 且每年续签,因此天然气供应方面存在一定的不确定因素,从而可能影响建峰化 肥和本公司的生产经营。但近年来,随着石油等能源价格的不断上涨,天然气供 给也相对紧张,如果公司供气商对于本公司的天然气供应量不足,或者国家对于 化肥生产用天然气的价格优惠政策的取消,将会对公司的生产经营和成本利润率 造成较大的负面影响。 2、行业相关政策和税收政策变化的风险 化肥行业是重大的支农行业,国家和地方政府为保证化肥行业长期稳定的发 展制定了很多政策。根据我国进入WTO的承诺,2006年12月11日我国将对外资开 放化肥零售批发市场,同时,化肥流通体制市场化改革也将在年内提上日程,改 革的主要内容有:(1)取消对尿素的出厂价限制,解除对化肥批零价差率控制 和提价备案;(2)适时取消对化肥生产企业的优惠政策(如优惠电价、优惠铁 路运价、优惠天然气供气价等);(3)政府通过建立化肥存储制度和利用进出 口税收制度来调节市场供应;(4)建立农民直补制度,等等。因此,政府对化 肥行业和对本公司相关政策存在变动的可能性,这些政策的改变对本公司稳定经 营和长期发展将产生一定的影响。 3、行业竞争的风险 总体来看,目前我国尿素行业状况供给略大于需求,并且行业集中度不高。 当前我国年产能力30万吨合成氨的大氮肥设备有30余套,总产量占全部产量的比 例30%左右,各大型生产企业占有当地尿素市场相当份额;但各地尚有大量的中 小型化肥企业参与市场竞争且受地方政府纷纷扶持,再加上尿素产品具有一定的 经济运输半径,大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。 4、产品结构单一的风险 本公司主要产品为合成氨尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等,其中尿素销 售收入占总收入的比例在90%以上,产品结构较为单一,业务结构比较集中,受 农业和化肥行业的影响比较明显;公司盈利受尿素产品价格波动的影响较大,存 在产品结构单一的风险。 5、汇率波动风险 我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础,参考一篮子 货币进行调节,有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革和国内外的压 力,不排除人民币汇率在将来一段时间出现较大波动的情况。而建峰化肥的大化 肥项目投建当初引进了中国银行转贷的外国政府贷款,截至2006年8月31日,尚 有33,658,385.50欧元(折合人民币343,776,651.98元)的长期借款,该笔贷款 本金和利息都需用欧元偿付。由于本公司主要业务集中在国内,缺乏外汇收入来 源,因此用人民币购汇偿还该笔借款存在较大的外汇风险。 6、大股东控制风险 目前,建峰总厂持有公司53.65%的股权,为本公司的控股股东。本次非公开 发行股份实施后,建峰总厂的股权比例将下降为51.80%,仍为绝对控股。建峰总 厂可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响,大股东的控 制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股东控制的风险。 7、关联交易风险 由于本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂,建峰总厂作为过去的三线 军工企业,形成了远离于主城区的独立工矿区,各项工业基础设施自成一体。在 工矿区内,公司各生产经营项目主要依赖于控股股东建峰总厂提供原辅材料、燃 料动力等配套供应关系。 第一章 释 义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司 原上市公司、民丰农化 指 重庆民丰农化股份有限公司 本报告书 指 重庆建峰化工股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书(草案) 建峰总厂、控股股东 指 中国核工业建峰化工总厂 智全实业 指 重庆智全实业有限责任公司 建峰化肥 指 重庆建峰化肥有限公司 化医控股 指 重庆化医控股(集团)公司 农化集团 指 重庆农药化工(集团)有限公司 建峰化肥整体上市、化肥资产 整体上市 指 建峰化肥49%的股权置入上市公司的行为 资产置换 指 建峰总厂将建峰化肥51%的股权以及复合 肥、氨气生产经营相关的资产和负债与原 上市公司的全部资产进行置换的事宜 《购买资产协议》 指 本公司与建峰总厂、智全实业达成的《非 公开发行股份购买资产(股权)协议书》 合川盐化 指 重庆合川盐化工业有限公司 康达机械 指 重庆康达机械(集团)有限责任公司 广东高力 指 广东高力实业有限公司 嘉陵化学 指 重庆嘉陵化学制品有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《通知》 指 中国证券监督管理委员会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 重庆国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 重庆天元 指 重庆天元律师事务所,本次重大资产购买 的法律顾问 重庆天健 指 重庆天健会计师事务所有限责任公司,本 次重大资产购买的审计机构 重庆康华 指 重庆康华会计师事务所有限责任公司,本 次重大资产购买的评估机构 股改 指 股权分置改革 审计和评估基准日 指 2006 年8 月31 日 盈利预测 指 建峰化肥2006 年和2007 年的盈利预测 盈利预测审核报告 提 重庆天健出具的建峰化肥2006 年和2007 年度《盈利预测审核报告》 《公司章程》 指 重庆建峰化工股份有限公司章程 元 指 人民币元 深交所 指 深圳证券交易所 第二章 绪 言 2006 年9 月28 日,建峰化工2006 年度第三届董事会第十一次审议通过了 《非公开发行股份购买资产(股权)的议案》,建峰化工拟向建峰总厂非公开发 行4978.09万股流通A 股,拟向智全实业非公开发行5185.51万股用于购买其分别 持有的建峰化肥24%和25%的股权,发行价格为5.83 元/股(即2006 年9 月5 日, 建峰化工第三届董事会第十次审议通过《关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆 智全实业有限责任公司发行股份购买资产,实现建峰化肥整体上市的预案》前20 个交易日公司股票日平均价格的算术平均值),合计为59253.79万元用于购买上 述资产(股权)。 本公司分别与建峰总厂和智全实业于2006 年9 月28 日签署了《非公开发行 股份购买资产(股权)协议书》。 本次购买的资产帐面价值已经超过建峰化工截止2006 年6 月30 日合并报 表总资产的50%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次购买属于重大资产购买 行为。建峰总厂是本公司的控股股东,且智全实业为本公司的关联股东,因此本 次重大资产购买构成关联交易。 本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文的有关规定编制本次重 大资产购买报告书,以供投资者决策参考之用。 本次重大资产购买事宜尚需本公司股东大会的批准,以及中国证监会的核 准。 第三章 本次重大资产购买概况 一、本次重大资产购买的境内相关机构 (一)资产出售方 1、中国核工业建峰化工总厂 地 址:重庆市涪陵区白涛镇 法定代表人:曾中全 电 话: 023-72591427 传 真:023-72591490 联 系 人:杨 杰 2、重庆智全实业有限责任公司 地 址:重庆市涪陵区白涛镇 法定代表人:蒋小平 电 话:023-72599208 传 真:023-72599208 联系人:张晓波 (二)资产购买方 名 称:重庆建峰化工股份有限公司 地 址:重庆市涪陵区白涛镇 法定代表人:曾中全 电 话:023-72591821 传 真:023-72591275 联系人:罗润生、覃荣华 (三)独立财务顾问 名 称:申银万国证券股份有限公司 法定代表人:谢平 注册地址:上海市常熟路171 号 项目主办人:杨亮、陈悦、秦明正、贲道峰 电 话:021-54033888 传 真: 021-54047585 (四)购买人法律顾问 名 称:重庆天元律师事务所 地 址: 重庆市渝北区红锦大道555 号美源国际大厦22 楼 法定代表人:刘振海 电 话:023-86886186 传 真:023-86886180 经办律师:刘振海、董毅 (五)财务审计机构 名 称:重庆天健会计师事务所有限责任公司 地 址:重庆市渝中区人和街74 号12 楼 法定代表人:付思福 电 话:023-63651193 传 真:023-63651161 经办注册会计师:张凯、倪意 (六)资产评估机构 重庆康华会计师事务所有限责任公司 地 址:重庆市渝中区中山三路168 号中安国际大厦22 层 法定代表人:朱秉义 电 话:023-63870921 传 真:023-63870920 经办注册资产评估师:蒙高原、余 洋 (七)股份登记机构 名 称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址:中国广东深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 法定代表人:戴文华 电 话:0755-25938000 传 真:0755-25988122 (八)申请上市的证券交易所 名 称:深圳证券交易所 办公地址:深圳市深南东路5045 号 电 话:0755-82083333 传 真:0755-82083947 二、本次重大资产购买的基本情况 (一)购买标的 本次购买的标的为建峰总厂所持有的建峰化肥24%的股权和智全实业所持 有的建峰化肥25%的股权,即建峰化肥尚未置入上市公司的49%股权。 (二)购买标的的资产价格 本次重大资产的资产价格为:以建峰化肥2006 年和2007 年两年的预测净利 润平均数155,033,745.52 元(预计2006 年净利润为162,146,556.56 元,2007 年净利润为147,920,934.48 元,已经会计师事务所审核),乘以7.8 倍市盈率, 再乘以建峰总厂和智全实业分别占有的建峰化肥股权比例来确定(其中,建峰总 厂持有建峰化肥24%的股权,作价为290,223,171.61 元,智全实业持有建峰化 肥25%的股权,作价为302,315,803.17 元)。因此,本次购买标的的总价合计 为592,538,974.78 元。 (三)价款支付 建峰化工分别非公开发行4978.09 万股和5185.51 万股流通A 股用于购买建 峰总厂和智全实业所持有的建峰化肥24%和25%的股权,上述流通A 股发行价格 为5.83 元/股,是以2006 年9 月5 日建峰化工第三届董事会第十次会议审议通 过了《关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆智全实业有限责任公司发行股份购 买资产,实现建峰化肥整体上市的预案》的前二十个交易日的公司股票日平均价 格的算术平均值为准。 三、本次重大资产购买的重要日期 1、董事会召开日: 2006 年9 月28 日 2、股东大会召开日: 2006 年10 月19 日 3、本次购买的审计和评估基准日: 2006 年8 月31 日 4、建峰化工与拟购买资产(股权)合并报表日: 若本次重大资产购买申请在2006 年12 月31 日前获得中国证监会核准的批 文,则购买资产合并报表日为2007 年1 月1 日;若在2007 年1 月1 日后获得, 则于获得批文的当月最后一天作为合并报表日。 第四章 本次重大资产购买的基本情况 一、本次重大资产购买的背景和目的 2005 年3 月25 日建峰总厂与农药集团签署了《国有法人股股权划转协议 书》,以行政划转方式无偿受让农药集团持有的公司9117.18 万股国有法人股, 占公司总股本的58.82%,成为本公司的控股股东。2005 年年底,民丰农化的控 股股东建峰总厂以合法持有的建峰化肥51%的权益性资产以及复合肥、氮气生 产经营相关的资产和负债与民丰农化合法拥有的整体资产进行置换,同时以资产 置换作为对价基础完成股权分置改革。2006 年5 月24 日,重庆民丰农化股份有 限公司更名为重庆建峰化工股份有限公司。 在2005 年资产置换暨股改中,本公司控股股东建峰总厂以及智全实业承诺 将其分别持有的建峰化肥的24%和25%的股权择机注入上市公司,从而实现建 峰化肥的整体上市。因此,本次重大资产购买是上次资产置换事项的一个延续, 是上次资产置换暨股改承诺的兑现。 同时,为了保证上市公司资产和业务的完整性和独立性,改善建峰化工治理 结构,做大做强上市公司,增强抗风险能力,全面提升建峰化工的行业地位,本 公司决定收购置入本公司控股子公司建峰化肥49%股权。在本次购买完成后,本 公司将以国家产业政策为导向,积极贯彻重庆市新型工业城市发展思路,围绕建 设重庆化肥工业基地的目标,充分利用周边丰富的天然气资源和建峰化肥的基础 条件,把现有项目改造、新项目开发、资本经营作为发展的基本途径,有效实施 化肥企业的整合重组,做强化肥主业,壮大企业经济规模,提升企业行业地位。 二、本次重大资产购买的基本原则 1、严格遵守上市公司新股发行的要求,按照市价定价标准收购相关资产; 2、考虑建峰化肥整体上市的特殊性,所收购资产采用市盈率定价模式; 3、提升上市公司质量,促进上市公司可持续发展; 4、保护流通股股东利益,实现所有股东共赢; 5、合法、合规、维护上市公司良好的市场形象。 三、资产购买方介绍 (一)基本情况 中文名称: 重庆建峰化工股份有限公司 英文名称: CHONGQING JIAN FENG CHEMICAL CO.,LTD 股票上市地: 深交所 股票简称: GST 建峰 股票代码: 000950 注册资本: 15500 万元 企业法人营业执照注册号:5000001800996 法定代表人: 曾中全 成立日期: 1999 年5 月28 日 注册地址: 重庆市涪陵区白涛镇 邮政编码: 408601 电 话:023-72591821 传 真:023-72591275 联系人:罗润生、覃荣华 电子信箱:jf@mail.cnjf.com 经营范围:生产、销售化肥(含复混肥料)、氧气、氩气、氮气、液氮,利 用自有自己对化肥及化工产品开发项目进行投资,货物进出口(以上经营范围法 律法规禁止的不得经营,法律法规限制的取得许可证后方可经营;属子公司取得 的行政许可证由子公司经营) (二)历史沿革 本公司的前身是重庆民丰农化股份有限公司。1999 年5 月28 日,民丰农化 是经重庆市人民政府渝府[1999]93 号文批准,由主发起人重庆农药化工(集团) 有限公司在改制的基础上,联合重庆天原化工厂、重庆康达机械制造有限责任公 司(现已更名为重庆康达机械(集团)有限责任公司)、南海市高力实业有限公 司(现已更名为广东高力实业有限公司)和重庆嘉陵化学制品有限公司发起设立。 1999 年8 月11 日,经中国证监会证监发行字[1999]88 号文批准,民丰农化 向社会公开发行人民币普通股5,500 万股,并于9 月16 日在深交所上市交易。 表4-1:民丰农化上市时的情况表 股 东 持股数 (万股) 持股比例 (%) 股权性质 重庆市国有资产管理局(委托农化集 团行使股东权利) 9117.18 58.82 国家股 重庆天原化工厂 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股 南海市高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A 股 总计 15500 100 2002 年,原发起人股东重庆天原化工总厂持有的3,005,800 股国有法人股 (占公司总股本1.94%)被重庆市高级人民法院[2001]渝高法民执字39-4 号裁 定,将其所持有的股份抵偿给重庆合川盐化工业有限公司,股权性质为国有法人 股,该裁定于2002 年9 月18 日已送达中国证券登记结算有限公司深圳分公司, 办理了有关变更登记手续。 2002 年10 月29 日,经国家财政部财企[2002]443 号文批准,公司原控股股 东重庆市国有资产管理局将其所持有的民丰农化国家股9117.18 万股无偿划转 给重庆农药化工(集团)有限公司持有。 表4-2:民丰农化股权变更后的情况表 股 东 持股数 (万股) 持股比例 (%) 股权性质 重庆农药化工(集团)有限公司 9117.18 58.82 国有法人股 重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械制造有限责任公司 291.12 1.88 社会法人股 南海市高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A 股 总计 15500 100 2005 年3 月25 日中国核工业建峰化工总厂与重庆农药化工(集团)有限公 司签署了《国有法人股股权划转协议书》,以行政划转方式无偿受让重庆农药化 工(集团)有限公司持有的公司9117.18 万股国有法人股,占公司总股本的58.82 %。 表4-3:民丰农化控股股东变更后的情况表 股 东 持股数 (万股) 持股比例 (%) 股权性质 中国核工业建峰化工总厂 9117.18 58.82 国有法人股 重庆合川盐化工业有限公司 300.58 1.94 国有法人股 重庆康达机械(集团)有限责任公司291.12 1.88 社会法人股 广东高力实业有限公司 145.56 0.94 社会法人股 重庆嘉陵化学制品有限公司 145.56 0.94 社会法人股 社会公众股 5500 35.48 流通A 股 总计 15500 100 2005 年年底,民丰农化以合法拥有的整体资产(含全部资产和全部负债) 与建峰总厂合法持有的建峰化肥51%的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营 相关的资产和负债进行置换,同时民丰农化非通股股东向流通股股东支付 8,250,000 股股份,向流通股股东每10 股获付1.5 股,作为以资产置换作为股 权分置改革对价的第一家ST 公司,并顺利通过股权分置改革。2006 年5 月24 日,民丰农化更名为重庆建峰化工股份有限公司。 表4-4: 股改实施后建峰化工的股权结构表 本次资产购买前 类 别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 一、有限售条件的流通股合计 91,822,795 59.24 1、国有法人持股 86,167,774 55.59 其中:建峰总厂 83,161,974 53.65 合川盐化 3,005,800 1.94 2、其他内资持股 5,655,021 3.65 其中:康达机械 2,911,200 1.88 广东高力 1,335,513 0.86 嘉陵化学 1,335,513 0.86 境内自然人持股 72,795 0.05 二、无限售条件的流通股合计 63,177,205 40.76 A 股 63,177,205 40.76 三、股份总数 155,000,000 100 注:广东高力和嘉陵化学持有的股份将在2006年12月26日,获得流通权。合川盐化和康达 机械如能及时偿还建峰总厂替他们垫付的488,152股股份后,他们的受限售股份也将于2006 年12月26日后流通。 (三)公司近期的主要会计数据及财务指标 由于2005 年底刚完成资产置换,2005 年度的模拟报表的内容与本年度的报 表的内容并没有可比性。因此,除资产负债表提供一年又一期的资料,利润表和 现金流量表仅提供最近一期的主要数据。 表4-5:建峰化工近一年又一期资产负债表的主要数据 单位:元 项 目 2006 年8 月31 日 2005 年12 月31 日 资产总计 1,017,431,011.27 978,888,833.48 其中:流动资产 475,943,414.03 372,628,390.56 固定资产 537,148,127.84 603,610,855.65 负债合计 542,995,952.52 533,732,762.73 其中:流动负债 199,219,300.54 211,295,527.16 长期负债 343,776,651.98 322,437,235.57 少数股东权益 245,903,817.83 273,910,421.43 股东权益合计(不包含少数股东权益) 228,531,240.92 171,245,649.32 表4-6:建峰化工最近一期的利润表主要数据 单位:元 项 目 2006 年1-8 月 主营业务收入 662,756,275.84 主营业务利润 245,416,841.64 营业利润 138,458,025.44 利润总额 138,197,976.49 减:所得税 21,424,285.50 少数股东损益 59,488,099.39 净利润 57,285,591.60 表4-7:建峰化工最近一期现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2006 年8 月31 日 经营活动产生的现金流量净额 220,332,393.25 投资活动产生的现金流量净额 -2,584,160.33 筹资活动产生的现金流量净额 -103,309,843.13 现金及现金等价物净增加额 114,438,389.79 表4-8:建峰化工的主要财务指标 项 目 2006 年8 月31 日 资产负债率(合并) 53.37% 每股净资产(元/股) 1.47 调整后每股净资产(元/股) 1.446 全面摊薄每股收益(元/股) 0.370 扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益(元/股) 0.371 全面摊薄净资产收益率(%) 33.45 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) 33.60 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.42 (四)公司目前组织结构图 图4-1:本公司目前的组织结构图 四、资产出售方介绍 (一)建峰总厂 1、基本情况 名称: 中国核工业建峰化工总厂 注册地点: 重庆市涪陵区白涛镇 注册资本: 人民币28575 万元 营业执照注册号:渝直5000001804301 经济性质: 国有经济 法定代表人: 曾中全 企业类型: 国有独资企业 电 话: 023-72591427 传 真: 023-72591490 控股子公司 股东大会 董事会秘书 监事会 总经理 建峰化肥 董事会 经理办公室 生产部 财务部 人力资源部 市场营销部 企划投资部 证券部 复合肥车间 党群工作部 气体车间 联 系 人: 杨 杰 经营范围:制造、销售化肥、液氮、氨水、精细及其他化工产品。公司所需 化工原材料、仪器仪表、机械设备、备品备件的进口和公司自产产品出口(法律、 行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营) 2、历史沿革 中国核工业建峰化工总厂前身国营八一六厂始建于1966 年,隶属中国第二 机械工业部,1966 年10 月第二机械工业部将原准备筹建的八二七厂工作放在“八 一六厂地区”,并开始了“八一六工程”建设;1969 年1 月,“国营八一六厂 革命委员会”名称启用,1979 年5 月,根据中共四川省委国防工业办公室川委 军工干(1979)4 号文件精神,“国营八一六厂”名称正式启用。1984 年国务院、 中央军委批复八一六工程停止建设,利用现场已有条件转向合适的民品生产。 1988 年核工业总公司对建峰总厂停军转民期间保留“中国核工业总公司八 一六厂”的正式名称给予批复,1991 年核工业总公司经研究确定建峰总厂正式 名称为“中国核工业总公司八一六厂”为正式厂名,用于除对外经济合同工作以 外的各项对内和对外工作;“中国核工业建峰化工总厂”为企业注册名称,在对 外经济活动工作中使用。 1993 年底大化肥项目建成投产,1998 年以来连续实现赢利,成为重庆市涪 陵区14 户重点企业之一,并连续进入重庆市工业企业50 强行列。 1999 年经中国核工业集团公司中核人组发(1999)55 号文确定中国核工业 总公司八一六厂由核燃料系统划入宝原工贸公司。2001 年12 月5 日,中国核工 业集团公司与重庆市人民政府签署移交协议,将中国核工业建峰化工总厂移交重 庆市人民政府管理。根据重庆市国有资产监督管理委员会2004 年11 月渝国资 (2004)157 号之规定,将中国核工业建峰化工总厂整体并入重庆化医控股(集 团)公司。 建峰总厂的主营业务包括:普通货运(不含危险品运输);制造、销售化肥、 精细及其他化工产品,中空纤维超滤膜净水器,塑料制品;销售普通机械,汽车 零部件,摩托车零部件,橡胶制品,整流器;(以下范围仅限于有经营许可证的 分支机构经营)钢瓶气体,发电,供水,从事长江上中下游及其支流省际普通货 物运输(不含危险品),汽车大修(一类)。 建峰总厂的兼营业务包括:(以下范围仅限于有经营许可证的分支机构经营) 出口本企业生产的电解金属锰,中空纤维超滤膜,尿素深加工产品;进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备,仪器仪表及零配件(国家实行核定经营 的14 种进出口商品除外)。 3、建峰总厂的最近三年的业务发展情况 建峰总厂自1966 年始建以来,已初步形成了下设20 余个生产经营性单位, 多家参控股子公司的企业规模,生产的产品包括化工、发供电、电冶、机械、包 装、建材等八大类二十余种。 建峰总厂收入主要来源于化肥产品的生产和销售,如下为建峰总厂的业务收 入分类状况(根据建峰总厂经审计的2003、2004、2005 年合并报表): 表4-9:建峰总厂近三年的业务收入分类状况 2005年 2004年 2003年 项 目 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 尿 素 833,161,677.27 78.53% 786,370,501.65 81.34% 668,696,856.02 84.76% 电 58,928,922.22 5.55% 35,986,259.27 3.72% 17,643,432.93 2.24% 电解锰 95,640,333.07 9.02% 60,066,519.24 6.21% 35,616,972.58 4.51% 消声器 39,938,436.34 3.76% 36,989,448.28 3.83% 29,927,424.95 3.79% 工程结算 10,004,654.76 0.94% 17,399,339.13 1.80% 9,162,080.50 1.16% 其 他 123,930,063.59 11.68% 44,887,878.63 4.64% 34,521,751.08 4.38% 小 计 1,161,604,087.25 109.49% 981,699,946.20 101.54% 795,568,518.06 100.84% 业务分部 间抵消 100,724,158.64 9.49% 14,899,339.13 1.54% 6,662,080.50 0.84% 合 计 1,060,879,928.61 100.00% 966,800,607.07 100.00% 788,906,437.56 100.00% 表4-10:建峰总厂近三年的主营业务收入及净利润 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入(元) 1,060,879,928.61 966,800,607.07 788,906,437.56 净利润(元) 63,181,873.58 41,529,718.29 33,359,697.08 随着政府对“三农”问题逐渐重视,建峰总厂经营状况稳步发展。建峰总厂 的主营产品尿素销售范围覆盖渝、云、贵、川、鄂、湘、皖、苏、沪、两广等地。 建峰总厂目前正在引进多个新项目,整体上保持较为良好的发展势头。 4、建峰总厂最近一期的财务状况 根据重庆天健出具的审计报告(重天健审[2006]193 号),截至2005 年 12 月31 日, 建峰总厂的总资产为2,444,495,459.57 元, 净资产 1,175,419,909.61 元,2005 年实现主营业务收入1,060,879,928.61 元,净利润 63,181,873.58 元。 5、建峰总厂的股权及控制关系 图4-2:建峰总厂的股权及控制关系 6、建峰总厂参股公司简介 53.65% 24.00% 重庆化医控股(集团)公司 建峰总厂 100% 重 庆 市 涪 陵 梦 真 广 告 有 限 公 司 重 庆 斯 托 赛 克 塑 业 有 限 公 司 55.00% 1.05% 重 庆 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 建 峰 化 工 40.00% 建 峰 化 肥 重庆市国有资产监督管理委员会 农化集团 100% 100% 表4-11:建峰总厂参股公司的基本资料 公司名称 注册资本 (万元) 控股比率 (% ) 经营范围 重庆市涪陵梦真广告有 限公司 103.3 55.00 利用自有电视台发布国内电视广告,设计、制 作、发布路牌、霓虹灯,灯箱,印刷品广告。 代理影视、报刊广告,内部刊物印刷业务。纺 织品、五金、交电、电气设备、化工原料(不 含化学危险品)的批发、零售。农副产品(不 含生猪、蚕茧、粮食)收购、销售 建峰化工 15500 53.65 生产、销售化肥(含复混肥料)、氧气、氩气、 氮气、液氮,利用自有自己对化肥及化工产品 开发项目进行投资,货物进出口(以上经营范 围法律法规禁止的不得经营,法律法规限制的 取得许可证后方可经营;属子公司取得的行政 许可证由子公司经营) 建峰化肥 36500 24.00 制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化 工产品;货物进出口业务(上述经营范围中法 律法规禁止经营的除外,限制经营的取得相关 行政许可后方可经营) 重庆斯托赛克塑业有限 公司 3000 40.00 设计并生产编织布、柔性集装袋和集装箱内层; 销售自产产品;提供相关的售后服务和技术服 务;上述产品及其他产品的批发贸易和分销 重庆市商业银行股份有 限公司 151794.57 1.05 吸收公众存款;发放短中长期贷款;办理国内 结算、票据贴现,发行金融债券,代理发行、 兑付、承销和买卖政府债券,从事同业拆借, 提供信用证服务、担保,代理收付款项及代办 保险业务等经中国银监会批准的其他业务 7、建峰总厂向本公司推荐董事或高级管理人员情况 截止目前,建峰化工的控股股东仍为建峰总厂,建峰总厂尚无向本公司增加 推荐董事或高级管理人员的计划。 8、最近五年之内受到的处罚情况 截至本报告书签署之日,建峰总厂在最近五年之内没有重大处罚,也不存在 其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 (二)智全实业 1、基本情况 名称: 重庆智全实业有限责任公司 注册地点: 重庆市涪陵区白涛镇 注册资本: 人民币13977 万元 营业执照注册号:渝涪5001022101267 2 法定代表人: 蒋小平 企业类型: 有限责任公司 电 话: 023-72599208 传 真: 023-72599208 联系人: 张晓波 经营范围:货物运输代理;销售:化肥、钢材、矿产品、化工原材料(含甲 醛、盐酸、硫酸、液酸、液碱、片碱、二乙醇胺、碳酸钾、五氧化二矾、氧化锌、 水质稳定剂)、建筑材料、机电产品、仪器仪表、机械零备件;发、售电;房地 产开发(取得资质证书后在资质证书许可事项内承接业务)、货物进出口(法律、 行政法规禁止的项目外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);以 企业自有资金投资项目(法律法规禁止和限制经营的除外);长江中下游干线及 其支流省际普通货船运输(按许可证核定事项从事经营)。 2、历史沿革 智全实业的前身为重庆八一六实业有限责任公司,系于2004 年11 月17 日 成立的有限责任公司,注册资本7141.2 万元。 2005 年5 月19 日 — 重庆八一六实业有限责任公司在增资扩股后更名为重 庆智全实业有限责任公司,注册资本13977 万元。目前股东为33 名自然人, 该 33 股东除自己出资外尚分别受建峰总厂5150 名员工的委托投资。 2005 年5 月31 日 — 重庆智全实业有限责任公司出资9125 万元,与中国核 工业建峰化工总厂共同组建成立“重庆建峰化肥有限公司”,重庆智全实业有限 责任公司占有重庆建峰化肥有限公司25%的股权。 3、最近一期财务状况 根据重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的审计报告(重铂会涪分 审[2006]206 号),截至2005 年12 月31 日,智全实业资产总额185,182,224.65 元,净资产160,789,339.41 元,2005 年实现主营业务收入72,468,517.22 元, 净利润37,925,121.67 元。 五、本次重大资产购买的标的 根据本公司与建峰总厂于2006 年9 月28 日签订的《非公开发行股份购买资 产(股权)协议书》,以及本公司与智全实业于2006 年9 月28 日签订的《非公 开发行股份购买资产(股权)协议书》,本次拟收购的资产为建峰化肥未置入上 市公司49%的股权。 1、建峰化肥(收购标的)的情况如下: 公司名称:重庆建峰化肥有限公司 公司住所:重庆市涪陵区白涛镇 法定代表人:曾中全 注册资本:叁亿陆仟伍佰万元整 企业类型:有限责任公司 营业执照号码:渝涪 5001021801746 经营期限:长期 组织机构代码:77486810-2 经营范围:制造、销售化肥、液氨、氨水、精细及其他化工产品;货物进出 口业务(上述经营范围中法律法规禁止经营的除外,限制经营的取得相关行政许 可后方可经营) 2、历史沿革 建峰化肥系经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2005]52 号文批准, 由建峰总厂以拥有的化肥产品相关经营性净资产评估作价出资和智全实业以现 金出资共同组建,于2005 年5 月31 日成立。建峰化肥注册资本为人民币36,500 万元,其中,建峰总厂以相关的资产出资持有75%的股权;智全实业以现金方 式出资持有25%的股权。 2005 年10 月8 日,根据民丰农化(现更名为建峰化工)与建峰总厂签订的 《资产置换协议》,建峰总厂将其拥有的建峰化肥51%的权益性资产置入上市 公司,24%的股权建峰总厂继续持有,其他25%的股权由智全实业持有。 图4-3:建峰化肥的股东结构图 3、业务发展情况 建峰化肥自2005 年5 月31 日设立以来保持正常运行,各方面运作状况良好, 生产按计划正常运行,产销率等各类经营指标继续保持良好的发展趋势。业务发 展详见本报告书第七章“业务与技术”。 4、建峰化肥主要会计数据及财务指标 表4-12:最近一期资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2006 年8 月31 日 2005年12 月31 日 资产总计 1,011,401,285.70 969,287,698.13 其中:流动资产 475,506,803.86 368,868,112.39 固定资产 531,555,012.44 597,769,998.47 负债合计 509,556,759.52 501,352,753.43 其中:流动负债 165,780,107.54 178,915,517.86 长期负债 343,776,651.98 322,423,235.57 股东权益合计 501,844,526.18 467,934,944.70 表4-13:最近三年又一期利润表的主要数据 单位:元 项 目 2006 年1-8 月 2005年1-12 月 2004 年1-12 月 2003 年1-12 月 主营业务收入 658,434,278.67 855,903,039.13 819,028,039.37 690,641,998.04 24% 51% 25% 建峰化工建峰总厂智全实业 主营业务利润 244,571,688.36 334,855,305.00 297,245,997.98 227,540,757.72 营业利润 143,012,323.36 232,914,436.30 108,293,053.16 27,290,024.36 利润总额 142,828,569.97 232,772,758.26 108,249,468.85 27,219,254.17 净利润 121,404,284.47 197,856,844.52 92,012,048.52 23,136,366.04 注:数据来源,2003、2004、2005 年1-5 月数据出自建峰化肥的备考报表(重天健审[2005] 287 号);2005 年6-12 月数据出自建峰化肥2005 年审计报告(重天健审[2006] 62 号); 2006 年1-8 份数据出自建峰化肥的审计报告(重天健审[2006]339 号)。 表4-14:最近一期现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2006 年1-8 月 经营活动产生的现金流量净额 223,378,281.80 投资活动产生的现金流量净额 -12,425,740.33 筹资活动产生的现金流量净额 -103,244,245,75 现金及现金等价物净增加额 107,708,295.72 5、购买标的的资产价格 本次重大资产的资产价格为:以建峰化肥2006 年和2007 年两年的预测净利 润平均数155,033,745.52 元(预计2006 年净利润为162,146,556.56 元,2007 年净利润为147,920,934.48 元,已经重庆天健会计师审核),乘以7.8 倍市盈 率,再乘以建峰总厂和智全实业分别占有的建峰化肥股权比例来确定(其中,建 峰总厂持有建峰化肥24%的股权,作价为290,223,171.61 元,智全实业持有建 峰化肥25%的股权,作价为302,315,803.17 元)。因此,本次购买标的的总价 合计为592,538,974.78 元。 6、本次收购资产的处罚情况及抵押担保情况 (1)建峰化肥的处罚情况 截至本报告书签署之日,建峰化肥没有受到行政处罚、刑事处罚,也不存在 其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 (2)建峰化肥的抵押担保情况 根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政 府贷款的函》,同意本公司控股子公司建峰化肥承接中国银行对建峰总厂转贷的 3,600.25 万欧元法国政府贷款,限期15 年,由中国核工业集团公司和建峰总厂 提供连带责任担保。同时,建峰化肥以原值为2,276.81 万元的房屋及建筑物和 原值为29,262.53 万元的机械设备为中国核工业集团公司的担保提供了反担保 抵押。截至本报告书签署之日,上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。 (3)公司独立董事对建峰化肥抵押担保的独立意见 2005 年12 月31 日,公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊对上述担 保抵押情况进行认真审核后,发表以下独立意见: “由于中国核工业集团公司首先为建峰化肥的贷款提供担保,且该贷款余额 已全部进入建峰化肥,建峰化肥为中国核工业集团公司提供反担保应视为对自身 贷款提供的抵押,不应视为以自有资产为他人融资提供的对外担保。” 六、本次购买协议主要内容 (一)本次资产购买的定价原则和交易价格 1、定价原则:本次股权购买采用合理市盈率定价模式,以建峰化肥2006 年、 2007 年预测净利润的平均数(已经重庆天健审核确认)乘以7.8 倍市盈率再乘 以建峰总厂和智全实业分别占有的建峰化肥24%和25%股权比例来确定购买资 产的价格。 建峰总厂所持建峰化肥24%的股权的交易价格 = 建峰化肥2006年、2007年 预测净利润的平均数×7.8倍市盈率×建峰总厂持有建峰化肥24%的股权 智全实业所持有的建峰化肥25%的股权的交易价格 = 建峰化肥2006年、 2007年预测净利润的平均数×7.8倍市盈率×智全实业持有建峰化肥25%的股权 2、交易价格:根据重庆天健出具的重天健审[2006]340 号《盈利预测审核 报告》,建峰化肥2006 年净利润预计为162,146,556.56 元,2007 年净利润预 计为147,920,934.48 元,建峰化肥2006 年、2007 年预测净利润的平均数为 155,033,745.52 元,因此本公司购买建峰总厂持有建峰化肥24%股权的交易价格 为290,223,171.61 元;本公司购买智全实业持有建峰化肥25%股权的交易价格 为302,315,803.76 元,合计为592,538,974.78 元。 (二)购买资产(股权)的支付方式 建峰化工拟向建峰总厂和智全实业非公开发行4978.09万和5158.51万流通A 股用于购买其分别持有的建峰化肥24%和25%的股权,合计非公开发行股份数 10163.6万股。上述流通A股发行价格为5.83元/股,是以2006年9月5日建峰化工 第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向中国核工业建峰化工总厂、重庆智 全实业有限责任公司发行股份购买资产,实现建峰化肥整体上市的预案》的前二 十个交易日的公司股票日平均价格的算术平均值为准。 (三)本次购买资产(股权)的先决条件 本次收购协议已于2006 年9月28日签署,该协议规定本次购买应在一系列先 决条件全部得到满足后交割。本次购买协议中的下述实质均需满足: 1、建峰总厂和智全实业的有权决策部门各自通过决议,批准与本次购买有 关的所有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签订; 2、建峰化工的董事会、股东大会各自通过决议,批准与本次购买有关的所 有事宜,包括但不限于本协议及有关文件的签订; 3、中国证监会对以非公开发行股份购买资产(股权)申请的核准。 若本次购买申请在2006年12月31日前获得中国证监会批准的批文,建峰化工 和拟购买建峰化肥49%的股权于2007 年1月1日起合并报表;若在2007年1月1日 后获得中国证监会核准的批文,双方同意以获得中国证监会批准的批文的当月最 后一日作为合并报表日。 七、本次购买前后公司股本结构的变化 本次非公开发行股份购买资产(股权)完成后,公司新增股份10163.60万股, 其中建峰总厂股份数量新增加4978.09万股,智全实业股份数量新增加5185.51 万股。由于本次重大资产购买实施日为2007年1月1日以后,因此原股权分置改革 被锁定一年的广东高力和嘉陵化学共持有的本公司2,617,026股股份将于2006年 12月26日后流通;另外两家受限售的股东合川盐化和康达机械,如果能在锁定日 前偿还建峰总厂替他们垫付的488,152股股份后,剩余的5,428,848股(其中,合 川盐化为2,757,822股、康达机械为2,671,026股)也将被计入无限售股份中。 表4-15:本次资产购买完成前后,公司股本结构情况表(本次购买实施日 合川盐化和康达机械仍然受限售) 本次资产购买前 非公开发行股份购买资产后 类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 一、有限售条件的流 通股合计 91,822,795 59.24 190,714,974 74.31 1、国有法人持股 86,167,774 55.59 135,948,674 52.97 其中:建峰总厂 83,161,974 53.65 132,942,874 51.80 合川盐化 3,005,800 1.94 3,005,800 1.17 2、其他内资持股 5,655,021 3.65 54,766,300 21.34 其中:智全实业 51,855,100 20.20 康达机械 2,911,200 1.88 2,911,200 1.13 广东高力 1,335,513 0.86 嘉陵化学 1,335,513 0.86 境内自然人 72,795 0.05 二、无限售条件的流 通股合计 63,177,205 40.76 65,921,026 25.69 A 股 63,177,205 40.76 65,921,026 25.69 三、股份总数 155,000,000 100 256,636,000 100 表4-16:本次资产购买完成前后,公司股本结构情况表(本次购买实施日 前,合川盐化和康达机械已偿还建峰总厂垫付的股份) 本次资产购买前 非公开发行股份购买资产后 类别 股份数量 (股) 占总股本 比例(%) 股份数量(股) 占总股本 比例(%) 一、有限售条件的流 通股合计 91,822,795 59.24 185,286,126 72.2 1、国有法人持股 86,167,774 55.59 133,431,026 51.99 其中:建峰总厂 83,161,974 53.65 133,431,026 51.99 合川盐化 3,005,800 1.94 2、其他内资持股 5,655,021 3.65 51,855,100 20.20 其中:智全实业 51,855,100 20.20 康达机械 2,911,200 1.88 广东高力 1,335,513 0.86 嘉陵化学 1,335,513 0.86 境内自然人 72,795 0.05 二、无限售条件的流 通股合计 63,177,205 40.76 71,349,874 27.8 A 股 63,177,205 40.76 71,349,874 27.8 三、股份总数 155,000,000 100 256,636,000 100 第五章 本次重大资产购买的 合规合理性分析 本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则的规定。 一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问 题的通知》的有关规定 (一)购买完成后新公司仍具备股票上市条件 本次重大资产购买完成后,建峰化工的股本总额将增加至256,636,000股, 其中无限售条件的流通股总数为65,921,026股(由于本次重大资产购买实施日在 2007年1月1日以后,原因股权分置改革被锁定一年的广东高力和嘉陵化学共持有 的本公司2,617,026股股份将于2006年12月26日后流通),占本次重大资产购买完 成后总股本的25.69%。 本公司另外两家受限售的股东合川盐化和康达机械分别所持有本公司的股 份为3,005,800股和2,911,200股,如果他们能在锁定日前偿还建峰总厂替他们垫 付的488,152股股份,则剩余的5,428,848股(其中,合川盐化为2,757,822股、 康达机械为2,671,026股)的受限售股份也将于2006年12月26日后流通,届时无 限售条件的流通股总数将达到71,349,874股,占本次重大资产购买完成后总股本 的27.8%。因此,本次重大资产购买实施后,本公司的无限售条件的流通股数大 于25%,符合股票上市条件。 本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;公司满足 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规规定的。基于上述事实,建峰化工在实施本次重大资 产购买后,符合继续上市的要求。 (二)购买后新公司仍具备持续经营能力 由于本次非公开发行所购买的资产为建峰化肥49%的股权,其与已置入上市 公司的建峰化肥51%的股权属于同一资产,因此本次重大资产购买完成后,建峰 化肥资产实现了整体上市,建峰化工的主营业务保持不变,符合国家有关产业政 策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。 本次建峰化肥整体上市的实施对本公司的发展非常有利,可以提高管理效率,增 厚上市公司的收益,减少不必要的支出。 (三)本次购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况 本次重大购买所涉及的标的资产包括建峰总厂持有建峰化肥24%的资产(股 权)、智全实业持有建峰化肥25%的资产(股权)。上述资产(股权)为建峰总 厂和智全实业合法所有,不存在任何权利争议;也不存在质押、第三者优先购买 权或留置权或任何其他权利限制的情形。 (四)本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形 本次重大资产购买是依法进行的,由建峰化工董事会提出方案,聘请有关中 介机构根据有关规定提出审计、评估、法律等相关报告,并按程序报有关监管部 门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序,资产交易标的的价格是建立在拟购买资产2006年和2007年平均净利润的 7.8倍的基础上(远低于市场同类可比公司的2006年预测平均动态市盈率),因 此不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。 根据建峰化工预测的净利润,本次购买完成后,建峰化工的每股收益将提高 24.63%和每股净资产提高25.42%,因此整个购买过程有利于上市公司和全体股 东的利益。 二、本次重大资产购买的公平合理性说明 (一)本次非公开发行股份定价的公平合理性分析 本次非公开发行股份的面值为1.00元人民币,发行股份数合计为10163.6万 股,建峰总厂和智全实业的认购价格为5.83 元/股,即以公司2006 年第三届董 事会第十次决议公告日前20个交易日公司股票日平均价格的算术平均值。本次非 公开发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》的要求,没有损害上市 公司和全体股东的合法权益。 (二)本次购买资产定价的公平合理性分析 建峰化工董事会认为,本次重大资产购买采用市盈率定价法,评估方法选择 适当,体现了建峰化肥未来盈利能力,符合化肥行业和本公司的实际情况,即最 终购买价格充分考虑了建峰化工重组过程后的历史遗留问题、建峰化肥已置入上 市公司的51%股权的价值以及市场同类公司市盈率等来确定购买价格,体现了公 平合理的原则。理由如下: 1、对建峰化肥盈利能力的说明 建峰化肥作为一家各项经济指标在国内行业名列前茅,成本控制能力较强, 净资产收益率30%以上的化肥公司,自2004年以来,也进入了其高速发展周期, 主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润等各项财务指标处于逐年增长 态势。 根据重庆天健对建峰化肥2006年和2007年的盈利预测的审核,审核结果为 2006年净利润为162,146,556.56元、2007年的净利润为147,920,934.48元,在稳 健、保守原则下编制上述2006年、2007年盈利预测是能够实现的。 本次建峰化肥整体上市的定价是基于2006年和2007年预测净利润的平均数, 同时,本公司对本次盈利预测还作出了特别承诺,明确了相应的补偿措施(详见 本章特别承诺部分)。该补偿措施能很好地保护流通股东的利益,并且促使上市 公司不断提升内部管理水平和企业盈利能力。 2、定价市盈率倍数的合理性 截止2006年9月5日,与本公司同类公司以2005年业绩计算的平均市盈率为11 倍左右,以2006年业绩预测的平均市盈率约为14倍。参照同类化肥上市公司市盈 率情况、建峰化肥原有51%股权对上市公司所作的特殊贡献、全流通时代新股的 定价特征、上市公司原流通股东的利益以及新股需要较长时间的锁定周期,本公 司本次非公开发行的市盈率以2006年国内同类公司预测平均市盈率14倍打5.6 折,即发行市盈率定在7.8倍,远低于市场同类可比公司的2006年预测平均动态市 盈率,该定价是合理的。 3、本次拟购买资产(股权)出现较大增值的原因 2005年初,建峰总厂在重组民丰农化的时候,由于建峰化肥的资产远远大于 民丰农化,出于等价置换、上市公司绝对控股建峰化肥以及向流通股让利之目的, 建峰化肥在实际评估中采用了较为保守的方法,实际上,远低于化肥装备同类资 产的定价。这样操作的目的一方面是为让上市公司有更好的成长前景,另一方面 也是为了向流通股东进行一定的让利。这就是本公司在股权分置改革时为何坚持 以资产重组作为对价,并以业绩追送作为代价,从而使资产重组和股权分置改革 得以顺利完成。 2005年底,建峰化肥51%的股权通过资产置换进入上市公司,其定价模式也 已经从净资产评估法变更为市盈率评估法。而本次拟置入上市公司的建峰化肥 49%的股权与原先进入上市公司的建峰化肥51%的股权为同质、同类资产、两类股 权。建峰化工的股价也已经从2005年年末的3.57元上升为2006年9月1日的6.09 元(即建峰化工董事会通过本次重大资产购买预案的前一个交易日的股价),如 果算上股改流通股东每10股获付1.5股,建峰化肥51%的股权对应的价值已经增长 了将近一倍。 因此,本公司认为本次建峰化肥评估出现较大增值,主要是由于上次资产重 组采用保守的评估方法、建峰化肥评估方法受全流通的影响以及建峰化工股价出 现较大的增值所引起的,相应地在目前全流通背景下建峰化肥的评估出现较大的 增值是合理的。 三、本公司与相关当事方的特别承诺 为了更好配合本次建峰化肥的整体上市,保护流通股股东的利益,提升市场 竞争力,本公司与相关当事方作出如下承诺: (一)非公开发行股份锁定的承诺 根据中国证监会2006年5月8日起实施的《上市公司证券发行管理办法》的要 求,本次建峰化肥整体上市后,上市公司向控股股东建峰总厂非公开发行的股份 将锁定三年,同时智全实业的股份也承诺锁定三年,即三年内不通过交易所上市 交易或转让。 (二)方案实施前滚存的未分配利润的处理 在建峰化工非公开发行股份购买建峰总厂所持有建峰化肥24%的股权和智全 实业所持有建峰化肥25%的方案实施前,建峰化肥滚存的未分配利润不进行分配。 在该方案实施后,建峰化肥滚存的未分配利润将由上市公司享有。 (三)对盈利预测的特别承诺 为了更好地保证原流通股东的利益,建峰总厂和智全实业将对本次盈利预测 的数值作如下承诺: (a)建峰化肥2006年和2007年实际实现净利润的平均数如果低于2006年、 2007年两年盈利预测数的平均数155,033,745.52元,则达不到部分所对应的建峰 总厂和智全实业在本次建峰化肥整体上市中多获得的股份,上市公司将在2007 年年度报告公告后15日内,一次性以零对价予以回购并注销。 建峰总厂触发零对价回购的股份数为=(预测平均净利润-实际平均净利 润)× 7.8倍市盈率 × 24% ÷ 5.83 智全实业触发零对价回购的股份数为=(预测平均净利润-实际平均净利 润)× 7.8倍市盈率 × 25% ÷ 5.83 (b)关于建峰化肥2007年净利润确认的说明。鉴于建峰化肥2007年整体上 市后将要注销法人资格,其利润实现数将要体现在上市公司净利润中,而该净利 润数包含了上市公司当年700万元的固定管理费用,为了真实反映出建峰化肥 2007年的净利润实现情况,故2007年建峰化肥净利润按上市公司净利润实现数加 700万元予以确认。 (四)与股改业绩增长承诺的衔接 根据控股股东建峰总厂的股改承诺:如果公司2006年度扣除非经常性损益后 的净利润少于4955万元(按照公司2005年9月30日总股本计算,相当于每股收益 0.32元)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于5203万元、或公司2008 年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元,建峰总厂将向登记在册的无限售 条件流通股股东追加对价一次,具体追加对价总数为14,269,975股。 按照上述业绩承诺,本次建峰化肥整体上市后,本公司的净利润也将同比例 增加。为此,本公司控股股东建峰总厂承诺:本次建峰化肥整体上市后,如果公 司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于9716万元(等于4955万元除以 51%)、或公司2007年度扣除非经常性损益后净利润少于10202万元(等于5203 万元除以51%)、或公司2008年度扣除非经常性损益后净利润少于10712万元(等 于5463万元除以51%),建峰总厂将按照上述股改承诺追加支付对价。 (五)控股股东置入第二套大化肥项目的承诺 建峰总厂的“第二套大化肥”项目已经得到了重庆市涪陵区发展计划委员会 的批准,(《关于建峰化工总厂年产45万吨合成氨80万吨尿素核准申请报告的批 复》(涪计委发[2006]194号文))目前该项目正处在引进技术的商务谈判和 场地平整。 为使本公司在未来的市场竞争中占据有利的地位,建峰总厂承诺在本次建峰 化肥整体上市完成后,为避免与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争,建 峰总厂将选择适当时机以适当方式将该项目置入建峰化工;或在该项目建成后, 以委托经营等方式交由建峰化工或其控股子公司经营。 第六章 风险因素 投资者在评价本公司本次重大资产购买时,除本报告书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次购买相关的风险 本次重大资产购买尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核批准,股东大 会批准及中国证监会审核批准后至资产购买交割日还需履行必要的手续,因此, 交割日存在较大的不确定性。 本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《购买资产协议》 的有关条款履行本次重大资产购买所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、 准确、完整、及时的披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动,控制成本、 费用支持,遵守本公司在《购买资产协议》中的承诺条款。 二、市场风险 (一) 产品价格波动的风险 我国是农业大国,同时也是人口大国,人多地少,耕地肥力偏低,化肥是农 业增产的重要物资之一,对粮食生产的贡献率在35—40%之间,化肥的施用是否 充足与农业的丰欠程度有密切关系。从1996年开始,受进口尿素冲击以及国内尿 素流通体制改革、国内尿素产量大幅度增加的影响,尿素价格出现下滑,尤其是 进入1998年以来,由于我国粮食丰产,粮食产量达到达到最高5亿多吨的历史最 高产量,出现粮食供大于求,农产品价格持续低迷、农民购买力下降,导致国内 需求不断下滑。而国内氮肥产量却快速增长,1999年我国氮肥的产量为2324万吨, 而消费量却为2181万吨,我国氮肥的供求关系发生逆转,从而使我国氮肥企业不 得不去开拓国际市场,但由于同期国际天然气价格的下跌导致国际尿素价格处于 较低位置,从而使我国氮肥企业出口受阻,使国内氮肥企业不得不面临着供给大 于需求的激烈竞争局面,因此国内氮肥价格逐年走低,行业经营效益明显回落, 1998-2000年氮肥行业连续三年亏损。 进入到2001年以后,由于国际天然气价格快速上涨导致国际尿素价格出现明 显上涨,从而使以煤为原料和计划定价天然气为原料的我国氮肥企业的国际竞争 力明显上升,从而使我国尿素出口明显上升,尤其是进入到2003年下半年以来, 在国外能源价格出现快速上涨的背景下,我国的尿素的出口量更是大幅增加,从 而使国内尿素行业的供需状况有所改善,缓解了国内氮肥企业的竞争压力,我国 尿素价格也出现不断上涨,目前行业景气度仍然较高。 农业生产本身具有季节性特征,导致尿素产品在春播及秋种的季节需求旺 盛,而其他时段相对平稳,尤其是每年的冬季都是一个需求淡季,而尿素本身生 产是一个连续性、平稳的过程,但由于需求的季节波动,导致尿素需求具有一定 的季节性特征。但进入2003年以来,尿素的季节性特征不甚明显,主要原因为在 每年的四季度的需求淡季,我国的尿素由于成本竞争力,大量尿素出口国外,也 基本消除了四季度为传统淡季的现象,即目前尿素的季节性特征表现不明显。总 体来看,虽然尿素的下游需求较为稳定,但由于农业生产的周期性影响及国内尿 素产能的扩张等因素,我国国内尿素仍然具有一定的周期性特征,从而导致了尿 素价格的波动,也必然会给公司带来较大的业绩波动风险。 本次重大资产购买之后,本公司将更好的实践“内抓质量、外塑形象”的要 求,以内在质量树立企业良好形象,发挥品牌优势;加大“建峯”商标的宣传力 度,增加对售后服务的投入,以提高客户对本公司产品的忠诚度,避免产品积压。 公司将不断加大对尿素产品的技改投入,继续提高产品的技术含量,积极降低生 产成本。公司将根据市场发展状况适时的扩大生产规模,从而实现规模经济。通 过以上措施,公司能够扩大平台影响力、建立产品成本优势,从而提高产品的竞 争力,降低行业周期性给公司经营带来的风险。 本公司将根据不同销售市场地域之间纬度差别较大,因季节性分布也不同, 对尿素需求也存在季节性不同的客观事实,来调节本公司产品在不同地域的投放 量,以稳定和扩大本公司产品的市场占有率;另一方面,本公司拟在销售淡季时 加大储备,以供旺季销售,从而降低销售价格的波动;最后,本公司还将通过调 整不同季节不同周期细分产品的结构,合理分布产品生产时段,在相对淡季时对 设备进行技改和维修,以提高需求旺盛时产品的供应能力,从而降低生产季节性 影响的风险。 (二) 原材料价格波动的风险 本公司主要原材料为天然气,占尿素原材料成本的70%左右。本公司所需天 然气原料按照原国家计委安排由中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公 司提供。建峰总厂与西南油气田分公司此前都签署年度的《天然气供用合同》, 建峰化肥成立后也按惯例与该公司签署年度合同,由于该合同只有一年有效期, 且每年续签,因此天然气供应方面存在一定的不确定因素,从而可能影响建峰化 肥和本公司的生产经营。 另外,目前公司采购的天然气价格也按国家对化肥用天然气的优惠标准来制 定,前几年该采购价格一直比较稳定。但近年来,随着石油等能源价格的不断上 涨,天然气供给也相对紧张,如果公司供气商对于本公司的天然气供应量不足, 或者国家对于化肥生产用天然气的价格优惠政策的逐步放开,将会对公司的生产 经营和成本利润率造成较大的负面影响。 建峰总厂多年来一直是西南油气田分公司的大客户之一,双方已建立了互 信、互利、稳定的良好关系。本次重大资产购买完成之后,本公司将一如既往地 与西南油气田公司继续保持长期战略合作伙伴关系,并按惯例签署年度供应合 同,不存在重大供应短缺的风险。此外,建峰化肥作为重庆市中最大的尿素生产 企业,当地政府也会从保证重庆地区尿素供应角度出发,积极协调保证天然气供 应的量足、价稳。 化肥作为典型的农资产品,在国家新农村建设的大背景下,国家对于化肥企 业的天然气供应实施优惠价格并保证生产供应的政策将会继续维持,有利于以化 肥主业为主业的生产企业的正常经营。根据2005年国家发改委下发的《国家发展 改革委关于改革天然气出厂价格形成机制及近期适当提高天然气出厂价格的通 知》(发改委[2005]2756号文)对于化肥企业用气出厂价执行调整后的出厂基准 价暂不浮动,出厂价在原基准价基础上上下浮动10%的范围内由供需双方协商确 定。目前,建峰化肥用气实际执行价格较2005年上浮不足5%,国际油价出现了较 大的降幅,预计未来天然气价格出现大幅上涨的可能性也不大。 表6-1:提高后各油田一挡天然气出厂基准价格表 单位:元/千立方米 油田名称 川渝气田 长庆油田 青海油田 新疆各油田 其他油田 化肥用气 690 710 660 560 660 工业用气 875 725 660 585 920 城市燃气 920 770 660 560 830 (注:资料来源于国家发改委[2005]2756 号文) 与此同时,本公司将加大对合成氨及尿素生产设备的技改,进一步优化设备, 提高设备的生产效率,以节省生产耗用的原料和相关费用,最大限度地降低可能 存在原材料价格上涨带来的经营风险。 (三) 行业竞争的风险 总体来看,目前我国尿素行业状况供给略大于需求,并且行业集中度不高。 当前我国年产能力30万吨合成氨的大氮肥设备有30余套,总产量占全部产量的比 例30%左右,各大型生产企业占有当地尿素市场相当份额;但各地尚有大量的中 小型化肥企业参与市场竞争且受地方政府纷纷扶持,再加上尿素产品具有一定的 经济运输半径,大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。 本次重大资产购买完成后,本公司将采取相应的措施保持设备的高使用效 率,进一步降低生产成本,目前建峰化肥大化肥设备尿素成品节能方面国内处于 领先,通过适当的大修和技改,预计成本可进一步得到控制,低成本为建峰化肥 抢占市场创造了不可或缺的条件。 此外,本公司也将增加销售网络投入,在充分分析各市场特点后对市场作进 一步合理的分类,分别确定合适的市场定位和策略,在巩固现有市场的情况下, 加大对重庆周边、长江流域、乌江流域和渝怀铁路周边等地区的投入。同时,将 在适当时机收购其他中小型化肥企业,内部积累和外部扩张同步进行,以扩大市 场占有率。 三、业务与经营风险 (一)产品结构单一的风险 本公司主要产品为尿素、复合肥和氧氩氮气系列产品等,其中尿素销售收入 占总收入的比例在90%以上,产品结构较为单一,业务结构比较集中,受农业和 化肥行业的影响比较明显;公司盈利受尿素产品价格波动的影响较大,存在产品 结构单一的风险。 本次重大资产购买完成后,本公司将进行内部组织结构调整,使之更加适用 市场变化之需要,建立“以产促销”的快速营销-生产反应机制。同时,本公司 将根据市场需求调节产品的细分结构,加大新产品开发力度,发展高技术含量、 高附加值的化工产品,进一步开发尿素深加工产品,延长和完善化肥生产的产业 链,实现公司相关多元化的战略目标,降低业务单一的风险。 (二)盈利预测的风险 本公司对建峰化肥2006年和2007年的盈利情况进行了预测,重庆天健会计师 对该盈利预测进行了审核并出具了审核报告(重天健审[2006]340号)。 由于本次重大资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度,具有一定的 不确定性。同时,天然气等原材料价格也具有一定不确定性,而且报告期内还可 能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素,比如新政策的出台以及发生不可 抗力等。因此,尽管本次盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出 现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予 以关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。 (三)新产品开发以及技术开发和改造的风险 本公司将按照发展规划,根据市场需要开发化肥细分产品、复合肥产品和其 他相关产品。本次重大资产购买完成后,本公司拟技改的项目包括100C1叶轮技 改、脱碳系统吸收塔再生塔的内件技改等。产品开发、技术开发和改造等是否能 达到设计目标和预定收益有较大的不确定性。 另一方面,由于本公司生产所用的设备为国外引进的整套设备,主体工艺和 设备科研主要采用该设备供应商的相应技术,因此本身科研力量相对不足,科研 体制和相应的激励制度还未完善。如果技术开发能力无法适应市场需求,将面临 被淘汰的风险。 为切实减少本公司新产品开发、试制和技术开发改造过程中的不确定因素, 本公司将在开发新产品、新技术的过程中,将研究力量与资金集中于能显著扩大 中高端产品市场份额、能显著降低生产成本、能提高市场竞争力的新技术、新设 备、新工艺上,将严格把好技术关,多方面进行技术论证,提高新产品开发的成 功率。 本次重大资产购买完成后,本公司将进一步加大科研投入,用于设备维修和 技改,通过对引进设备的消化、吸收提高公司整体的科研水平;进一步引进高水 平科研人员,加大科研投入,并逐步完善激励制度,提高公司的科研水平。 四、财务风险 (一)偿还债务及资产反担保风险 截至2006年8月31日,本公司的控股子公司建峰化肥尚有33,658,385.50欧元 (折合人民币343,776,651.98元),其中一年内到期的长期借款1,323,195.94 欧元,。在建峰化肥成立时,中国银行重庆涪陵分行已经同意由建峰化肥有限公 承接该项法国政府贷款,并由中国核工业集团公司和建峰总厂提供连带担保责 任。(截至本报告书签署之日,上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。)由 于该反担保责任是无条件不可撤销的担保,直至该等贷款全部偿还完毕且中国核 工业集团公司对该贷款的担保责任解除后六个月才能终止。因此,如果今后本公 司的经营情况恶化,不能如期履行还款义务,造成不利于中国核工业集团公司的 既成事实,则中国核工业集团公司有权利履行抵押权(包括转让、出售、拍卖或 采取其他手段处置抵押物),从而可能会对本公司经营产生一定的影响。 截至2006年8月31日,本公司账面货币资金余额3.34亿元,流动比率为2.39、 速动比率为1.71,保持着良好的流动性和短期偿还能力。本次重大资产购买完成 后,将通过内部组织结构调整进一步理顺内控制度,严格控制现金流等财务措施, 继续保持公司良好的流动性,以保证及时偿还欧元贷款的利息和剩余的本金。 同时,为了理顺管理关系,提高管理效率,本次资产购买完成后,本公司将 注销建峰化肥的法人资格,建峰化肥的反担保责任将由本公司承继。在办理相应 的反担保责任转移过程中,可能会遇到一定的障碍。为此,本公司将加强与中国 核工业集团的沟通,如实解释本次资产购买的实际情况以及建峰化肥注销法人资 格的原因,争取在本次资产购买完成后尽快落实此事。 (二)汇率波动风险 我国从2005年7月21日起对人民币汇率实行以市场供求为基础,参考一篮子 货币进行调节,有管理的浮动。伴随我国日渐深化的金融体制改革和国内外的压 力,不排除人民币汇率在将来一段时间出现较大波动的情况。而建峰化肥的大化 肥项目投建当初引进了中国银行转贷的外国政府贷款,截至2006年8月31日,尚 有33,658,385.50欧元(折合人民币343,776,651.98元)的长期借款,该笔贷款 本金和利息都需用欧元偿付。由于本公司主要业务集中在国内,缺乏外汇收入来 源,因此用人民币购汇偿还该笔借款存在较大的外汇风险。 上述欧元贷款还款期长,每年的还款的压力不大。本次重大资产购买完成后, 本公司拟在未来几年进一步拓展国际市场,增加外汇收入,平衡外汇风险;同时 也将采用套期保值等技术手段,规避外汇波动对公司债务偿还、整体经营的影响。 另外,本公司还将借助外部专业力量,及时捕捉外汇市场信息,听取规避外汇风 险的建议并制定相关风险防范方案。 五、管理风险 (一)大股东控制风险 截止本报告书公告日,建峰总厂持有建峰化工53.65%的股权,为本公司的控 股股东。本次非公开发行股份能顺利实施后,建峰总厂的股权比例将下降为 51.80%,仍为绝对控股。建峰总厂可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决 策等施加重大影响,大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突,存在大股 东控制的风险。 本公司一直致力于建立完善的内部治理结构,引入了独立董事制度(目前已 有6名独立董事,全体董事为13名),以有效保护公众投资者利益。本公司将严 格按照法定程序召开董事会和股东大会,公平对待所有股东,重视中小股东的意 见和合理建议,确保全体股东能依法按其所持有的股份行使权力。董事会及股东 大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避制度。此外,建峰总厂已承诺不从 事与本公司构成同业竞争的业务。购买完成后,本公司将在下列六个方面完善公 司治理结构,即:建立较为完善的公司治理制度;调整股权结构,改变“一股独 大”格局;完善董事会结构,发挥独立董事的治理潜力;调整监事会的组成结构, 引入外部监事制度;完善激励机制,激发高级管理人员的责任心和使命感;强化 公司治理文化。同时,公司将严格按照有关法律、法规和公司章程的规定运作, 及时履行披露义务,按照“三公”原则切实维护其他股东利益。 (二)关联交易风险 本次重大资产购买完成后,由于建峰化肥的法人资格予以注销,因此在某种 意义上来讲本公司与建峰总厂及其他关联方的关联交易将有所减少。 由于本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂,建峰总厂作为过去的三线 军工企业,形成了远离于主城区的独立工矿区,各项工业基础设施自成一体。该 独立工矿区内,各生产经营项目长期存在相互提供原辅材料、燃料动力等配套供 应关系。本公司及控股子公司建峰化肥作为化肥及相关产品的生产企业,接受建 峰总厂的相关综合服务并向其提供少量产成品,有利于优势互补、提高效率、降 低成本、保障生产经营活动的正常开展。因此,日常生产经营的持续性关联交易 是完全必要的。2006年1-8月,本公司的关联交易的成本占主营业务成本的比重 为23.90%,而关联销售收入与主营业务收入的比重仅为1.2%。 根据公司生产经营需要,本公司已与包括控股股东建峰总厂在内的相关关联 方签署了日常关联交易协议,其遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则。同 时,建峰总厂承诺本公司及控股子公司建峰化肥在任何第三方的同类交易价格优 于建峰总厂时,有权与第三方进行交易,以确保关联方建峰总厂与本公司及控股 子公司建峰化肥以正常的条件和公允的价格相互提供产成品和相关服务。 (三)购买完成后新公司面临的管理风险 本次重大资产购买完成后,建峰化肥的法人资格将予以注销,后续内部组织 架构存在重大调整。因此,在生产、销售、人力资源等方面的整合将面临挑战, 存在一定的管理风险。 本公司已对本次重大资产购买做好了充分的准备,对本次重大资产购买方案 也进行了深入、细致论证。本次购买完成后,本公司本着精简机构、平稳过渡、 适度裁撤的原则,将本公司与建峰化肥重叠机构撤销,部分人员将直接吸收进入 本公司,以便建设高效的业务组织和管理流程,提高管理效率,降低管理费用。 六、政策风险 (一)行业相关政策和税收政策变化的风险 化肥行业是重大的支农行业,国家和地方政府为保证化肥行业长期稳定的发 展制定了很多政策,相关的政策主要包括:①税收优惠:根据国家西部大开发的 有关税收优惠规定,本公司控股的建峰化肥在2005年至2010年期间享受15%的所 得税率(渝国税函【2005】455号);本公司还享有13%的增值税税收优惠,同 时根据财税【2005】9号文件,在2005年尿素产品将继续享有尿素产品增值税先 征后返50%的政策。自2005年7月1日起,对国内企业生产销售的尿素产品增值税 又由先征后返50%调整为暂免征收增值税;②产成品价格限制:鉴于尿素价格不 断上涨,2004年末发改委会同财政部、农业部、商务部、税务总局等出台了发改 价格【2004】2545号,规定从2004年12月1日起将尿素中准水平价格定为1500元/ 吨,上浮幅度10%(上限为1650元);③出口征收关税政策:自2005年6月1日至 12月31日,对尿素(HS31021000)出口暂定税率做如下调整;1、自05年6月1日 起,停止目前执行的260元/吨的出口暂定税率;2、自05年6月1日起至10月31日 止,按30%税率计征出口季节性暂定关税。3、自05年11月1日起至12月31日止, 按15%税率计征出口暂定关税;④其他相关政策:政府对化肥生产用电和运输都 实行优惠价格,并拟采用财政贴息的方式建立健全化肥淡季储备制度,等其他相 关政策。 根据我国进入WTO的承诺,2006年12月11日我国将对外资开放化肥零售批发 市场,同时,化肥流通体制市场化改革也将在年内提上日程,改革的主要内容有: (1)取消对尿素的出厂价限制,解除对化肥批零价差率控制和提价备案;(2) 适时取消对化肥生产企业的优惠政策(如优惠电价、优惠铁路运价、优惠天然气 供气价等);(3)政府通过建立化肥存储制度和利用进出口税收制度来调节市 场供应;(4)建立农民直补制度,等等。因此,政府对化肥行业和对本公司相 关政策存在变动的可能性,这些政策的改变对本公司稳定经营和长期发展将产生 一定的影响。 本次重大资产购买完成后,本公司将进一步加强政策研究力量并积极跟踪、 研究国家相关产业政策的变化,及时制定相关战略,积极利用有利政策的有利影 响,规避相关不利政策的不利影响;本公司将继续提高设备的技术水平,通过合 理的技改进一步优化设备的节能性,降低公司的成本,增强抵抗政策风险的能力; 本公司将加大研究开发的力度,开发尿素及相关产品的深加工产品,延伸和完善 化肥产业链,实现产品的相关多元化发展,以分散单一产品面临的政策风险。 (二)环保风险 本公司的化肥产品生产过程中产生的污水中含有微量悬浮物、氨氮、硫化物 等污染物。本公司已通过技改提高了设备节能性和原料利用率,同时已建成合成 氨、尿素部分环保设施、给排水环保设施、中和池、循环水池、环境监测仪器、 废催化剂回收系统等环保设施。 同时,重庆市涪陵区环境保护局2006年9月21日出具的有关证明,“重庆建 峰化肥有限公司生产线建设前已通过环境影响评价,并依法领取了排污许可证, 做到了按证排污,排放的大气污染物和水污染物均能达到国家规定的排放标准, 工业固体废物和危险废物安全处置率均达到100%,环保设施稳定运行率达到95% 以上。重庆建峰化肥有限公司成立以来,没有发生因环保不达标或废气、废水排 放等原因受到本局处罚。”但随着我国环保要求的提高,不排除政府颁布新的环 保法规提高化肥业废水、废物和废气等排放标准,从而可能导致本公司环保费用 和生产成本的增加,也不排除相关的环保设备和监测设备因为意外故障而导致生 产对周边环境造成一定影响,从而承担相应的费用。 本公司历来高度重视环境治理和环境保护,严格执行环保法规,采取积极的 环境保护手段。本次重大资产购买后,公司将进一步加大投入用于环保设施建设, 如合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施投入运营来运行正常,本公司还定 期对相应的设备进行维护和更新。本公司还配备了环境监测仪器并指定专人负 责,实行实时监控,通过这套设备本公司可以及时的监测排放污水的环保指标, 并通过相应技术处理及时治理。 七、原上市公司部分贷款尚未代理转贷的风险 截止本报告期,公司置出的全部债务由农化集团承接,已取得银行债权人和 商业债权人同意,除中国农业银行潼南支行借款3000万元形成的银行债务未将债 务人由公司变更为农化集团外,其余债务主体均已由公司变更为农化集团。公司 向中国农业银行潼南支行借款3000万元形成的债务虽未将债务人由公司变更为 农化集团,但中国农业银行潼南支行已于2006年1月起,诸月向农化集团收取该 笔贷款的利息,已实际认可农化集团为该笔贷款的债务人。该笔贷款于2006年11 月到期后,由中国农业银行潼南支行与公司、农化集团办理转贷手续,将借款人 变更为农化集团。 对此,本公司将加强与农化集团和中国农业银行潼南支行的沟通,及时了解 农化集团还本付息的进展情况。如果该贷款逾期未还或者对本公司造成实质性影 响的,本公司将通过各种途径(包括司法途径加以解决),切实维护本公司股东 的实际利益。 八、其他风险 我国加入WTO后,国内化肥行业面临着新的挑战。我国的化肥行业是处于逐 步开放的行业,国家对进口化肥的限制将会逐渐放松,国外主要厂商的产品已经 逐渐进入国内市场。我国对天然气价格的逐步放开,原料价格上涨、生产成本优 势有可能被削弱,将使得国内化肥企业的生存和市场空间受到影响。本公司根据 自身特点拟定了进入国际市场的计划,势必同国外同行在各方面竞争,因此,本 公司将不可避免的受到加入WTO的冲击。 本次重大资产购买完成后,本公司将采取有力措施避免因国家履行WTO相关 承诺对公司经营带来的不利影响:(1)拟通过多种方式扩大产量,提高生产技 术水平,形成低成本的竞争优势,本公司控股股东建峰总厂承诺在二期大化肥项 目建成投产后将通过适当方式注入本公司,届时将会大大增强本公司综合竞争 力;(2)采取相关产品多元化战略,以分散经营风险,本公司在坚持做大做强 尿素产品的同时,积极拓展包括磷肥、钾肥等相关产品,进一步完善本公司产品 线;(3)积极拓展市场,在稳固和扩大川渝周边市场同时,通过各种渠道开拓 海外市场,参与国际竞争。 第七章 业务和技术 一、经营范围和主营业务情况 (一)经营范围 建峰化工的经营范围包括:生产、销售化肥(含复混肥料)、氧气、氩气、 氮气、液氮,利用自有自己对化肥及化工产品开发项目进行投资,货物进出口(以 上经营范围法律法规禁止的不得经营,法律法规限制的取得许可证后方可经营; 属子公司取得的行政许可证由子公司经营) (二)主营业务 本公司属化肥行业,以化肥生产销售为主营业务,主要产品包括尿素、复合 肥及氧氩氮气系列产品等。 本次购买的资产是建峰化肥49%股权,跟本公司现有的化肥资产属同质资 产。因此,本次重大资产购买完成后,新公司的主营业务不发生变化。尿素资产 在整个公司资产中所占的比例将进一步提升,尿素主业将进一步突出。 表7-1:建峰化工近三年又一期的主要产品收入如下: 2006 年1-8 月 2005 年 2004 年 2003 年 项目 金额(万 元) 占总量 比率(%) 金额(万 元) 占总量 比率(%) 金额(万 元) 占总量 比率(%) 金额(万 元) 占总量 比率 (%) 尿素 64920.59 97.1 92323.93 97.2 80172.5 97.1 68106.92 98.6 液氨 313.87 0.5 846.57 0.9 1452.86 1.7 853.12 1.2 复合肥 741.41 1.1 10,13.33 1.1 768.88 0.9 0 0.0 氮气系 列产品 407.06 0.6 476.54 0.5 45.64 0.0 41.82 0.0 其他 453.55 0.7 352.85 0.4 212.82 0.3 104.16 0.2 合计 66836.47 100 95013.22 100 82652.69 100 69106.02 100 注:其中2003、2004 年以及2005 年1-5 月份数据来自重庆天健出具的本公司备考报告(重 天健审[2005]287 号);2005 年6-12 月份及2006 年1-8 月数据来自本公司财务报表。 (三)主要产品的主要用途 本公司生产的尿素、复合肥都为农用肥,施用作物包括水稻、玉米、薯类等, 尿素同时也作为生产复合肥用的原料。生产的氧氩氮气除供建峰化肥生产、维护 之用外,对外销售的主要供工业生产用。 (四)主要产品的生产能力 本次重大资产购买完成后,建峰化肥的资产都将进入公司,其全部生产能力 也将并入本公司。最近三年,建峰化肥的尿素实际产量分别为55.84万吨、58.25 万吨、59万吨;空气分离设备设计产能为空气打量1000 Nm3/H,每小时生产氧气 150 Nm3/H,氩气3-5 Nm3/H,氮气550 Nm3/H,实际单位时间产量维持在氮气 500-560 Nm3/hr、氧气120-150 Nm3/hr、氩气2-5 Nm3/hr;复合肥生产能力为2 万吨。 (五)主要产品的工艺流程 1、合成氨、尿素生产工艺流程: 压缩 脱硫 天然气 天然气一段转化 二段转化高低温变换 合成气压缩 深冷净化干燥甲烷化CO2 脱除 蒸汽工艺压缩空气 氨合成 二氧化碳 氨 高压 合成 低压 分解吸收 一、二段 尿素成品造粒 真空浓缩 中压 分解 2、复合肥生产工艺流程: 3、气体车间设备生产工艺流程: (六)主要设备情况 本次重大资产购买完成后,公司主要生产设备情况如下所示:大化肥装置、 空气分离氮气生产装置、复合肥装置。其中大化肥装置包括生产能力为30万吨合 成氨、52万吨尿素。合成氨采用的布朗深冷净化工艺是一种低能耗的合成氨工艺, 这套装置的能耗处于国内乃至国际的先进水平;尿素装置采用氨汽提工艺,相对 于其他主流的工艺更低能耗、低物耗。二套空气分离装置是引进KZON-150/550 型技改的空分设备,其中一套带有XKAr-3-Ⅲ型制氩装置,两套设备设计制造氧 气生产量为150 Nm3/h、氮气生产量为550 Nm3/h,带氩设备设计生产氩气3-5 计 量 混 合 造 粒 烘 干 成 品 二次筛分冷 却 大气空气 空压机 热交换器 透平膨胀机 空气纯化器 分馏塔 产品氩气 氩塔 产品氧气氮 预冷机 制氩吸附器组 Nm3/h。复合肥装置包括粉碎机(型号JF)、提升机(HL-300)、混合机(LJ1600*400) 等一整套配套设备,该套装置设计年产能2万吨,配套技术在国内处于中等水平。 (七)主要产品的原材料及能源供应情况 多年来,建峰总厂建立了稳定的原材料采购渠道,保证了原材料数量、质量 及价格的稳定。本次购买完成后,公司的仍将继承建峰总厂所建立的采购渠道。 化肥生产采用天然气为原料,天然气原料支出占尿素产成品成本的45%左 右。天然气原料全部来源于中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司。建 峰总厂此前与该公司每年签署年度的天然气供用合同,西南油气田分公司已同意 将原《天然气供货合同》主体变更为建峰化工(西南司销【2005】100号),并 由建峰化工享有和承担原建峰总厂与西南油气田分公司供用气关系上的权利和 义务。 复合肥装置:磷、钾肥原料主要通过外部公开市场采购。 空气分离设备:空气分离设备采用大气空气作为主要原料,通过克劳特循环 分离出氧氩氮气体。 生产过程所需其他辅助性的能源、动力和水电汽、包装袋等来自建峰总厂。 本公司和建峰化肥已与建峰总厂就辅助材料、能源供应签署了相关协议(详见“第 八章 同业竞争和关联交易”)。 (八)主要产品销售情况 本次重大资产购买完成后,公司主要产品包括:尿素、复合肥、氮气系列产 品。而尿素最近三年又一期的销售收入占总收入比例在97%以上。 1、主要产品销售额 表7-2:建峰化工近三年又一期的主要产品收入如下: 单位:元 主营项目 2006年1-8月2005年 2004年度 2003年度 尿素 650,456,764.5 829,610,222.5 801,724,974.7 681,069,203.0 液氨 3,138,749.58 11,347,565.46 14,528,584.47 8,531,159.34 复合肥 7,414,069.48 10,133,262.46 7,688,745.58 0 氮气系列产品 4,070,607.09 3,466,288.88 456,396.39 418,230.51 其他 4,535,461.76 3,347,886.13 2,128,152.70 1,041,635.62 合 计 669,615,652.2 857,905,225.4 826,526,853.9 691,060,228.5 2、主要销售市场 表7-3:建峰化工近三年又一期的主要产品的市场分布: 单位:元 地区 2006年1-8月 2005年度 2004年度 2003年度 华南 86,359,000.00 108,783,643.81 3,497,919.09 3,597,027.57 华中 103,686,600.00 175,559,477.23 165,392,807.90 135,761,274.24 华东 114,364,500.00 147,683,838.82 179,051,482.36 99,976,614.38 西南 372,793,549.36 432,355,746.61 484,855,184.72 456,253,929.23 公司内各地区分 部间相互抵消 7,587,997.11 8,477,480.40 6,270,540.16 4,528,616.87 合 计 669,615,652.25 872,860,186.87 826,526,853.91 691,060,228.55 注*:2006 年7.18-8.18,建峰化肥因设备大修停产一个月 (九)主要产品和服务的质量控制情况 本公司产品分别按照尿素GB2440-2001、复合肥GB15063-2001国家标准和 工业氮(2003)50C207、工业氧(2003)50C208国际标准执行。 本公司根据行业和产品特点已设计、形成了一套质量检验和管理体系,包括: 原辅材料检验、产品检验、不合格品管理、检验标准和检验技术管理、检验设备 管理、检验状态标识、检验人员管理等;具体文件包括《化肥厂产品内在质量控 制超标管理规定》、《ISO9000质量体系运行责任者奖惩暂行规定》、《化肥厂 备品备件采购质量管理办法》、《化肥厂化工原材料、辅助材料质量检验管理办 法》、《化肥厂分析数据管理办法》和《化肥厂质量、计量考核细则》等内部制 度文件。2003年建峰总厂获得了中国质量协会关于用户回访满意的特别表彰, 2004年顾客满意度自测中尿素为91.28%、复合肥为93.95%。 表7-4:建峰化肥主要产品最近三年质量自测情况: 年度 2005 年 2004 年 2003 年 尿素 优等品率 % 99.8 99.2 99.7 复合肥 合格品率 % 100 100 100 (十)对人身、财产、环境所采取的安全措施 本次重大资产购买完成后,公司在建峰化肥和建峰总厂之前的基础上,将继 续努力,做好安全生产、环境保护工作。 本公司非常重视化肥的安全生产,对于安全生产问题分别制定了《化肥厂安 全生产检查制度》、《化肥厂安全生产教育制度》、《化肥厂劳动防护用品管理 制度》、《化肥厂安全生产责任制度》和《化肥厂危险作业安全监护制度》等相 关内部规定,用制度化的方式对安全生产问题进行严格的规范。 建峰总厂投入数百万元的合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施于1993 年6月正式投入运营;同时配备了环境监测仪器实时观测相关的环保指标。整套 环保设备和配套的环保措施已于1996年5月通过国家环境保护局的竣工验收。根 据涪陵环境保护监测站的2003年、2004年、2005年监测报告,该套化肥设备废水 排放口相关指标完全达到国家批准执行的排放标准。该套设备已由建峰总厂作为 出资资产进入建峰化肥。 二、主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产 根据重庆建峰化肥有限公司出具的财务报表,截至2006年8月31日,本次拟 购买的资产中固定资产(合并)情况。 表7-5:拟购买资产中固定资产(合并)情况表 项目 原值(元) 累计折旧 净额(元) 房屋及建筑物 153,170,373.00 69,953,114.47 83,217,258.53 机器设备 1,380,750,124.51 936,810,074.22 443,940,050.29 运输工具 2,042,623.39 713,222.69 1,329,400.70 合计 1,535,963,120.90 1,007,476,411.38 528,486,709.52 (二)土地与房产 表7-6:本次重大资产购买完成后,新公司拥有的土地及房产情况如下: 建峰化肥 房产、土地 权证号 面积(平方米) 土地使用 土地房产 权期限 1、合成、尿素办公楼 303 房地证2005 字第04503 号1676.40 2、脱盐水原料库 303 房地证2005 字第04502 号889.67 3、销售公司办公楼 303 房地证2005 字第04494 号2833.20 893.01 2055-6-24 4、仪表空气站 303 房地证2005 字第04504 号 113.46 5、中控、总控、主变 303 房地证2005 字第04501 号2761.32 6、厂区食堂 303 房地证2005 字第04500 号1229.36 7、压缩机厂房 303 房地证2005 字第04499 号1302.70 8、综合楼 303 房地证2005 字第04498 号3225.02 9、总务科办公楼 303 房地证2005 字第04492 号568.83 10、电气车间检修厂房 303 房地证2005 字第04491 号611.62 11、快锅 303 房地证2005 字第04490 号434.64 12、化肥厂大修楼 303 房地证2005 字第04489 号480.06 13、仪表办公楼及土地 303 房地证2005 字第04487 号135134.90 778.94 2055-6-24 14、王家坝值班室、厂 区厕所 303 房地证2005 字第04488 号1779.70 159.24 2055-6-24 15、合成氨值班室 303 房地证2005 字第04497 号67.69 16、尿素值班室 303 房地证2005 字第04496 号64.35 17、化肥厂浴室 303 房地证2005 字第04495 号136.70 18、电气办公楼 303 房地证2005 字第04495 号618.90 19、循环水库房 303 房地证2005 字第04505 号1336.12 20、散装库 303 房地证2005 字第04506 号7818.17 21、化肥厂大门 303 房地证2005 字第04508 号72.91 总计 139747.80 25239.11 (三)无形资产 本次资产购买完成后,本公司土地使用权已随房屋建筑物计入固定资产帐上, 目前帐面价值为0。 三、供应商及主要客户情况 (一)供应商及供应情况 2006年1-8月,建峰化肥向前5名供应商合计的采购额分别占年度采购总额 的90.84%,其中向中国石油天然气股份有限公司采购额占总额的67.21%,向该公 司采购的比例超过总额的50%。 表7-7:建峰化工前五名供应商及供应情况 供应商 采购额(万元) 占总量的比率% 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司15480 67.21 重庆润丰塑料制品有限公司 1860 8.08 建峰动力厂 1754 7.61 建峰热电厂 1324 5.75 深圳市鹏勃电子有限公司 504 2.19 合计 48625 90.84 (二)客户及销售情况 2006年1-8月,建峰化肥主营产品对前5名销售客户的销售额占年度销售总 额的25.63%。 表7-8:建峰化工前五名销售客户及销售额 2006 年1-8 月 客户名称 金额(元) 比率 广西富满地农资股份有限公司 42,122,675.00 6.29% 四川农业生产资料总公司川东公司 37,713,820.00 5.63% 重庆欣禾农资有限公司 34,917,690.00 5.21% 中化化肥公司 29,054,730.00 4.34% 湖南隆科农业生产资料有限公司 27,855,000.00 4.16% 合计 171,663,915.00 25.63% 四、环境保护情况 本公司和建峰总厂一直十分重视环保工作,坚决贯彻国家和重庆的环保方 针,努力营造一流的生态环境。 (一)委托政府环境保护检测机构进行环保检测,规范环保管理 一直以来建峰总厂委托重庆市涪陵区环境保护检测站对建峰化肥排放中PH、 悬浮物、化学需氧量、氨氮、石油类进行检测。建峰化肥截至本报告披露之日, 公司自2003年至今的相关检测项目均复合GB8978-96《污染物排放标准》一级标 准。 (二)淘汰落后工艺,引进节能环保生产设备,加强环保设施投入 建峰化肥的尿素生产设备属于节能型高效的生产设备,该生产设备的污水排 放已获得重庆市排放污染物许可证(渝环证(水)【2003】0137号);建峰化肥 也采用多种方法不断提高生产的循环利用,对相关设备进行常年的维护和不断的 技改,以最大限度的降低化肥生产对周边环境的影响。 建峰总厂投入数百万元的合成氨、尿素、给排水、中和池等环保设施于1993 年6月正式投入运营;同时配备了环境监测仪器实时观测相关的环保指标。整套 环保设备和配套的环保措施已于1996年5月通过国家环境保护局的竣工验收。根 据涪陵环境保护监测站的2003年、2004年、2005年监测报告,该套化肥设备废水 排放口相关指标完全达到国家批准执行的排放标准。该套设备已由建峰总厂作为 出资资产进入建峰化肥。 五、技术情况 本次资产购买完成后,公司将的核心技术为合成氨生产技术和尿素生产技 术,其中合成氨生产技术为原美国布朗(Brown&Root)公司的深冷净化工艺,该 公司现已与原世界知名的凯洛格公司合并为KBR公司。该工艺是世界上较为先进 的一种低能合成氨工艺,与凯洛格低能耗工艺、AMN低能耗工艺等同为目前主流 合成氨工艺,目前中国建有4套采用该工艺的合成氨设备。这类装置的能耗水平 目前处于国内乃至国际的先进水平。 尿素生产技术为意大利斯那姆普盖提公司的氨汽提工艺。这套工艺是目前主 流的尿素生产工艺,相对于其他的尿素工艺,如水溶液全循环法、东洋工程改良 C法、改良D法、斯塔米卡邦二氧化碳汽提法,最大的优势在于低能耗、低物耗。 这二套核心技术引进方式均采取购买方式,公司不拥有核心技术的所有权和 专利权,只拥有使用权。根据原对外经济贸易部1989年1月14日核准的《技术引 进合同批准证书》(合同号CFRAD-P38078),合同生效10年内,买方应对上述专 利技术予以保密,保密期内若专利和专有技术一项或多项已被第三方公开,买方 就不再承担被公开部分的保密义务。鉴于截至2005年5月31日,上述专利都已过 终止日期,因此本公司对上述技术享有合法使用权。 复合肥装置的核心技术包括配方来源和设备技术。其中配方来源涪陵土肥 站、涪陵农科所和建峰总厂自主开发的配方,此非专利技术已经于2005年12月26 日随资产免费置入上市公司。设备技术来自江苏常州机械厂,建峰总厂拥有该技 术所有权和使用权,属于非专利技术。 公司还包括二套空分装置。二套空分装置是由杭州制氧机厂引进的 KZON-150/550型技改空气分离生产设备,其中一套带有XKAr-3-Ⅲ型制氩装置, 两套设备设计制造氧气生产量为150 Nm3/H、氮气生产量为550 Nm3/H,带氩设备 设计生产氩气3-5 Nm3/H。二套空气分离装置为大化肥装置正常及开停车提供保 护用氮,同时对外销售氧氩氮产品。KZON- 150/550设备是一套从空气中同时提 取氧氮气的联合设备,工艺流程是一种带有透平膨胀机的克劳特循环。 六、研究开发情况 本公司下设生产技术部,主要从事化肥、复合肥及相关产品开发和技术研发。 本公司和建峰化肥目前涉及的科研主要有:尿素质量研究和技术改造,通过该方 面的研发,产品尿素在强度、粒度、粉尘含量等方面取得重大突破,同时成本相 应的下降;以合成氨、尿素、合成气等为原料的新产品开发;脱碳系统技术开发; 化肥装置巡检仪开发、100CGT1控制系统升级改造等。 另外,建峰化工将延续采用原建峰总厂化肥分厂的技术创新机制,包括《化 肥厂科技管理办法》、《化肥厂科研管理办法》、《化肥厂科学技术进步奖评选 及奖励办法》、《化肥厂技改管理办法》等制度和规定,并加以了完善,以激励 科研部门和其他相关部门加大科研投放的力度和技术改造的动力。公司将在吸收 引进的基础上,不断提高自主创新能力,进一步完善创新和研发机制。 第八章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争的情况 (一)不存在同业竞争的说明 本次重大资产购买前,本公司与关联单位不存在实质性的同业竞争。本公司 控股股东建峰总厂除了拥有公司控股子公司建峰化肥24%的股权,不再拥有其他 复合肥和氮气等生产相关的资产。而关联方智全实业所持有的建峰化肥25%的股 权也将通过本次重大资产购买置入上市公司,因此关联单位与本公司不存在实质 性同业竞争。 目前,以建峰总厂为主体进行投资建设的第二套大化肥设计年产45万吨合成 氨/80万吨尿素,正处于引进技术的商务谈判和场地平整阶段。该项目将于2009 年才能正式投产,因此建峰总厂在建的第二套大化肥项目与本公司存在潜在的同 业竞争。 (二)避免同业竞争的措施 为了避免本次重大资产购买完成后可能出现的同业竞争,本公司的控股股东 建峰总厂出具了《中国核工业建峰化工总厂关于避免与重庆建峰化工股份有限公 司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》,承诺将妥善地处理潜在同业竞争的 问题。建峰总厂做出如下承诺: “本承诺函出具日之前,本厂的经营业务与建峰化工及其子公司的经营业务 不构成同业竞争。 本厂目前投资建设的年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目与建峰化工存在潜 在的同业竞争。本厂为避免与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争,将选 择适当时机以适当方式将该项目置入建峰化工;或在该项目建成后,以委托经营 等方式交由建峰化工或其控股子公司经营。 以避免本厂与建峰化工或其控股子公司之间发生同业竞争。 本厂保证不利用对建峰化工的控股关系做出任何有损建峰化工及其控股子 公司利益、或导致与建峰化工及其控股子公司形成业务竞争的决策。” 鉴于建峰化肥的股东智全实业经营范围包含有销售化肥等与建峰化肥以及 本公司有竞争性的业务,智全实业出具了《重庆智全实业有限责任公司关于避免 与重庆建峰化工股份有限公司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》,做出如 下承诺: “在本承诺书出具日之前,本公司的实际经营业务与建峰化工及其控股子公 司的经营业务不构成同业竞争。 鉴于本公司的《企业法人营业执照》经营范围包括化肥销售,故本公司与建 峰化工及其控股子公司可能产生同业竞争。为保证建峰化工及其控股子公司的利 益,本公司承诺不进行与建峰化工及其控股子公司相同的业务,不开展与建峰化 工及其控股子公司有利益冲突的经营活动,不投资设立与建峰化工及其控股子公 司有竞争性以及其他有利益冲突的法人。 本公司将促使本公司下属其他参资企业不生产、开发或再投资于其他企业以 生产或开发任何与建峰化工及其控股子公司构成竞争产品。 本公司承诺在持有建峰化工股份后,不委派人员担任建峰化工高级管理人员 职务。” (三)独立财务顾问的意见 本次非公开发行股份购买资产的独立财务顾问申银万国公司认为:公司与控 股股东之间已采取有效措施避免同业竞争,根据建峰总厂和智全实业的承诺,建 峰总厂和智全实业对未来可能发生的同业竞争作出相关安排,因此,本次重大资 产购买完成后本公司与建峰总厂、智全实业之间不会产生实质性的同业竞争。 二、本公司主要关联方及关联关系 (一)关联方 表8-1:存在控制关系的关联方(金额单位:万元) 关联方名 称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关 系 经济性质 法定代 表人 化医控股 重庆渝中区149,479.28 国有资产经营、管理 实际控制人 国有独资 公司 安启洪 建峰总厂 重庆市涪陵 区白涛镇 28,575.00 制造、销售化工产品、塑料 制品、机械零部件,发电, 供水,货物运输等;兼营电 控股股东 国有独资 企业 曾中全 建峰化肥 重庆市涪陵 区白涛镇 36,500.00 制造、销售化肥、液氨、氨 水、精细及其他化工产品; 子公司 有限责任 公司 曾中全 表8-2:不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 重庆市涪陵梦真广告有限公司 同受控股股东建峰总厂控制 重庆智全实业有限责任公司 持有本公司控股子公司建峰化肥25%的股份 (二)本公司董事、监事和高级管理人员在建峰总厂、化医控股及其 下属公司中的任职情况 表8-3:本公司董事、监事和高级管理人员兼职情况 姓名 在本公司职务 关联方企业 担任职务 中国核工业建峰化工总厂 厂长 曾中全 董事长 重庆化医控股(集团)公司 董事 陈武林 副董事长 中国核工业建峰化工总厂 党委书记 何 平 董 事 中国核工业建峰化工总厂 副厂长 郑 伟 董 事 中国核工业建峰化工总厂 副厂长 李华夏 董 事 重庆化医控股(集团)公司 经济运行部部长 孙志明 监事会主席 中国核工业建峰化工总厂 副厂长兼工会主席 何清全 监 事 重庆化医控股(集团)公司 财务部部长 除上述人员在关联方存在上述任职情况以外,本公司的其他董事、监事及高 级管理人员没有在关联方中任职。 三、最近一年内本公司的重大关联交易 (一)经常性关联交易 1、商标使用权的安排 建峰总厂与本公司控股子公司建峰化肥于2005 年6 月1 日签订的《商标许 可无偿使用协议》约定:建峰总厂许可建峰化肥无偿使用建峰总厂拥有的第 648305 号《商标注册证》项下所列的注册商标,该商标有效期自2003 年7 月7 日 至2013 年7 月6日,核定使用商品为:尿素、硫酸、稳定剂、电解锰、氧、氩、 氮;许可使用期限自建峰化肥设立之日(2005 年5 月31 日)起至2010 年5 月 31 日。2005 年11 月1 日,建峰总厂与建峰化肥就商标使用许可签定了补充协 议,将上述约定的商标许可使用期限修改为:建峰总厂许可建峰化肥无偿使用第 648305 号《商标注册证》项下所列的注册商标之期限自建峰化肥设立之日(2005 年5 月31 日)起,止于商标有效期届满日(2013 年7 月6 日)。 建峰总厂与民丰农化于2005 年10 月8 日签署了《商标许可无偿使用协议》。 该协议约定:建峰总厂许可民丰农化在其法定经营范围内无偿使用建峰总厂拥有 的第648305 号、第1080148 号《商标注册证》项下所列的注册商标。许可使用 期限为:自该协议生效之日起,止于商标有效期届满日。2005 年11 月1 日,建 峰总厂与民丰农化就商标使用许可签定了补充协议,将原协议中的相关内容修改 为:“建峰总厂将其拥有的第1080148 号《商标注册证》(复合肥专用商标)无 偿置入民丰农化”,上述过户登记手续正在办理中。 2、2005年度日常关联交易协议签署及执行情况 (1)本公司与建峰总厂的关联交易 本公司与建峰总厂为规范资产置换后双方之间的关联交易,于2005年10月8 日签署了《综合服务协议》,约定了建峰总厂为本公司提供系列综合服务交易种 类、定价原则、交易价格、交易总量、付款时间、付款方式、协议生效条件等内 容。由于建峰总厂与民丰农化进行重大资产置换的基准日为2005 年12 月31 日, 因此建峰总厂与本公司2005 年度未发生关联交易。 (2)建峰化肥与建峰总厂的关联交易 2005 年5 月31 日建峰化肥成立以后,为规范建峰化肥与建峰总厂的关联交 易,双方按公平合理、互利互惠的原则,于2005 年6 月1 日签署了《综合务协 议》,约定了建峰总厂为建峰化肥提供系列综合服务的交易种类、定价原则、交 易价格、交易总量、付款时间和付款方式等内容。自2005 年6 月1 日至12月31 日,双方累计发生关联交易额9486.12 万元。 3、2006年度预计全年日常关联交易的基本情况 (1)本公司与建峰总厂的关联交易 本公司及控股子公司建峰化肥于2006年3月28日分别与建峰总厂签署了《综 合服务协议》,4月9日获得第三届董事会第七次会议通过, 5月12日在2005年年 度股东大会上获得通过。 表8-4:本公司与建峰总厂的关联交易情况表 本公司 交易事项 金额(万元) 占同类交易的比重 燃料动力(水、电) 223 100% 采购 原材料(编织袋) 148 12% 通讯、网络、检修等综合服务177 80% 销售 气体等产品 3.5 低于 1% 总计 538 (2)建峰化肥与建峰总厂的关联交易 表8-5:建峰化肥与建峰总厂的关联交易情况表 建峰化肥 交易事项 金额(万元) 占同类交易的比重 燃料动力(水、电、汽) 9240 100% 原材料(编织袋) 3700 11% 采购 运输、通讯、网络、检修、防 腐、容器等服务 4140 90% 销售 产品、原材料 1165 1.3% 总计 17360 (二)非经常性关联交易 1、担保与抵押 根据中国银行涪陵分行出具的《关于同意重庆建峰化肥有限公司承接法国政 府贷款的函》,同意本公司控股子公司建峰化肥公司承接中国银行对中国核工业 建峰化工总厂转贷的3,600.25万欧元法国政府贷款,期限为15年,由中国核工业 集团公司和建峰总厂提供连带责任担保。同时,建峰化肥以原值为2,276.81万元 的房屋及建筑物和原值为29,262.53万元的机器设备为中国核工业集团公司的担 保提供了反担保抵押。截止报告期内,上述借款的债务承接手续尚在办理过程中。 本公司独立董事在对该对外担保事项进行认真审查后认为,“由于核工业集 团公司首先为建峰化肥的贷款提供担保,且该货款余额已全部进入建峰化肥,建 峰化肥为核工业集团公司提供反担保应视为自身贷款提供的抵押,不应视为以自 有资产为他人融资提供的对外担保。” 本次重大资产购买完成后,为了理顺管理关系,提高管理效率,本公司将建 峰化肥的法人资格予以注销,因此建峰化肥反担保抵押事宜将由上市公司承接。 除此之外,截止报告期内,本公司不存在其它的对外担保和抵押事项。 2、股权转让 由于建峰总厂和农化集团控股股东均为化医控股,因此两者为关联方。2005 年3月25日,建峰总厂与农化集团签订《国有法人股股权划转协议书》,以行政 划转方式无偿受让农化集团持有的原上市公司9117.18万股国有法人股,占原上 市公司总股本58.82%。2005年5月30日,国务院国资委批准了本次股权划转事宜 (国资产权【2005】555号);2005年8月22日,中国证监会对本次股权划转无异 议,并同意豁免建峰总厂的全面要约收购义务(证监公司字【2005】70号)。该 股份已于2005年10月26日完成过户。 3、资产置换 2005 年10 月8 日,重庆建峰化工股份有限公司(原名重庆民丰农化股份有 限公司,下称:公司)与中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)签 订《资产置换协议》,与建峰总厂、重庆农药化工(集团)有限公司(以下简称 “农化集团”)、重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医控股”)签订《资 产重组协议》,约定:公司以整体资产(包括全部资产和全部负债)与建峰总厂 持有的重庆建峰化肥有限公司51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产进行置 换;资产置换方案完成后,建峰总厂按照重庆市国有资产管理部门的批复,将通 过资产置换方式取得的公司的整体资产(包括全部资产和全部负债)以行政划转 方式转让给农化集团。中国证监会于2005 年12 月6 日下达《关于重庆民丰农化 股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2005]134 号),审核批准 了公司重大资产重组方案。公司于2005 年12 月16 日召开《重庆民丰农化股份 有限公司2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会》,审议通过了公司本次重大 资产重组方案及相关协议,同意公司以整体资产(包括全部资产和全部负债)与 建峰总厂持有的建峰化肥51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产进行置换。 2005 年12 月23 日,重庆市国有资产监督管理委员会下达《关于重庆民丰农化 股份有限公司重大资产重组中置出资产无偿划转的批复》(渝国资产[2005]227 号),同意将公司置出的全部资产划转给农化集团,公司置出的资产无须过户至 建峰总厂,由建峰总厂授权公司将置出资产直接过户给农化集团。2005 年12 月 31 日,建峰总厂出具《关于授权重庆民丰农化股份有限公司将置出的全部资产 及负债以行政无偿划转方式直接过户给重庆农药化工(集团)有限公司的授权委 托书》,授权公司将置出的整体资产(包括全部资产和全部负债)直接过户至农 化集团名下,并将全部职工随资产移交给农化集团。 2005 年12 月31 日(资产交割基准日),公司与建峰总厂、农化集团按照《资 产置换协议》、《资产重组协议》的约定,进行置换资产、债务、人员的移交,并 签署了《关于履行<资产置换协议>的资产交割确认书》。截止2006 年9 月28 日, 《资产置换协议》项下的置换资产(含债权、债务)中,除下列资产权利主体、 债务主体尚未完成变更手续外,其余资产、债权、债务主体变更手续已全部完成: A、尚未完成变更手续的置入资产 (1)建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产所涉土地、房屋(车间) 鉴于建峰总厂拟置入公司资产中的复合肥生产经营相关的资产所涉土地使 用权未取得土地使用证、所涉房屋未取得房屋所有权证无法过户在公司名下, 2005 年11 月1 日,建峰总厂与公司签订《复合肥车间的土地使用权、房屋产权 许可无偿使用协议》,约定:在复合肥生产车间所涉土地使用权未变更为出让地 以及所涉房屋未完善权属登记前,建峰总厂将该等土地、房屋无偿许可公司使用; 建峰总厂在建设生产区时,应将复合肥生产车间搬迁至生产区内,搬迁费用由建 峰总厂承担;建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产区后,建峰总厂负责将复合 肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让地,并与公司共同向土地和 房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、房屋产权的权属登记手续, 将复合肥生产车间所涉土地使用权及房屋产权登记在公司名下,其中,土地出让 金由建峰总厂承担;权属登记的相关费用由双方按照法律、法规规定的比例各自 承担。 截止本说明出具日,上述协议约定“建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产 区后,建峰总厂负责将复合肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让 地,并与公司共同向土地和房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、 房屋产权的权属登记手续”的条件尚未成就。 (2)建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产对应的商标 建峰总厂与公司先后于2005 年10 月8 日、11 月1 日签订《商标许可无偿 使用协议》、《<商标许可无偿使用协议>之补充协议》,约定:建峰总厂将其拥有 的第1080148 号《商标注册证》(复合肥专用商标)无偿置入公司,即第1080148 号《商标注册证》(复合肥专用商标)不评估作价,随复合肥生产经营相关的资 产一并置入公司。 上述商标所有权人变更登记手续尚在办理中。 B、尚未完成变更手续的置出资产 (1)土地使用权、房屋所有权 公司于2005年12月31日将《资产置换协议》项下的土地、房屋的《土地使用 权证》、《房屋产权证》全部移交给农化集团,由农化集团负责办理土地、房屋的 使用权人、所有权人的变更手续。由于农化集团环保治理未达标,被列为整体搬 迁企业,目前正在实施整体搬迁。2006年7月25日,公司与重庆渝富资产经营管 理有限公司(以下简称“渝富公司”)、重庆化医控股(集团)公司(农化集团之 全资母公司,以下简称“化医控股”)、农化集团签署《资产收购协议书》,约定 农化集团将拥有的土地及地上附作物资产连同其承接的公司全部土地及地上附 作物资产(不包括机器设备和工业生产管道)一并转让给渝富公司。 截止本说明出具日,上述《资产收购协议书》约定的生效条件尚未成就。待 《资产收购协议书》生效后,公司置出的土地、房屋将直接过户登记在渝富公司 名下,既简化土地、房屋过户程序,也减少相关当事人过户登记的成本。 (2)债务 截止2006 年9 月28 日,公司置出的全部债务由农化集团承接,已取得银行 债权人和商业债权人同意,除借款3000 万元形成的银行债务未将债务人由公司 变更为农化集团外,其余债务主体均已由公司变更为农化集团。公司向中国农业 银行潼南支行借款3000 万元形成的债务虽未将债务人由公司变更为农化集团, 但中国农业银行潼南支行已自2006 年1 月起,诸月向农化集团收取该笔贷款的 利息,已实际认可农化集团为该笔贷款的债务人。该笔贷款于2006 年11 月到期 后,由中国农业银行潼南支行与公司、农化集团办理转贷手续,将借款人变更为 农化集团。 四、最近一期重大关联交易对公司的影响 根据公司财务数据,截止2005年8月31日,重大关联交易对公司的影响如下: 表8-6:本公司关联交易占主营业务的比重 项 目 2006年1月-8月 关联采购及关联费用占主营业务成本的比例 23.9% 关联销售占主营业务收入的比例 1.20% 五、本次重大资产购买中的关联交易 本次重大资产购买的标的为建峰总厂所持有的建峰化肥24%的股权和智全实 业所持有的建峰化肥25%的股权。建峰总厂为本公司的控股股东、智全实业为本 公司的关联方,因此本次重大资产购买为关联交易。 本公司聘请了申银万国担任本次购买的财务顾问。申银万国认为:本次关联 交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求,履行了必要的信息 披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联 股东利益的情形,本次关联交易“公平、合理、合法”。 六、购买后新公司主要关联交易形成的原因和必要性 本次重大资产购买的标的为本公司控股子公司建峰化肥49%的股权,因此本 次购买的实施后并不会产生新的关联交易。 本公司及控股子公司建峰化肥与建峰总厂之间的日常关联交易,是为满足日 常生产经营需要而发生的。本公司及控股子公司建峰化肥毗邻建峰总厂,建峰总 厂作为过去的三线军工企业,形成了远离于主城区的独立工矿区,各项工业基础 设施自成一体。该独立工矿区内,各生产经营项目长期存在相互提供原辅材料、 燃料动力等配套供应关系。其中:水、电、蒸汽等产品;通讯、网络等服务;公 路、桥梁、码头等共用设施,均为建峰总厂独家拥有。本公司及控股子公司建峰 化肥为保障日常生产经营顺利进行,有赖于建峰总厂提供燃料动力能源,部分原 材料供应,通讯、网络服务,公路、桥梁、码头等共用设施。本公司及控股子公 司建峰化肥作为化肥及相关产品的生产企业,接受建峰总厂的相关综合服务并向 其提供少量产成品,有利于优势互补、提高效率、降低成本、保障生产经营活动 的正常开展。 因此,日常生产经营的持续性关联交易是完全必要的,本公司及控股子公司 建峰化肥在以后生产经营中,将以公开、公平、公正原则持续实施此类关联交易。 七、购买后本公司关联交易的定价原则 本次重大资产购买完成后,本公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定 价依据将维系以前年度的做法:即以公开、公平、公正的市场价格为依据,经双 方协议定价,价格公允,与市场销售或购买价格无明显差异。 八、规范关联交易的措施 根据公司生产经营需要,本公司与相关关联方签署了《综合服务协议》等协 议,该等关联交易合同符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为也是在 市场经济的原则下公平合理地进行。本公司的关联交易是公司经营成本、收入和 利润的重要组成部分,该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益,有利于公 司经营业绩的稳定增长。 本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范如下: 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决按下列程序进行: (一) 董事会在股东大会召开之前,应将股东大会审议的关联交易事项告知 关联股东,并说明关联股东回避表决的理由。 (二) 股东大会审议有关关联交易事项时,主持人应向股东大会明确说明该 项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。 (三) 关联股东未回避,参与表决所投之票,按废票处理。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 关联交易金额在300 万元以上3000 万元以下的项目,将提交董事会审议。 在董事会闭会期间,关联交易金额在300 万元以下的项目,将授权董事长决定。 建峰总厂在《中国核工业建峰化工总厂关于避免与重庆建峰化工股份有限公 司同业竞争、减少关联交易的承诺函》中就减少关联交易表述如下: “自本承诺函出具日后,本厂保证不与建峰化工及其控股子公司发生不必要 的关联交易;并尽量减少与建峰化工及其控股子公司的关联交易。若遇到不可避 免的关联交易事项须经建峰化工董事会或股东大会审议表决时,本公司委派的董 事、股东代表均予以回避,不参加投票表决。 本厂若与建峰化工及其控股子公司实施不可避免的关联交易,将遵循平等互 利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同。合同约定的价格以国家规 定的价格为依据;国家未规定价格的,以市场公允价格计价。绝不利用关联交易 损害建峰化工或其控股子公司、任何第三方的合法权益。” 智全实业出具了《重庆智全实业有限责任公司关于避免与重庆建峰化工股份 有限公司发生同业竞争、减少关联交易的承诺书》,就减少关联交易做如下承诺: “本公司承诺在出具本承诺书后,不与建峰化工及其控股子公司发生不必要 的关联交易;若与建峰化工及其控股子公司发生不可避免的关联交易,将遵循平 等互利、诚实信用、等价有偿、公平交易的原则签订合同。合同约定的价格以国 家规定的价格为依据;国家未规定价格的,以市场公允价格计价。绝不利用关联 交易损害建峰化工或其控股子公司、任何第三方的合法权益。” 九、独立董事及财务顾问对关联交易的意见 (一)独立董事对关联交易的意见 本公司全体独立董事认为,建峰化工、建峰化肥与建峰总厂及其他关联企业 按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基 础上进行的,本公司关联交易约定的交易条件公允合理,不存在损害公司和股东 利益的行为,公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。 (二)财务顾问对关联交易的意见 本次购买财务顾问申银万国认为:公司目前的关联交易是必要的、合法的、 合理的及公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况,目前的关联交易符合 上市公司及非关联方股东的利益。 由于本次购买的对象为本公司控股子公司49%股权,因此对建峰化工与建峰 总厂及其他关联方已签订的相关交易协议不会产生实质性的影响。 第九章 董事、监事、高级管理人员 一、董事 曾中全,男,1965年出生,汉族,中共党员,工程硕士,研究员级高工。现 任本公司董事长、建峰总厂厂长、建峰化肥董事长、重庆化医(控股)集团公司 董事。曾任建峰总厂原化肥厂合成车间副主任、主任、常务副厂长、党委书记, 建峰总厂厂长助理、总工程师。 陈武林,男,1948年出生,汉族,中共党员,本科学历,高级政工师。现任 本公司副董事长,兼任建峰总厂党委书记。曾任建峰总厂宣传部干事、修建处党 委副书记、建峰总厂厂长助理兼生服司经理、党委副书记、党委书记、代理厂长。 李先文,男,1951年出生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师。现任本 公司董事、总经理。曾任建峰总厂生产处调度室副主任、生产科副科长、副处长、 热电厂厂长、建峰总厂厂长助理、副厂长职务。 何平,男,1964年出生,汉族,中共党员,本科学历,高级工程师。现任本 公司董事,兼任建峰总厂副厂长。曾任化肥厂尿素车间技术员、调度室副主任、 主任、化肥厂党委副书记、副厂长、常务副厂长兼书记、建峰总厂厂长助理职务。 申文求,男,1967年出生,汉族,中共党员,机械工程硕士,博士研究生, 研究员级高工。现任本公司董事,建峰化肥董事、总经理。曾任原化肥厂合成车 间副主任、副总工程师、副厂长,原化肥厂常务副厂长、党委书记,建峰总厂厂 长助理、副厂长职务。 郑伟,男,1967年出生,汉族,中共党员,本科学历,高级工程师。现任公 司董事、建峰总厂副厂长。曾任原化肥厂仪表车间副主任、主任、机械厂厂长兼 党委书记、建峰总厂厂长助理职务。 李华夏,女,1961年出生,汉族,中共党员,大学学历。现任本公司董事、 重庆化医控股(集团)有限公司经济运行部部长。曾任重庆电大讲师、重庆经济 开发区干部、重庆化医控股(集团)公司经济运行部副部长、公司第二届董事会 董事。 张孝友,男,1952年出生,汉族,中共党员、博士生导师、现任本公司独立 董事,西南大学经济管理学院副院长、渝开发股份有限公司独立董事。曾任陆军 高炮营高机连班长、西南农业大学科技开发公司总经理、西南农业大学经济管理 学院副院长、公司第二届董事会独立董事。 黄志亮,男,1955年出生,汉族、中共党员,经济学教授。现任本公司独立 董事,重庆工商大学党委副书记、副校长。曾任贵州大学助教、重庆商学院讲师、 系主任、副教授、教授,公司第二届董事会独立董事。 王胜彬,男,1973年出生,汉族,民建党员,硕士。现任本公司独立董事, 贵州茅台投资管理公司副总经理。曾任贵州省物资储运公司财务科科员、贵州省 会计师事务所项目经理、贵州仁信会计师事务所部门经理、汉唐证券公司贵阳投 行部项目经理、贵州茅台投资管理公司部门经理、贵州力源液压股份公司独立董 事、公司第二届董事会独立董事。 杨俊,男,1972年出生,汉族,中共党员,博士,副教授。现任本公司独立 董事,重庆大学经济与工商管理学院副院长。曾任重庆大学经济与工商管理学院 助教、讲师、副教授,公司第二届董事会独立董事。 安传礼,男,1942年出生,汉族,中共党员,硕士。现任本公司独立董事, 重庆市天然气化工工程技术研究中心工程技术委员会副主任委员、重庆三峡油漆 股份有限公司独立董事、重庆市渝开发股份有限公司独立董事。曾任重庆东风化 工厂检验科科长、副厂长、总工程师;重庆市化工局副局长、局长、书记;重庆 市化工行业管理办公室巡视员;重庆市政府国有企业监事会工作办公室监事会主 席。 刘 伟,男, 1964年生出生,汉族,中共党员,博士,教授。现任本公司独 立董事,重庆大学教授、博士生导师、重庆长安汽车股份有限公司独立董事、重 庆科技风险投资股份有限公司独立董事。曾任重庆大学讲师、副教授、系主任助 理。 二、监事 孙志明,男,1951年出生,汉族,中共党员,大学学历,高级工程师。现任 本公司监事会主席,建峰总厂工会主席兼副厂长。曾任建峰总厂原动力处车间主 任、科长、动力厂副厂长、厂长、建峰总厂厂长助理、副厂长。 何清全,男,1970年出生,汉族,中共党员,大学学历。现任本公司监事, 重庆化医控股(集团)公司财务部部长。曾任建峰总厂财务处会计科副科长、科 长、处长助理、财务处处长、建峰总厂纪委委员。 邓先贵,男,1966年出生,汉族,本科学历,高级经济师。现任本公司监事, 建峰总厂发展规划部部长。曾任建峰总厂生产处副科长、科长、副处长,建峰总 厂战略规划办主任、投资规划处处长。 孙 建,男,1963年出生,汉族,中共党员,大专学历,工程师。现任本公 司监事。曾任建峰总厂化肥厂仪表车间班长、副主任,电气车间主任兼书记,化 肥厂办公室主任。 苏 晓,男,1966年出生,汉族,中共党员,本科学历,高级工程师,现任 本公司监事,空分车间党支部书记兼副主任。曾任建峰总厂化肥厂分析车间班长、 副主任,空分车间副主任,化肥厂办公室副主任,政工办主任。 三、高级管理人员 罗润生,男,1968年出生,汉族,中共党员,本科学历,高级经济师。现任公 司副总经理、董事会秘书,兼任建峰化肥董事。曾任建峰总厂厂办公室秘书科副 科长、科长、副主任、建峰总厂政策研究企业管理办公室主任、建峰总厂改制办 副主任、主任。 高峰,男,1967年出生,汉族,中共党员,本科学历,区域经济学硕士,高级经 济师。现任本公司副总经理。曾任建峰总厂化肥指挥部翻译科翻译、建峰总厂厂 办外事科科长、科技中心情报室主任,建峰总厂外贸公司副经理、经理。 第十章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》及其中国证监会有关要求,致力于建立健全 完备的法人治理结构。先后多次修改《公司章程》,制定了《股东会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,根据《上市公司治理准则》的要求, 建立了系列公司治理制度;股东大会、董事会和监事会的召集和召开,程序合法, 及时充分披露。现本公司独立董事人数为6 人,符合有关规定。 与中国证监会颁布实施的《上市公司治理准则》相对照,公司在治理方面与 准则要求存在一定差异。主要表现在以下几个方面: 1、现有的董事会专门委员会尚不是很规范 按照《上市公司治理准则》的规定,上市公司应当设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人。报告期内,公司未建立相应专业委员会,与《上 市公司治理准则》的要求有一定差距。 由于公司经历重大重组尚未满一年,许多工作还来不及完善。本次非公开发 行股份购买资产,实现建峰化肥整体上市后,公司将根据《上市公司治理准则》 的要求,建立和完善相关治理制度,全面实现规范化、科学化的公司运营。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员的绩效评价与激励约束机制尚 未完全到位 按照《上市公司治理准则》的规定,上市公司应建立高级管理人员的薪酬与 公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。公司报告期内对高级管理人员制订和执 行个人薪酬与公司绩效相结合的管理办法,但对董事和除职工监事以外的监事尚 未确定相关管理办法,与准则要求有一定差距。 公司董事会将尽快完善绩效评价与激励约束机制,规范公司运作。同时,在 本次建峰化肥整体上市后,本公司将注销建峰化肥的法人资格,完善公司内部的 管理机制,提高管理效率,并且逐步推进管理层激励机制的建立。 二、公司独立运作的情况 1、业务独立情况:本公司独立于控股股东,拥有独立完整的生产、销售、 财务系统,依照法定经营范围独立从事经营管理活动。本公司主要业务是生产和 销售化肥(含复混肥料),目前与控股股东不存在实质性的同业竞争。 2、人员独立情况:本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立,总经 理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司内领取薪酬,且未在股东单 位担任职务。 3、资产独立情况:本公司与控股股东产权关系明晰,拥有独立的生产系统 和配套设施。本次建峰化肥整体上市后,公司拥有了完整的建峰化肥的股权,本 公司资产的完整性将得到进一步提升。 4、机构独立情况:本公司根据上市公司规范运作及生产经营的需要,设立 了较为完善的独立于控股股东的组织机构,如证券部、财务部、人力资源部、办 公室等八部一室,以上机构与控股股东建峰总厂的管理机构从人员、职能、办公 场所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围内独立从事生产和经营 管理工作。本次化肥公司整体上市后,本公司将注销化肥公司的法人资格,因此 不会影响机构的独立性。 5、财务独立情况:本公司设有独立的财务部,负责公司的税务、成本费用 核算、资金管理、销售和采购结算及报表编制等工作,同时本公司建立有独立的 会计核算体系和财务管理制度,开立独立的银行账户,依法独立纳税,会计人员 未在控股股东单位兼职。 公司控股股东依法行使出资人权利,没有利用购买资产等方式损害上市公司 和其他股东的利益,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动;控股股东没有对公司股东大会决议实施干预;公司董事会和监事会能够规范、 独立运作。 本公司在业务、资产、人员、机构以及财务方面具有独立性,具有独立完整 的生产经营能力。本次建峰化肥整体上市后,将有助于进一步增强公司自主经营 能力,完善公司治理结构,提高公司的管理效率。 三、独立董事的设立 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》的要求以及公司章程规定,本公司现设有6 名独立董事。公司独立 董事在任职期间,能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责,对公司重 大事项发表独立意见,维护公司及中小股东的利益。 表10-1:2006 年年度独立董事出席董事会的情况如下:(截止2006 年9 月28 日) 独立董事 应参加董事会 亲自出席委托出席缺席 备注 姓名 次数 (次) (次) (次) 张孝友 6 6 0 黄志亮 6 5 1 0 王胜彬 6 5 1 0 杨 俊 6 5 1 0 安传礼 2 2 0 刘伟 2 2 0 详见证券 部备案 独立董事报告期内未对公司有关事项提出异议。 四、重大经营决策规则与程序 通过多年规范化运作,本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度,公司 对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施, 本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》 等有关规则。 (一)重大投资决策规则与程序 本公司重大投资决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、授权、 实施、重点监督等作出了明确的规定。 股东大会是公司最高权力机构,董事会在股东大会的授权范围内行使决策权 力。如董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项的权限:1、对外投资金额在1000 万元以上5000 万 元以下的项目;2、资产交易金额在3000 万元以上5000 万元以下的项目;3、资 产抵押:新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分,达到最近一 期经审计的总资产5%以上10%以下的项目;4、单笔担保额不超过最近一期经审 计净资产10%的担保,且担保对象资产负债率未超过70%的。董事会审议时,必 须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议;5、委托理财金额在 1000 万元以上5000 万元以下的项目;6、关联交易金额在300 万元以上3000 万 元以下的项目;7、公司在中华人民共和国境外5000 万元以下的任何投资项目。 在董事会闭会期间,董事长决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限为:1、对外投资金额在1000 万元以下的项目;2、资产交易金额在1000 万元以上3000 万元以下的项目;3、 资产抵押:新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押余额的新增部分,达到最近 一期经审计的总资产5%以下的项目;4、关联交易金额在300 万元以下的项目。 (二)重大财务决策规则与程序 公司重大财务决策依据的规则有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等。本公司重要财务决策 主要内容包括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。 本公司实行全面预算管理。总经理组织总经理班子召集有关部门,依据公司 发展战略和董事会审定、董事长批准的年度生产经营目标、投资计划等,拟定公 司年度经营预算、投资预算和财务预算方案,报董事会或董事长审核批准。总经 理负责组织实施年度预算管理,实行季度滚动、月度分析、逐旬监控。 本公司年度、月度预算内的成本费用开支,由总经理或其授权的副总经理审 批报销,年度、月度预算外的成本费用开支,由总经理签署意见后报董事长审批 报销。 本公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据董事会或董事长批准的年度预 算,总经理委托分管财务副总经理组织有关部门制定具体的筹融资规模和结构, 经总经理办公会审议并报董事长批准后实施。执行中总经理要加强监管。 本公司的投资、资产抵押及其他担保事项由总经理拟订,报董事会或董事长 审批,其中,担保事项的范围和条件按公司章程的规定执行。 总经理在年度、月度预算内,享有行使单笔1000 万元以下日常经营资金运 用和签订合同的权限;年度、月度预算内单笔超过1000 万元但不超过3000 万元 范围内的资金运用和签订重大合同,必须以书面形式报告董事长,由董事长批准; 运用资金单笔超过3000 万元的,报董事长并由董事长主持召开董事会或股东大 会审议后执行。 (三)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 根据章程和本公司实际情况,本公司制定高级管理人员选择、考评、激励与 约束机制。 选择机制:本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名,并由董事会聘任或 者解聘;副总经理和其他高级管理人员(包括财务负责人)由董事会根据总经理 的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明,符合法律法规的规定。 考评机制:本公司是以公司经营计划、经营目标为依据,将其分解落实到每 位高层管理人员,建立与岗位职责和业务分工相对应的考核指标体系,以指标体 系为核心内容制订目标契约书,并依此进行绩效考评和薪酬计发。 激励和约束机制:根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》的相关规定,董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟 定,并由股东大会决定;总经理的报酬议案由董事长提出,并由董事会决定;公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由由董事会决定;公司职 工奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。 五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见 自2005 年底本公司实施重大资产重组以来,公司按照《公司法》、《证券法》 等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求,相继制订了新的《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《信息披露管理办法》以及《投资者关系管理办法》等一系列规章制度,并 严格要求制度进行实施和操作。整体而言,公司内部控制制度在完整性、合理性 及有效性方面不存在重大缺陷,并得到有效执行。 公司管理层认为,本公司现行各项内部控制制度的实施可以保证公司各项经 济业务的顺利开展,保证公司业务活动按照适当的授权进行;保证适当记录所有 交易和事项,使会计报表的编制能符合《企业会计准则》及相关制度的要求;保 证账面资产与实存资产定期核对相符,以防范可能发生的风险。 总之,公司内控制度是完整、有效、合理的。本次建峰化肥整体上市后,公 司的治理结构将进一步完善,将有助于提高公司的管理效率,提升公司的竞争力。 第十一章 财务会计信息 一、公司最近一年又一期的财务信息 (一)最近一年的财务信息 由于本公司2005 年底进行了重大资产重组,由中国核工业建峰化工总厂将其持 有的建峰化肥51%的股权加部分资产与原上市公司的资产进行了整体置换,2005 年 12 月31 日办理了置换资产交割移交手续。 基于重大资产置换事由,本公司资产负债表年末数系根据2005 年12 月31 日置 入本公司的建峰化肥51%股权和复合肥、氮气生产经营性资产的财务状况编制;利 润及利润分配表本年数系根据2005 年底置换前本公司实际经营成果而编制;现金流 量表系根据2005 年度置换前本公司实际现金流量并考虑年末置换引起的货币资金 变化情况编制。2005 年年度会计报表已经重庆天健会计师审计,出具了重天健 [2006]191 号标准无保留意见审计报告。 1、建峰化工资产负债表 表11-1:建峰化工资产负债表 2005年12月31日 单位:元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 220,276,358.25 83,078,035.45 83,078,035.45 应收票据 300,000.00 2,690,000.00 2,690,000.00 应收账款 13,500.00 35,715,883.44 35,715,883.44 其他应收款 197,730.68 115,200,522.32 115,200,522.32 预付账款 16,819,327.79 11,673,910.49 11,673,910.49 应收补贴款 1,181,556.25 1,181,556.25 存货 135,021,473.84 3,760,278.17 61,022,133.09 61,022,133.09 待摊费用 24,752.86 24,752.86 流动资产合计 372,628,390.56 3,760,278.17 310,586,793.90 310,586,793.90 长期投资: 长期股权投资 194,024,523.27 3,585,648.09 3,585,648.09 长期投资合计 194,024,523.27 3,585,648.09 3,585,648.09 固定资产: 固定资产原价 1,547,049,265.43 11,175,307.53 501,042,878.67 501,042,878.67 减:累计折旧 944,628,367.37 5,334,450.35 213,657,503.38 213,657,503.38 固定资产净值 602,420,898.06 5,840,857.18 287,385,375.29 287,385,375.29 减:固定资产减值准备32,106,888.85 32,106,888.85 固定资产净额 602,420,898.06 5,840,857.18 255,278,486.44 255,278,486.44 在建工程 1,189,957.59 22,917,835.12 22,917,835.12 固定资产合计 603,610,855.65 5,840,857.18 278,196,321.56 278,196,321.56 无形资产及其他资产: 无形资产 108,575,614.26 108,575,614.26 长期待摊费用 2,649,587.27 无形资产及其他资产 合计 2,649,587.27 108,575,614.26 108,575,614.26 资产总计 978,888,833.48 203,625,658.62 700,944,377.81 700,944,377.81 流动负债: 短期借款 199,134,558.58 199,134,558.58 应付票据 3,838,691.00 36,980,000.00 36,980,000.00 应付账款 10,312,247.13 537,000.00 80,107,468.40 80,107,468.40 预收账款 117,919,083.39 406,970.00 28,438,801.13 28,438,801.13 应付工资 10,348,417.37 应付福利费 2,674,036.51 3,838,006.37 3,838,006.37 应交税金 6,054,795.10 3,074,960.13 3,074,960.13 其他应交款 2,086,686.00 4,862,590.20 4,862,590.20 其他应付款 35,605,311.06 31,436,039.30 22,177,958.03 22,177,958.03 预提费用 2,128,771.58 2,128,771.58 一年内到期的长期负22,456,259.60 83,750,000.00 83,750,000.00 债 流动负债合计 211,295,527.16 32,380,009.30 464,493,114.42 464,493,114.42 长期负债: 长期借款 322,437,235.57 39,000,000.00 39,000,000.00 长期负债合计 322,437,235.57 39,000,000.00 39,000,000.00 负债合计 533,732,762.73 32,380,009.30 503,493,114.42 503,493,114.42 少数股东权益 273,910,421.43 实收资本(或股本) 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 资本公积 20,485,479.49 20,485,479.49 235,178,969.32 235,178,969.32 盈余公积 6,448,561.52 6,448,561.52 12,897,123.04 12,897,123.04 其中:法定公益金 6,448,561.52 6,448,561.52 6,448,561.52 未分配利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97 -205,624,828.97 所有者权益(或股东权 益)合计 171,245,649.32 171,245,649.32 197,451,263.39 197,451,263.39 负债和所有者权益(或股 东权益)合计 978,888,833.48 203,625,658.62 700,944,377.81 700,944,377.81 2、建峰化工利润及利润分配表 表11-2:建峰化工利润及利润分配表 2005年1—12月 单位:元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 333,039,287.01 333,039,287.01 288,432,848.77 288,432,848.77 减:主营业务成本 320,752,287.66 320,752,287.66 295,267,254.28 295,267,254.28 主营业务税金 及附加 968,842.76 968,842.76 623,547.40 623,547.40 二、主营业务利润(亏 损以“-”号填列) 11,318,156.59 11,318,156.59 -7,457,952.91 -7,457,952.91 加:其他业务利润 (亏损以“-”号填列) -45,212.06 -45,212.06 705,120.59 705,120.59 减:营业费用 5,000,861.98 5,000,861.98 5,284,436.62 5,284,436.62 管理费用 29,791,459.32 29,791,459.32 31,624,017.93 31,624,017.93 财务费用 23,866,726.42 23,866,726.42 17,661,456.70 17,661,456.70 三、营业利润(亏损 以“-”号填列) -47,386,103.19 -47,386,103.19 -61,322,743.57 -61,322,743.57 加:投资收益(亏 损以“-”号填列) 14,351.91 14,351.91 14,266.92 14,266.92 补贴收入 3,461,000.00 3,461,000.00 52,457,040.00 52,457,040.00 营业外收入 231,851.07 231,851.07 17,251,356.00 17,251,356.00 减:营业外支出 145,587.32 145,587.32 434,627.48 434,627.48 四、利润总额(亏损 以“-”号填列) -43,824,487.53 -43,824,487.53 7,965,291.87 7,965,291.87 五、净利润(亏损以 “-”号填列) -43,824,487.53 -43,824,487.53 7,965,291.87 7,965,291.87 加:年初未分配利润-205,624,828.97 -205,624,828.97 -213,590,120.84 -213,590,120.84 其他转入 238,760,924.81 238,760,924.81 六、可供分配的利润 -10,688,391.39 -10,688,391.39 -205,624,828.97-205,624,828.97 七、未分配利润 -10,688,391.69 -10,688,391.69 -205,624,828.97-205,624,828.97 3、建峰化工现金流量表 表11-3:建峰化工现金流量表 2005年1—12月 单位:元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售产品、提供劳务收到的现金 297,427,570.26 297,427,570.26 收到的税费返还 4,642,556.25 4,642,556.25 收到的其他与经营活动有关的现金 181,320,950.05 181,320,950.05 现金流入小计 483,391,076.56 483,391,076.56 购买商品、接受劳务支付的现金 269,701,659.16 269,701,659.16 支付给职工以及为职工支付的现金 24,822,864.29 24,822,864.29 支付的各项税费 7,588,030.73 7,588,030.73 支付的其他与经营活动有关的现金 91,129,991.19 91,129,991.19 现金流出小计 393,242,545.37 393,242,545.37 经营活动产生的现金流量净额 90,148,531.19 90,148,531.19 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 200,000.00 200,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 220,593,951.89 317,593.64 现金流入小计 221,793,951.89 1,517,593.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 4,003,510.70 4,003,510.70 支付的其他与投资活动有关的现金 126,340,917.54 126,340,917.54 现金流出小计 130,344,428.24 130,344,428.24 投资活动产生的现金流量净额 91,449,523.65 -128,826,834.60 三、筹资活动产生的现金流量: 借款所收到的现金 157,910,000.00 157,910,000.00 现金流入小计 157,910,000.00 157,910,000.00 偿还债务所支付的现金 147,834,558.58 147,834,558.58 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 26,145,173.46 26,145,173.46 现金流出小计 173,979,732.04 173,979,732.04 筹资活动产生的现金流量净额 -16,069,732.04 -16,069,732.04 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 165,528,322.80 -54,748,035.45 (二)最近一期的财务信息 1、建峰化工资产负债表(合并报表) 表11-4:建峰化工资产负债表 2006 年8 月31 日 单位:元 资 产 期 末 数 负债及所有者权益 期 末 数 流动资产 流动负债 货币资金 334,714,748.04 应付票据 7,879,836.96 应收票据 180,000.00 应付帐款 26,103,395.99 应收帐款 228,729.51 预收帐款 87,218,902.11 减:坏帐准备 2,360.38 应付工资 20,253,115.49 应收帐款净额 226,369.13 应付福利费 5,142,676.47 其他应收款 639,615.33 应交税金 756,373.22 预付帐款 10,171,990.69 其他应交款 46,735.96 存货 130,010,690.84 其他应付款 38,303,905.66 一年内到期的长期负债 13,514,358.68 流动资产合计 475,943,414.03 流动负债合计 199,219,300.54 长期投资 - 长期负债 - 其中:长期股权投资 0.00 长期借款 343,776,651.98 长期投资合计 0.00 其中:金融机构借款 343,776,651.98 固定资产 - 备用金 67,833.64 固定资产原价 1,547,296,848.43 长期负债合计 343,776,651.98 减:累计折旧 1,013,217,023.51 负债合计 542,995,952.52 固定资产净值 534,079,824.92 所有者权益 - 固定资产净额 534,079,824.92 *少数股东权益 245,903,817.83 在建工程 3,068,302.92 实收资本(或股本) 155,000,000.00 固定资产清理 0.00 实收资本(或股本)净额 155,000,000.00 固定资产合计 537,148,127.84 资本公积 20,485,479.49 无形资产及其他资产 0.00 盈余公积 6,448,561.52 无形资产 0.00 其中:法定公益金 6,448,561.52 长期待摊费用(递延资产) 4,339,469.40 未分配利润 46,597,199.91 无形资产及其他资产合计 4,339,469.40 所有者权益合计 474,435,058.75 资产合计 1,017,431,011.27 负债及所有者权益合计 1,017,431,011.27 2、建峰化工利润及利润分配表(合并报表) 表11-5:建峰化工利润及利润分配表 2006年1—8月 单位:元 项 目 本年累计数 一.主营业务收入 662,756,275.84 减:主营业务成本 417,306,004.78 主营业务税金及附加 33,429.42 二.主营业务利润(亏损以“-”号填列) 245,416,841.64 加: 其他业务收入 2,726,631.69 减:其他业务支出 2,868,731.57 减:营业费用 40,008,685.51 财务费用 26,390,589.22 管理费用 40,417,441.59 三.营业利润(亏损以“-”号填列) 138,458,025.44 加:营业外收入 869.70 减: 营业外支出 260,918.65 四.利润总额(亏损总额以“-”号填列) 138,197,976.49 减:所得税 21,424,285.50 *少数股东损益 59,488,099.39 五.净利润(净亏损以“-”号填列) 57,285,591.60 3、建峰化工现金流量表(合并报表) 表11-6:建峰化工现金流量表 2006年1—8月 单位:元 项 目 金额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量: — 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 2,660,327.33 销售商品、提供劳务收到 的现金 635,359,128.33 现金流出小计 2,660,327.33 收到的其他与经营活动有 关的现金 11,120,027.80 投资活动产生的现金流量净额 -2,584,160.33 现金流入小计 646,479,156.13 三、筹资活动产生的现金流量: - 购买商品、接受劳务支付 的现金 291,078,977.87 收到的其他与筹资活动有关 的现金 -60,586.38 支付给职工以及为职工支 付的现金 53,943,715.52 现金流入小计 -60,586.38 支付的各项税费 28,189,399.36 偿还债务所支付的现金 11,636,740.44 支付的其他与经营活动有 关的现金 55,029,903.96 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 91,607,505.31 现金流出小计 426,146,762.88 支付的其他与筹资活动有关 的现金 5,011.00 经营活动产生的现金流量净额 220,332,393.25 现金流出小计 103,249,256.75 二、投资活动产生的现金流量: — 筹资活动产生的现金流量净额 -103,309,843.13 取得投资收益所收到的现金 76,167.00 四、汇率变动对现金的影响 - 现金流入小计 76,167.00 五、现金及现金等价物净增加额 114,438,389.79 二、建峰化工模拟合并建峰化肥最近一期财务信息 由于2005 年底刚完成资产置换,2005 年度的模拟报表的内容与本年度的模拟 报表的内容并没有可比性。因此,本报告仅提供最近一期的模拟合并报表,即将本 公司的控股子公司建峰化肥100%的股权(原报表仅合并51%的股权)全部并入上市 公司后所得出的财务信息。 1、建峰化工的模拟资产负债表(建峰化肥100%置入上市公司) 表11-7:建峰化工的模拟资产负债表 2006年8月31日 单位:元 资 产 年初数 期末数 负债及所有者权益年初数 期 末 数 流动资产 流动负债 货币资金 220,276,358.25 334,714,748.04 应付票据 3,838,691.00 7,879,836.96 短期投资 0.00 0.00 应付帐款 10,312,247.13 26,103,395.99 应收票据 300,000.00 180,000.00 预收帐款 117,919,083.39 87,218,902.11 应收帐款 27,000.00 228,729.51 应付工资 10,348,417.37 20,253,115.49 减:坏帐准备 13,500.00 2,360.38 应付福利费 2,674,036.51 5,142,676.47 应收帐款净额 13,500.00 226,369.13 应交税金 6,054,795.10 756,373.22 其他应收款 197,730.68 639,615.33 其他应交款 2,086,686.00 46,735.96 预付帐款 16,819,327.79 10,171,990.69 其他应付款 35,603,711.06 38,303,905.66 存货 135,021,473.84 130,010,690.84 一年内到期的长 期负债 22,457,859.60 13,514,358.68 流动资产合计 372,628,390.56 475,943,414.03 流动负债合计 211,295,527.16 199,219,300.54 长期投资合计 0.00 0.00 长期负债 0.00 - 固定资产 长期借款 322,437,235.57 343,776,651.98 固定资产原价 1,547,049,265.43 1,547,296,848.43 金融机构借款 322,437,235.57 343,776,651.98 减:累计折旧 944,628,367.37 1,013,217,023.51 长期负债合计 322,437,235.57 343,776,651.98 固定资产净值 602,420,898.06 534,079,824.92 负债合计 533,732,762.73 542,995,952.52 固定资产净额 602,420,898.06 534,079,824.92 所有者权益 在建工程 1,189,957.59 3,068,302.92 少数股东权益 273,910,421.43 - 固定资产合计 603,610,855.65 537,148,127.84 实收资本(或股本) 155,000,000.00 155,000,000.00 无形资产 0.00 0.00 资本公积 20,485,479.49 199,335,479.49 长期待摊费用 (递延资产) 2,649,587.27 4,339,469.40 盈余公积 6,448,561.52 14,014,279.96 其中:法定公益金6,448,561.52 14,014,279.96 未分配利润 -10,688,391.69 106,085,299.30 无形资产及其 他资产合计 2,649,587.27 4,339,469.40 所有者权益合计 445,156,070.75 474,435,058.75 资产合计 978,888,833.48 1,017,431,011.27 负债及所有者权益 合计 978,888,833.48 1,017,431,011.27 2、建峰化工的模拟利润及利润分配表(建峰化肥100%置入上市公司) 表11-8:建峰化工的模拟利润及利润分配表 2006年1—8月 单位:元 项 目 本年实际数 一、主营业务收入 662,756,275.84 减:主营业务成本 417,306,004.78 主营业务税金及附加 33,429.42 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 245,416,841.64 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) -142,099.88 减:营业费用 40,008,685.51 管理费用 40,417,441.59 财务费用 26,390,589.22 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 138,458,025.44 加:营业外收入 869.70 减:营业外支出 260,918.65 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 138,197,976.49 减:所得税 21,424,285.50 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 116,773,690.99 加:年初未分配利润 -10,688,391.69 六、可供分配的利润 106,085,299.30 3、建峰化工的模拟现金流量表(建峰化肥100%置入上市公司) 表11-9:建峰化工的模拟现金流量表 2006年1—8月 单位:元 项 目 金额 项 目 金额 一、经营活动产生的现金流量: — 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 2,660,327.33 销售商品、提供劳务收到的 现金 635,359,128.33 现金流出小计 2,660,327.33 收到的其他与经营活动有关 的现金 11,120,027.80 投资活动产生的现金流量净额 -2,584,160.33 现金流入小计 646,479,156.13 三、筹资活动产生的现金流量: — 购买商品、接受劳务支付的 现金 291,078,977.87 收到的其他与筹资活动有关 的现金 -60,586.38 支付给职工以及为职工支付53,943,715.52 现金流入小计 -60,586.38 的现金 支付的各项税费 28,189,399.36 偿还债务所支付的现金 11,636,740.44 支付的其他与经营活动有关 的现金 55,029,903.96 分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金 91,607,505.31 现金流出小计 424,051,529.05 支付的其他与筹资活动有关 的现金 5,011.00 经营活动产生的现金流量净额 220,332,393.25 现金流出小计 103,249,256.75 二、投资活动产生的现金流量: — 筹资活动产生的现金流量净额 -103,309,843.13 取得投资收益所收到的现金 76,167.00 四、汇率变动对现金的影响 现金流入小计 76,167.00 五、现金及现金等价物净增加额 114,438,389.79 三、公司及重大资产购买后新公司符合56 号文的核查意见 根据重庆天健出具了重天健函[2006]17 号《关于重庆民丰农化股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,具体情况如下。 表11-10:民丰农化2005 年度非经营性资金占用汇总表 单位:万元 非经营性资 金占用 资金占用方名 称 占用方与上市 公司关联关系 上市公司核 算会计科目 2005 年期初占 用资金余额 2005 年度占用 累计发生金额 (不含利息) 2005 年度偿还 累计发生金额 占用形成原因 现大股东及 其附属企业 化医控股 实质控制人 其他应收款190.00 4,710.00 4,900.00 暂借款 农化集团 原控股股东 其他应收款7,888.79 1,246.26 9,135.05 暂借及垫付款 重庆嘉陵农药 厂 原控股股东的 大集体单位 其他应收款1,488.63 1,488.63 垫付款及暂借 款 泸州东方农化 有限公司 同受原控股股 东控制 其他应收款4.24 10.18 14.42 垫付款及暂借 款 前大股东及 其附属企业 重庆农药化工 集团劳动服务 公司 原控股股东的 大集体单位 其他应收款0.99 0.99 垫付款及暂借 款 总计 9,572.65 5,966.44 15,539.09 注:根据2005年10月8日,公司、建峰总厂、农化集团、化医控股签订《资产重组协议》,主要约定:根据 “债权债务随资产走”的原则,建峰总厂不享有原民丰农化的全部债权,亦不承担原民丰农化的全部债务。与 民丰农化原资产相关的债权、债务,全部由农化集团享有和承接。2005年12月31日,公司将原控股股东农化集 团及其关联方占用公司资金形成的债权全部转移至农化集团。 截止报告期,公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经 营性资金往来,不存在占用公司资金的情况。 公司独立董事张孝友、黄志亮、王胜彬、杨俊本着诚信、勤勉的工作态度,按 照中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监会[2003]56 号)之规定,对上述控股股东及其关联方资 金占用、对外担保事项进行认真审查后,发表独立意见如下: 1、由于建峰总厂首先为建峰化肥的货款提供担保,且该货款余额已全部进入建 峰化肥,建峰化肥为建峰总厂提供反担保应视为对自身货款提供的抵押,不应视为 以自有资产为他人融资提供的对外担保。 2、截止2005 年12 月31 日,公司与化医集团、农化集团的债权债务已随公司 原整体资产全部置出,公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 本次重大资产购买完成后,公司不存在控股股东及其他关联方占用资金与违规 担保的情况。同时,公司已承诺,本次重大资产购买完成后,将继续严格遵守56 号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。 第十二章 盈利预测 一、盈利预测概述 基于2005 年12 月31 日进行了重大资产重组事由,本公司的损益主要取决 于建峰化肥51%的股权投资收益和公司本部发生的管理费用。本次非公开发行股 份购买建峰化肥49%的股权以后,建峰化肥将在2007 年整体上市后将要按照法 定程序注销法人资格,本公司的损益将直接来源于化肥生产经营所产生的效益, 同时将消化公司本部每年700 万元的固定管理费用。 建峰化肥编制了2006 年、2007 年盈利预测报告,并经重庆天健会计师进行 了审核。建峰化肥的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但该盈利预测所依 据的各种假设具有一定的不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 二、建峰化肥盈利预测审核报告之主要内容 重庆天健会计师对本公司的控股子公司建峰化肥盈利预测出具的审核报告 (重天健审[2006]340 号)主要内容如下: “我们接受委托,对重庆建峰化肥有限公司(以下简称“化肥公司”)2006 年度、2007 年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础 进行了审核。盈利预测的合理编制和充分披露是化肥公司的责任。我们的责任是 对该盈利预测的编制基础、所依据的基本假设和选用的会计政策发表审核意见。 在审核过程中,我们按照《独立审计实务公告第4 号—盈利预测审核》的要求, 结合化肥公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。 我们认为,上述盈利预测是按化肥公司确定的编制基础编制的,编制时所设 定的基本假设已在该盈利预测中作了充分披露,我们没有证据表明这些基本假设 是不合理的,预测中选用的会计政策与化肥公司实际和将采用的会计政策一致。” 三、建峰化肥盈利预测报告概要 (一)盈利预测的编制基准 本盈利预测是以业经重庆天健会计师事务所审计的重庆建峰化肥有限公司 2005 年度及2006 年1-8 月的经营业绩为基础,以预测期间建峰化肥的生产经营 能力、生产计划、投资计划、营销计划等为依据,本着求实、稳健的原则而编制 的。编制过程中所采用会计政策和会计估计与本公司实际和将采用的会计政策和 会计估计一致。 (二)建峰化肥盈利预测的基本假设 1、建峰化肥所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大 变化; 2、建峰化肥所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策无重大变化; 3、预测期内信贷利率无变化; 4、建峰化肥能源和原材料供应、产品价格在正常范围内波动; 5、建峰化肥于2006 年3 月28 日与中国核工业建峰化工总厂签订的《综合 服务协议》延续至2007 年度继续执行,无变化。 6、建峰化肥生产及营销计划能如期实现; 7、建峰化肥各项投资计划能如期完成并取得相应收益; 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 (三)建峰化肥2006 年度盈利预测结果 表12-1:建峰化肥2006 年度盈利预测 单位:人民币元 本年预测数 项 目 2005 年6-12 月 1-8 月已审实现数9-12 月预测数 合计 一、主营业务收入 470,797,726.82 658,434,278.67 235,192,000.00 893,626,278.67 减:主营业务成本 303,374,377.33 413,862,590.31 146,589,497.15 560,452,087.46 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 167,423,349.49 244,571,688.36 88,602,502.85 333,174,191.21 加:其他业务利润 -193,872.21 40,930.49 40,930.49 减:营业费用 37,285,393.26 39,893,284.38 22,126,620.00 62,019,904.38 管理费用 36,906,267.21 35,305,852.27 17,023,798.04 52,329,650.31 财务费用 -28,176,434.14 26,401,158.84 1,520,000.00 27,921,158.84 三、营业利润 121,214,250.95 143,012,323.36 47,932,084.81 190,944,408.17 加:投资收益 76,167.00 76,167.00 补贴收入 营业外收入 4,818.90 869.70 869.70 减:营业外支出 119,134.91 260,790.09 260,790.09 四、利润总额 121,099,934.94 142,828,569.97 47,932,084.81 190,760,654.78 减:所得税 18,164,990.24 21,424,285.50 7,189,812.72 28,614,098.22 五、净利润 102,934,944.70 121,404,284.47 40,742,272.09 162,146,556.56 (四)建峰化肥2007 年度盈利预测结果 表12-2:建峰化肥2007 年度盈利预测 单位:人民币元 项 目 2007 年预测数 一、营业收入 948,620,000.00 减:营业成本 653,302,572.45 销售费用 61,013,560.00 管理费用 55,569,238.75 财务费用(收益以“-”号填列) 4,710,000.00 二、营业利润 174,024,628.80 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 174,024,628.80 减:所得税 26,103,694.32 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 147,920,934.48 (五)盈利预测的说明 1、营业收入 (1)按营业性质列示如下: (单位:万元) 2006 年度预测数 项 目 2005 年6-12 月已审数 1-8 月已审数 9-12 月预测数合计数 2007 年度 预测数 主营业务收入 47,079.77 65,843.43 23,519.20 89,362.63 94,862.00 其中:尿素 液氨 46,284.92 65,374.13 23,250.00 88,624.13 94,050.00 液氨 660.06 313.87 195.00 508.87 600.00 其他业务收入 259.79 283.08 283.08 合 计 47,339.56 66,126.51 23,519.20 89,645.71 94,862.00 (2)营业收入变动分析 建峰化肥于2005 年5 月31 日成立,因此2005 年度实际数与2006 年度预测 数不具可比性。2007 年度预测数较2006 年度预测数增长5,216.29 万元,增长 幅度5.82%,主要系尿素产品预测销量的增长,以及全行业原材料成本推动产品 销售单价适度提高所致。 2、营业成本 (1)按营业性质列示如下: (单位:万元) 2006 年度预测数 项 目 2005 年6-12 月已审数 1-8 月已审数9-12 月预测数合计数 2007 年度 预测数 主营业务成本 30,337.44 41,386.26 14,658.95 56,045.21 65,330.26 其中:尿素 29,795.17 41,003.49 14,427.83 55,431.32 64,525.27 液氨 400.36 246.13 167.01 413.14 621.79 其他业务成本 279.18 278.99 278.99 合 计 30,616.62 41,665.25 14,658.95 56,324.20 65,330.26 (2)营业成本变动分析: 建峰化肥2007 年度营业成本预测数较2006 年度预测数增长9,006.06 万元, 增长幅度为16.00%,主要系预测销量增长和预计天然气价格上涨所致。 3、销售费用 2007 年度预测数与2006 年度预测数基本一致。 4、管理费用 2007 年度预测数与2006 年度预测数基本一致。 5、财务费用 以贷款规模逐年下降的基础进行预测。2007 年度预测数为 471.00 万元, 2006 年度预测数为2,792.12 万元,主要原因系2006 年度1-8 月实际发生汇兑 损失。 6、所得税 2006 年度与2007 年度预测的所得税分别为2,861.41 万元和2,610.37 万元, 系根据预测的利润总额按15%的税率计算。 (六)影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 1、影响盈利预测结果实现的主要问题: (1)国家对化肥产品的限价政策 随着我国国民经济持续稳定发展,“三农”问题越来越受到国家的重视,国 家陆续采取一系列政策和措施来保证农资产品的生产和供应,限制化肥产品价格 上涨过快的问题,考虑到成本增支因素,2004 年12 月国家发改委发出《关于做 好化肥生产供应工作加强价格监管的通知》,从2004 年12 月1 日起将尿素中准 价水平由现行每吨1,400 元提高到每吨1,500 元。根据国家发改委、财政部发改 价格[2006]124 号文《关于做好2006 年化肥生产供应和价格调控工作的通知》, 2006 年将尿素出厂政府指导价上浮幅度由10%提高到15%。尿素限价销售政策的 实施对建峰化肥的经营效益将产生一定影响。 (2)主要原材料和能源供应问题 建峰化肥生产所需主要原材料天然气和电力供应紧张,尽管国家采取各种措 施缓解化肥企业生产用煤、电、油、天然气等原材料供应紧张的矛盾,天然气和 电力供应的及时性和充足性对建峰化肥生产将产生一定影响。同时,天然气的供 应价格对建峰化肥的生产成本及利润率亦有较大影响。 2、准备采取的措施: (1)坚持抓好生产装置的“安全、稳定、长周期、满负荷、优质”运行, 努力节能降耗,加强对产品成本和费用的控制,挖掘企业内部潜力,调动一切积 极因素,努力克服由于天然气以及电力供应给公司生产带来的不利影响。 (2)充分发挥营销整合优势,实施积极营销策略,扩大和完善营销网络, 提高市场控制能力,争取将有限的资源取得最大的效益。 (3)抓好生产装置每年一次的大修理工作,提高生产装置的利用效率。 (4)利用公司闲置资金适度进行低风险短期投资,提高资金利用效率。 (七)特别事项说明 由于汇率变动的不可预测性,2006 年度、2007 年度财务费用预测未考虑汇 率变化的影响。 第十三章 管理层讨论与分析 一、公司所处行业的基本情况 化肥行业属于资本密集型和技术密集型的行业,是当前世界粮食生产增长不 可缺少的重要因素,化肥不仅对种植业增产发挥着十分重要的作用,同时对渔业、 畜牧养殖业的增产,也发挥着重要的辅助作用。化肥是常年生产、季节性消费的 商品,每年春季是化肥销售的旺季,其余时间是销售淡季,因此生产企业和流通 企业一般都要进行淡季储备。 (一)行业现状 化肥工业是矿物资源、能源消耗型行业,原料费用占生产成本的70%左右。 我国化肥行业包括基础化肥生产和化肥的二次加工。基础化肥主要包括氮肥、磷 肥和钾肥;化肥的二次加工主要包括复合肥、混配肥(含微量元素肥及有机、无 机复合肥等)。氮肥的生产原料主要有3 种:重油和石脑油、无烟煤以及天然气。 目前以无烟煤为原料的合成氨产量占总产量约56%,以重油和石脑油为原料的 约占16.6%,以天然气为原料的约占总产量的20.4%。 化肥行业具有规模经济的特征,大中型企业在市场中具有较强的市场竞争 力。大中型化肥的装置容量大,吨产品的原料消耗比要明显低于中小企业,从而 使大型企业具有明显成本竞争优势,产品盈利能力高。以13 家规模较大的氮肥 类上市公司的盈利能力同全国同行业比较来看具有明显竞争优势,盈利能力明显 高于其他中小企业。 从区域分布来看,我国化肥销售收入前五名的省份是山东省、江苏省、河南 省、云南省和湖北省。山东省化肥产量全国第一,氮肥产量居行业首位,我国化 肥产业销售收入前十名的省区占全部销售收入的72.9%。化肥企业主要分布在 东部沿海和西部原料产区,东部沿海可以利用进口原料加工化肥,降低运输成本; 邻近原料产区具有资源优势,生产成本相对较低。 (二)发展趋势 1、化肥行业的发展 由于国际能源价格的高位运行推高了化肥生产成本和市场价格,预计今后几 年国内化肥市场受国际竞争影响较小,本公司主要面临国内企业间的竞争。目前 全国共有氮肥生产企业588 家,其中按照原料路径分类,以天然气为原料的产能 占比21.4%,以煤为原料的产能占比70.2%, 以油为原料的产能占比8.4%; 按照规模分类,合成氨年产50 万吨以上的6 家,产能占比9.7%, 30 万吨以上 的30 家,占比29.9%,20 万吨以上的47 家,占比39.6%,20 万吨以下的541 家,产能占比60.4%。经多年实践,天然气原料路径、单套装置合成氨年产30 万吨以上的企业具有消耗成本优势,市场竞争能力明显较强。 (1)大型化、集约化生产是化肥行业的发展方向:国家一直鼓励尿素产业的 发展。在前几年的行业低潮期,国家通过设置进口配额、减免税收、实施出口补 贴等手段对优势尿素企业进行扶植。同时,政府实施了日益严格的环保措施,限 制小型企业的发展,并鼓励优势企业扩大规模,实施行业产能的整合。这些措施 有利于大型化肥企业的不断壮大,同时也有利于化肥行业周边环境条件的改善。 (2)肥料二次加工是尿素企业的发展方向:国内首套尿基熔体法塔式造粒制 高浓度多元复合肥生产线日前在山东投产。该技术工程实施成功,让尿素生产企 业直接利用尿素浓溶液生产复合肥成为可能,改变了尿素装置产品单一的格局, 企业可以根据市场需求调整产品结构。也有助于中国复合肥产品质量的整体提 高。随着化肥生产逐步由一次加工向二次加工转变,在中国肥料终端市场,复合 肥料的发展呈现出上升的趋势。尿素在终端消费市场所占比例会随着复合肥的增 长而变小。 2、化肥产品的发展 我国目前农业发展处于从外延式发展向内涵式发展转变的过程中,随着农业 发展和对农产品需求的变化,作为支农的化肥产品的发展也将朝高技术含量方向 发展,具体如下: (1)产品结构进一步优化:高浓度化肥占化肥总产量的比重将大幅提高,由 于高浓度化肥不但使用量少,而且不含有对土壤构成破坏的其他物质,是未来化 肥的发展方向。 (2)复(混)合肥生产继续增加。我国复合肥凭借其营养成分合理的优势得到 农民的普遍认可,市场需求从90 年以来一直维持在稳步增长态势,近几年来, 我国复合肥适用量的增长率一直维持在4%以上的增长速度,其中2004 年由于 下游需求旺盛,增长率达到7%。 (3)新型肥料将广泛应用:技术含量高的一些新型化肥的生产和需求将增加, 如包膜化肥、叶面肥、有机-无机复混肥、精制有机肥、微量元素化肥、微生物 化肥以及无害化肥等产品的供应能力将大大增强。 (4)有机化肥施用量将增加:有机肥的利用率在不断提高,各地都在积极发 展绿肥和秸杆还田等化肥,有机肥的工业化程度将提高。 (三)行业竞争状况 在美国等氮肥企业面临天然气成本上涨的不利影响下,而我国的氮肥企业凭 借其相对低廉的无烟煤和天然气的计划定价,氮肥企业的国际竞争力明显增强, 出口量明显上升,从而也使国内的氮肥供给出现相对短缺,也拉动了国内氮肥价 格出现上涨,从而使国内氮肥企业的盈利能力快速增长,行业景气度明显提高。 从我国氮肥市场分布来看,当前我国年产能力30 万吨合成的大氮肥设备只 有30 余套,总产量只占全部产量的比例只有30%左右,各地尚有大量的中小型 化肥企业参与市场竞争,加之各地尿素市场的大多被当地大型生产企业占有,地 方政府纷纷扶持当地的中小尿素企业,再加上尿素产品具有一定的经济运输半 径,大尿素企业不断开拓新市场的难度也较大。总体而言我国尿素行业供给略大 于需求,并且行业集中度不高,行业内部竞争激烈。预计在未来几年随着新增产 能投产,国内尿素产品市场竞争情况将进一步激化,行业内资源整合也将是不可 避免的发展方向。 (四)市场容量 根据国际粮农组织的数据,2003 年全球粮食库存已降到1992 年以来最低点, 2003 年以来全球粮食缺口日益扩大,其中2003 年的以来全球粮食的库存量与消 费量的比例为0.75,创下了近20 年来的新低。为了解决粮食短缺的困难,积极 扩大粮食种植面积已经成为各国政府必须要解决的重大问题。在种植面积有望扩 大的背景下,估计全球对于氮肥的需求将会稳步提高,估计未来两年的全球对于 氮肥的需求量的增长率将会保持2%以上的增长速度,增长速度将会获得明显提 高。 就我国而言,2003 年我国粮食短缺情况较为严重,尽管2004 年在国家各项 政策的积极影响下,我国粮食产量明显增加,达到4.69 吨,同比增长9%,但 离5 亿吨以上的合理水平,仍然有7%以上的生产缺口,因此,扩大种植面积增 加粮食产量仍然是2005 年甚至是2006 年农业生产的发展方向。 在2005 年种植面积有望扩大的背景下,可以说我国国内对于尿素的需求量 在2005 年仍然会保持着较快增长速度,估计尿素的表观消费量仍然能够保持8 %的较快增速,即需要新增300 多万吨左右的尿素表观消费量。 (五)技术水平 能源是制约化肥工业发展的主要瓶颈,以节能为核心的技术创新将成为化肥 行业技术进步的主要方向。这不仅能降低成本,增强产品竞争力,更重要的是能 够降低资源消耗,有利于化肥行业的持续发展。 我国化肥生产企业,特别是中、小化肥企业,从总体讲技术和设备比较落后、 能耗高,需要用高新技术进行改造。过去的技术改造往往是扩大设备、增加产量, 这实质是一种低水平的扩张。不少化肥企业的老装置,主要矛盾是设备效率低, 因此要采用新的工艺、先进的设备内件、先进的净化手段、先进的热能回收手段 来提高装置的效率。我国化肥老企业的改造需要结合原料结构和产品结构的调整 来进行,以达到节能增产、保持产品适销、提高经济效益的目的。 二、本次重大资产购买的必要性 在建峰总厂重组民丰农化时,由于受到民丰农化资产规模和当时市场条件的 限制,在设计的重组交易结构中,被迫只将建峰化肥 51%的股权置入上市公司, 建峰化肥剩下24%、25%的股权分别由建峰总厂和智全实业所持有,由此造成了 上市公司、建峰总厂、智全实业公司三者之间的产权关系复杂、管理成本增加、 管理效率降低、税赋增大,制约上市公司业绩的提升和战略发展。因此,本次建 峰化肥整体上市对解决上述存在的问题、促进上市公司的发展具有重要意义。 (一)兑现股改和重大资产重组的承诺,树立公司良好的市场形象 在股权分置改革和重大资产重组中,本公司的管理层曾承诺,在适当的时候 将尽快把建峰化肥另外49%的股权置入上市公司,从而使投资者能更多的分享建 峰化肥的收益。因此,本次拟将建峰化肥整体上市是兑现本公司股权分置改革和 重大资产重组时的承诺,有利于树立公司良好的市场形象。 (二)完善上市公司治理结构 由于本公司及本公司控股子公司建峰化肥在日常生产经营中,均需控股股东 建峰总厂有偿提供水、电、汽、部分原材料、共用设施维护、机器设备检修、仓 储租赁等项服务,构成了持续性关联交易。因此,本次建峰化肥整体上市以及建 峰化肥注销后,在一定程度上可以减少部分关联交易,保持上市公司业务的独立 性。另外,本次建峰化肥整体上市以后,有助于公司重构内部管理结构,尽快建 立有效的激励机制,完善上市公司的治理结构。 (三)降低公司管理费用、提高管理效率 由于重大资产重组时仅将建峰化肥51%的股权置入上市公司,因此原本只有 一套管理机构和人员配备的生产设备,重组后出现了以投资控股为主的上市公司 和以生产经营为主的建峰化肥两套管理机构和人员配备,这种情况不可避免地造 成管理成本上升、管理效率下降。同时,上市公司每年要承担800 多万元管理费 用,本身亏损,要靠来自建峰化肥的投资收益弥补,却无法从建峰化肥的税前利 润扣除,造成不必要的额外支出。 因此,本次整体上市的实施对公司的发展非常有利,一方面可以精简机构, 提高管理效率;另一方面可以增厚上市公司的收益,减少不必要的支出。 (四)增强公司的盈利能力 目前,本公司的收益几乎都来自于建峰化肥。近年来中国化肥行业景气度处 于较高的水平,加上公司先进的生产设备和科学的管理方法,建峰化肥近几年呈 现非常良好的发展趋势。2003 年、2004 年、2005 年的建峰化肥的主营业务收入 增长率分别为17.98%、19.60%和51.24%。受建峰化肥快速增长的影响,2006 年 半年度本公司的业绩更是达到了每股0.35 元,因此如果建峰化肥另外49%的股 权能顺利地置入上市公司,公司的净利润将增加一倍以上。 (五)促进公司立足主业持续发展、做大做强 2005 年8 月,建峰总厂的45 万吨合成氨/80 万吨尿素的大化肥生产扩建计 划已获得重庆市涪陵区发改委的批准,目前该项目的审批、场地平整、引进技术 商务谈判、资金筹集等工作正顺利进行,预计2009 年初建成投产,投产后将使 集团的生产能力和盈利能力得到成倍提升。建峰总厂已作出了将第二套大化肥资 产逐步置入本公司的承诺。 因此,如果本次建峰化肥的整体上市无法实施,必将影响公司的投融资能力, 阻碍新项目的建设规划。同时,由于受产能的限制和建峰化肥股权割裂的影响, 上市公司的业绩无法进一步提升。另外,为了集团长远的发展,建峰总厂在缺乏 上市公司融资平台的情况下,必然会寻求外部资金,这将导致上市公司的整体发 展战略无法实现,并且引发潜在的关联交易,不利于上市公司的做大做强。 三、本次重大资产购买完成前后公司的对比分析 由于本次重大资产购买为建峰化肥49%的股权,建峰化肥原有的51%的股权, 在2005 年年底本公司重大资产重组和置换过程中已经置入上市公司,因此该购 买行为会对本公司的业绩产生相当大的影响。 (一)组织结构的比较分析 下图13-1 与图13-2 为本次建峰化肥整体上市前后的组织结构图,建峰化 肥通过吸引合并成为建峰化工的100%的全资子公司,建峰总厂和智全实业原持 有建峰化肥24%和25%的股权,也将转化为建峰化工的股份。为了理顺公司的管 理体制,提高管理效率,本公司将注销建峰化肥的法人资格。 图13-1:建峰化肥整体上市前的组织结构图 图13-2:建峰化肥整体上市后的组织结构图 53.65% 40.76% 5.54% 25% 51% 24% 建峰总厂 建峰化工 建峰化肥 智全实业 流通股合川盐化等4 家限售企业 由于本次重大资产购买实施时间在2007 年1 月1 日以后,原部分受限的流 通股已有权流通,非受限的流通股合计为65,921,026 股,占本次重大资产购买 完成后总股本的25.69%;另外如果合川盐化/康达机械能及时的归还建峰总厂股 改中垫付的股份,届时本公司非受限的流通股的股份为71,349,874 股,占本次 重大资产购买完成后总股本的27.8%。 (二)建峰化肥整体上市后对原有股东权益的影响 建峰化肥整体上市以后主要在以下几个方面将使老股东权益得以提高: 一是由于目前建峰化工主要利润来源为建峰化肥51%股权的投资收益,而 且上市公司每年800 余万元管理费用需以该投资收益冲抵,建峰化肥整体上市后 将直接节约部分所得税。 二是本次建峰化肥整体上市方案实施后,建峰化工股本扩张的幅度为39.6% 远小于业绩和净资产增长的幅度,由此将给建峰化工老股东带来实质性利益。以 2006 年预测的净利润为计,通过建峰化工向建峰总厂和智全实业非公开发行股 份购买其持有的建峰化肥24%和25%股权,实现建峰化肥整体上市,将提高建 峰化工的每股收益24.63%和每股净资产25.42%以上,从而明显提高上市公司 业绩和权益,实现全体股东的共赢。 为了更好地说明建峰化肥整体上市前后上市公司业绩和权益的变化,本公司 将2006 年和2007 年预测的一些财务指标(利润总额、净利润、净资产收益率、 每股收益等)分别与51%股权下的财务指标进行了比较和分析。根据预测数,在 2.30% 25.69%(27.8%) 20.20% 51.8%(51.99%) 100% 建峰总厂 建峰化工 建峰化肥 智全实业 流通股合川盐化/ 康 达机械 完成后将注销 建峰化肥整体上市后,建峰化工的原有股东权益得到了很大的提高。 表13-1:建峰化肥整体上市前后公司主要指标对比表(2006 年) 项目 单位 51%股权 100%股权 建峰化肥利润总额 万元 9,728.80 19,076.07 建峰化肥净利润 万元 8,269.48 16,214.66 上市公司净利润 万元 7,569.48 15,619.66 上市公司期初净资产 万元 17,125.00 44,515.61 上市公司期末净资产 万元 24,694.48 51,181.22 上市公司净资产收益率(加权) % 36.20 32.61 总股本 万股15500 25663.6 每股收益 元/股0.488 0.609 整体上市前后每股收益增长率 % 24.63 上市公司期末每股净资产 元/股1.59 2.00 整体上市前后每股净资产增加率 % 25.42 由于上市公司新会计政策将于2007 年1 月1 日实行,本次重大资产购买也 将于2007 年后实施,因此上述指标是以新会计政策的标准来测算。 第十四章 业务发展目标 一、公司的发展战略 本公司将按照新型工业化要求,积极考虑由单质肥料向复合肥发展,实现产 品系列化,做强做大主业,把建峰化工建设成为全国一流的化肥生产基地和重庆 市举足轻重的化工龙头企业。与此同时,利用现有优势发展相关化工高技术领域 的次主业。 1、扩大主导产品规模,增强核心竞争力:在现有化肥生产基础上,扩大生 产规模;围绕“成本领先”战略,搞好现有装置的生产经营,进一步降低产品成 本;培植优势产品,增强核心竞争力;搞好市场渠道、品牌建设,创造更好效益。 2、发展天然气化工、精细化工,调整产品结构,增强企业的抗风险能力: 着重调整产品结构,进行产业升级和技术进步,实现天然气的清洁生产和开发利 用,提高企业可持续发展性。 3、延长产业链,提高资源利用率,提升公司质量:按“上、中、下游”产 品链进行规划和布局,通过延长产业链将会有效地提高资源的利用率,增加产品 附加值,提升公司质量。 二、公司的经营目标 在未来的几年,公司的经营目标主要有以下几个方面: 1、尽快完善公司治理结构:由于本公司2005 年底刚完成重大资产重组,2006 年度又将通过非公开发行股份购买资产的方式实现建峰化肥的整体上市,公司的 各项基础工作有待重新建立和完善,特别是按照上市公司的运作要求,理顺公司 的管理体制和机构,以较短的时间健全上市公司的规范体系,使其符合规范化、 科学化的运作要求。 2、争取通过收购、委托经营等模式,将建峰总厂拟投资新建的年产45 万吨 合成氨/80 万吨尿素的第二套大化肥项目置入上市公司,从而使公司的行业排 名、生产能力、每股收益等指标都能跃上一个新的台阶。 3、严格论证年产6 万吨三聚氰胺、60 万吨/年高浓度复合肥等项目经济效 益情况,在有利于提高公司质量,更好地回报广大股东的前提下,在合适的时机 以合适的方式完成收购或参股。 三、公司战略与经营目标的实施计划 (一)产品开发计划 1、拟新建年产45 万吨合成氨和80 万吨尿素项目 随着中国人口以每年1000 万的速度增加,将使国内尿素需求持续增长,加 上煤炭价格大幅上涨的情况下,建设以天然气为原料的大型尿素装置其市场前景 极为看好。 2006 年,重庆市涪陵区发展计划委员会批准了建峰总厂的“第二套大化肥” 项目(《关于建峰化工总厂年产45 万吨合成氨80 万吨尿素核准申请报告的批复》 (涪计委发[2006]194 号文))。该项目预计总投资281218 万元,销售收入 130244 万元,利润30319 万元,税金39346 万元,投资利润率10.78%。这是建 峰总厂向建设全国一流的化肥生产基地和打造“百亿建峰”的关键项目,建峰总 厂已经承诺将在适当的时机通过收购、委托经营等模式将该项目置入上市公司。 2、60 万吨/年高浓度复合肥 1987 到1997 年十年间,世界化肥消费中约14%~7%的N,62~6% P2O5,35%~ 7%的K2O 是以复合肥料形式出现。近年来我国发展高浓度复合肥很快,每年以 13.6%的速度增长,2000 年消费复合肥实物量为1250 万吨, 2005 年达到1850 万吨,在一定时期内反映出高浓度复合肥在我国有较好的市场前景。本公司将自 筹资金,大力开发该产品,不断优化本公司产品的品种结构,打造品牌,为培育 未来战略品种市场奠定基础。 (二)技术开发与创新计划 本次资产购买后,本公司将坚持建峰总厂提出的“科技兴厂、项目支撑”的 发展方针,适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在化肥市场的竞争 地位。同时,本公司将根据实际情况逐步增加研究开发费用,紧紧围绕增加品种、 改进质量、提高效益进行技术改造,大力采用新技术、新工艺、新材料,不断提 高企业的技术装备水平和工艺水平。 本公司将在消化吸收的基础上,有选择的开发项目、实施技术改造,进一步 确立内涵式的发展方式;与跨国公司、科研院所、大专院校合作,选择适合本公 司发展方向的课题开发研究,作为本公司的项目储备。当前拟实施计划包括: 1、继续健全生产经营信息系统,充分发挥对公司生产经营的作用; 2、加快技术改造,包括对化肥现有装置的扩能技改,提高主产品的生产能 力; 3、扩大与相关跨国公司的合作,引进新技术、新产品; 4、加大新产品开发费用的投入; 5、加强科技人员的培养和继续教育,力争3 年内高素质科技人员比例提高 50%。 (三)人力资源开发计划 按照精干高效的原则,公司将控制职工的人数,提高员工的素质。 1、健全人力资源管理体系 以公司战略为导向建立和“全国一流的化肥生产基地”相匹配的员工队伍。 从员工总量、素质、结构三方面科学规划,分析岗位对员工素质的要求。坚持择 优、公平、竞争的原则,以岗选人、人岗相宜,把最合适的人放在最合适的岗位 上。对照本地区的劳动力市场,坚持长期激励和短期激励相结合的原则,建立科 学的薪酬激励体系,充分调动员工的积极性。不断完善员工绩效管理体系,科学 应用绩效评价结果,和员工晋升、淘汰、奖励有机结合起来,强化培训开发,不 断提高员工整体素质。 2、完善分配激励机制分配机制 实行分配与公司经济效益挂钩的办法;同时结合能源、合同、设备、安全、 环保等专业指标进行考核。对管理、技术方面的核心人才,公司将积极研究股权 激励方式,真正完善激励制度。薪酬福利发展方向:围绕公司战略,按照市场化、 规范化运作思路,导入国际的先进理念,储备和激励优秀员工,为公司发展战略 提供完善的人力资源支持。 3、加大人才的培养、引进力度 建立对内以全面提高现有职工思想政治理论、职业管理、专业技术、操作技 能、企业文化、安全意识为主的公司培训机构,对外以国内外大专院校为主的在 职研究生、本科生培养相结合的务实型教育培训体系。 坚持全员开发和重点提高相结合的原则,针对不同的工作和人员类别,有重 点地进行强化教育培训和开发。统筹规划,有效利用培训开发资源,加快高层次 经营管理人才、专业技术人才和高技能人才队伍的培养。充分重视人才引进工作, 积极引进高素质、高层次人才,调整人才布局,优化人才结构,为公司的持续、 健康、快速发展提供最具竞争力的人力资源。 (四)市场开发与营销网络建设计划 公司设立专业的销售公司,以市场为导向,以经济效益为中心,以销售为龙 头,构建了全厂完善的营销体系。通过多年的市场经济运行,培养造就了一批素 质高、业务强的专业销售队伍。目前在全国各大中城市设有营销机构和营业窗口, 构筑了覆盖全国十余城市的营销网络。 本次非公开发行股份购买资产完成后,公司将积极整合原有的销售网络,建 立全方位、低成本、高效率的销售网络体系,进一步开拓新的市场。同时,根据 市场的定位,进行差异化营销。 (五)再融资计划 本次重大资产购买完成后,本公司的主营收入、每股收益等指标都将实现跨 跃式的发展,成为化肥上市公司中一家具有良好市场形象的绩优股。 同时,本公司根据自身发展的需要,通过收购、委托经营等模式,将建峰总 厂的二套大化肥项目置入上市公司,从而加快公司战略目标的实现。在未来的几 年中,本公司将充分利用规模效应、低成本运营等优势,增强本公司的核心竞争 力。 (六)国际化经营计划 在国内环境和政策许可的情况下,本公司将通过销售代理、建立海外销售网 点、成为贸易公司等模式,逐步打开海外市场。 第十五章 其他重要事项 一、公司重大合同及履行 1、托管及承包 报告期内,公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产,也未发生对外托管、 承包、租赁本公司资产情况。 2、对外担保及对控股子公司的担保事项 本公司控股股东建峰总厂在引进化肥生产装置时,法国政府委托中国银行提 供贷款支持,中国核工业集团公司为贷款提供担保,并要求以引进的大化肥生产 线实物资产为中国核工业集团公司的担保提供反担保。2005 年5 月,在组建建 峰化肥时,建峰总厂将大化肥生产线及中国银行的委托贷款余额随资产投入建峰 化肥。建峰化肥继续以大化肥生产线为中国核工业集团公司的前述担保提供反担 保。(截至本报告书签署之日,上述贷款的债务承接手续尚在办理过程中。)本次 重大资产购买完成后,由于建峰化肥的法人资格将予以注销,该反担保事项将由 上市公司予以继承。 本公司独立董事及法律顾问经专业判断认为:由于中国核工业集团公司首先 为建峰化肥的贷款提供担保,且该贷款余额已全部进入建峰化肥,建峰化肥为中 国核工业集团公司提供反担保应视为对自身贷款提供的抵押,不应视为以自有资 产为他人融资提供的对外担保。 3、控股股东及其子公司占用公司资金情况 报告期内,本公司未发生控股股东及其子公司占用公司资金情况。 4、报告期内或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行资产管理情况 本公司无委托资产管理事项。 5、报告期内,公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生。 二、公司重大诉讼事项 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资 产情况的说明 2005 年10 月8 日,重庆建峰化工股份有限公司(原名重庆民丰农化股份有 限公司,下称:公司)与中国核工业建峰化工总厂(以下简称“建峰总厂”)签 订《资产置换协议》,与建峰总厂、重庆农药化工(集团)有限公司(以下简称 “农化集团”)、重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医控股”)签订《资 产重组协议》,约定:公司以整体资产(包括全部资产和全部负债)与建峰总厂 持有的重庆建峰化肥有限公司51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产进行置 换;资产置换方案完成后,建峰总厂按照重庆市国有资产管理部门的批复,将通 过资产置换方式取得的公司的整体资产(包括全部资产和全部负债)以行政划转 方式转让给农化集团。中国证监会于2005 年12 月6 日下达《关于重庆民丰农化 股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2005]134 号),审核批准 了公司重大资产重组方案。公司于2005 年12 月16 日召开《重庆民丰农化股份 有限公司2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会》,审议通过了公司本次重大 资产重组方案及相关协议,同意公司以整体资产(包括全部资产和全部负债)与 建峰总厂持有的建峰化肥51%股权及复合肥、氮气生产经营性资产进行置换。 2005 年12 月23 日,重庆市国有资产监督管理委员会下达《关于重庆民丰农化 股份有限公司重大资产重组中置出资产无偿划转的批复》(渝国资产[2005]227 号),同意将公司置出的全部资产划转给农化集团,公司置出的资产无须过户至 建峰总厂,由建峰总厂授权公司将置出资产直接过户给农化集团。2005 年12 月 31 日,建峰总厂出具《关于授权重庆民丰农化股份有限公司将置出的全部资产 及负债以行政无偿划转方式直接过户给重庆农药化工(集团)有限公司的授权委 托书》,授权公司将置出的整体资产(包括全部资产和全部负债)直接过户至农 化集团名下,并将全部职工随资产移交给农化集团。 2005 年12 月31 日(资产交割基准日),公司与建峰总厂、农化集团按照《资 产置换协议》、《资产重组协议》的约定,进行置换资产、债务、人员的移交,并 签署了《关于履行<资产置换协议>的资产交割确认书》。截止2006 年9 月28 日, 《资产置换协议》项下的置换资产(含债权、债务)中,除下列资产权利主体、 债务主体尚未完成变更手续外,其余资产、债权、债务主体变更手续已全部完成: (一)尚未完成变更手续的置入资产 1、建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产所涉土地、房屋(车间) 鉴于建峰总厂拟置入公司资产中的复合肥生产经营相关的资产所涉土地使 用权未取得土地使用证、所涉房屋未取得房屋所有权证无法过户在公司名下, 2005 年11 月1 日,建峰总厂与公司签订《复合肥车间的土地使用权、房屋产权 许可无偿使用协议》,约定:在复合肥生产车间所涉土地使用权未变更为出让地 以及所涉房屋未完善权属登记前,建峰总厂将该等土地、房屋无偿许可公司使用; 建峰总厂在建设生产区时,应将复合肥生产车间搬迁至生产区内,搬迁费用由建 峰总厂承担;建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产区后,建峰总厂负责将复合 肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让地,并与公司共同向土地和 房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、房屋产权的权属登记手续, 将复合肥生产车间所涉土地使用权及房屋产权登记在公司名下,其中,土地出让 金由建峰总厂承担;权属登记的相关费用由双方按照法律、法规规定的比例各自 承担。 截止本说明出具日,上述协议约定“建峰总厂将复合肥生产车间搬迁至生产 区后,建峰总厂负责将复合肥生产车间所涉土地使用权由行政划拨地变更为出让 地,并与公司共同向土地和房屋管理机关申办复合肥生产车间所涉土地使用权、 房屋产权的权属登记手续”的条件尚未成就。 2、建峰总厂置换给公司的复合肥生产经营性资产对应的商标 建峰总厂与公司先后于2005 年10 月8 日、11 月1 日签订《商标许可无偿 使用协议》、《<商标许可无偿使用协议>之补充协议》,约定:建峰总厂将其拥有 的第1080148 号《商标注册证》(复合肥专用商标)无偿置入公司,即第1080148 号《商标注册证》(复合肥专用商标)不评估作价,随复合肥生产经营相关的资 产一并置入公司。 上述商标所有权人变更登记手续尚在办理中。 (二)尚未完成变更手续的置出资产 1、土地使用权、房屋所有权 公司于2005年12月31日将《资产置换协议》项下的土地、房屋的《土地使用 权证》、《房屋产权证》全部移交给农化集团,由农化集团负责办理土地、房屋的 使用权人、所有权人的变更手续。由于农化集团环保治理未达标,被列为整体搬 迁企业,目前正在实施整体搬迁。2006年7月25日,公司与重庆渝富资产经营管 理有限公司(以下简称“渝富公司”)、重庆化医控股(集团)公司(农化集团之 全资母公司,以下简称“化医控股”)、农化集团签署《资产收购协议书》,约定 农化集团将拥有的土地及地上附作物资产连同其承接的公司全部土地及地上附 作物资产(不包括机器设备和工业生产管道)一并转让给渝富公司。 截止本说明出具日,上述《资产收购协议书》约定的生效条件尚未成就。待 《资产收购协议书》生效后,公司置出的土地、房屋将直接过户登记在渝富公司 名下,既简化土地、房屋过户程序,也减少相关当事人过户登记的成本。 2、债务 截止2006 年9 月28 日,公司置出的全部债务由农化集团承接,已取得银行 债权人和商业债权人同意,除借款3000 万元形成的银行债务未将债务人由公司 变更为农化集团外,其余债务主体均已由公司变更为农化集团。公司向中国农业 银行潼南支行借款3000 万元形成的债务虽未将债务人由公司变更为农化集团, 但中国农业银行潼南支行已自2006 年1 月起,诸月向农化集团收取该笔贷款的 利息,已实际认可农化集团为该笔贷款的债务人。该笔贷款于2006 年11 月到期 后,由中国农业银行潼南支行与公司、农化集团办理转贷手续,将借款人变更为 农化集团。 四、独立董事对本次重大资产购买的意见 本公司于2006 年9 月28 日召开了第三届董事会第十一次会议,独立董事均 已对本次重大资产购买发表了独立意见。本公司的六名独立董事张孝友、黄志亮、 王胜彬、杨俊、安传礼、刘伟经过认真审阅相关材料后一致认为: “1、公司制定的本次非公开发行股份购买资产(股权)方案符合国家法律、 法规及规范性文件规定。 2、公司本次非公开发行股份、购买资产(股权)的定价方式均遵循等价有 偿、客观公平原则,交易价格公允,不会损害公司非关联股东特别是中小股东的 利益; 3、公司本次非公开发行股份购买资产(股权)方案实施完成后,公司将拥 有完整的主营业务,实现了化肥资产整体上市,对财务状况的改善、管理费用的 降低、运营效率的提高、盈利水平的提升具有重大意义,有效地维护了全体股东 的合法权益。” 五、独立财务顾问对本次重大资产购买的意见 本次购买的财务顾问申银万国认为:本次重大资产购买符合国家有关法律、 法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东 的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。 六、提请投资者注意的几个问题 1、本次《非公开发行股份购买资产(股权)的议案》已于2006 年9 月28 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。关联董事曾中全先生、陈武林先 生、何平先生、郑伟先生、李华夏女士均按规定回避了表决,其他董事一致通过。 2、本次《非公开发行股份购买资产(股权)的议案》尚需本公司股东大会 审议批准。由于本次重大资产购买的总额超过建峰化工截至2005 年12 月31 日 经审计的合并报表总资产的50%,属于重大资产购买行为,尚须经中国证监会核 准。 第十六章 备查文件 一、备查文件 1、公司章程; 2、公司营业执照; 3、重庆市国资委对建峰总厂以建峰化肥24%的股权来认购建峰化工股份的 批准文件; 4、建峰总厂与本公司签订的《非公开发行股份购买资产(股权)协议书》; 5、智全实业与本公司签订的《非公开发行股份购买资产(股权)协议书》; 6、重庆天健出具的建峰化肥2006 年、2007 年盈利预测审核报告; 7、公司关于本次重大资产购买的董事会决议; 8、建峰总厂厂务会议案和决议; 9、智全实业股东会议案和决议; 10、其他与本次非公开发行股份有关的重要文件。 二、查阅方式 投资者可在本报告书刊登后至本次购买完成前的每周一至周五上午9:00- 11:00,下午3:00 至5:00,于下列地点查阅上述文件。 1、重庆建峰化工股份有限公司 地 址: 重庆市涪陵区白涛镇 电 话: 023-72591821 传 真: 023-72591275 联系人: 罗润生、覃荣华 2、申银万国证券股份有限公司 地 址: 上海市常熟路171 号 电 话: 021-54033888 传 真: 021-54047585 联系人: 陈 悦、秦明正 待股东大会就本次重大资产购买批准后,投资者可在中国证监会指定网站 http://www.szse.cn 网站或者《证券时报》上查阅本《重大资产购买报告书》 全文。

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