特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：宁波韵升股份有限公司(以下简称"公司")的控股股东韵升控股集团有限公司(以下简称："集团公司")将其所持有的宁波韵升强磁材料有限公司5%的股权、宁波韵升音乐礼品有限公司30%的股权、宁波韵升高新技术研究院30%的股权、宁波韵升进出口有限公司10%的股权、宁波江东韵升粘结磁体有限公司10%的股权、宁波德昌精密纺织机械有限公司20%的股权、宁波韵升工业自动化有限公司14%的股权转让给宁波韵升投资有限公司(以下简称"投资公司")。 本次股权转让的基准日为2006年6月30日,转让价格依据为经具有证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计的被转让股权单位的净资产。
关联人回避事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时,与该关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于优化公司股权结构,减少关联交易,进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,符合公司的长远发展战略。
一、交易概述：
2006年9月28日,集团公司与投资公司共同签署了《股权转让协议》。
本次交易内容为集团公司将其所持有的宁波韵升强磁材料有限公司5%的股权、宁波韵升音乐礼品有限公司30%的股权、宁波韵升高新技术研究院30%的股权、宁波韵升进出口有限公司10%的股权、宁波江东韵升粘结磁体有限公司10%的股权、宁波德昌精密纺织机械有限公司20%的股权、宁波韵升工业自动化有限公司14%的股权转让给投资公司。本次股权转让的基准日为2006年6月30日,转让价格依据为经具有证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计的被转让股权单位的净资产。
由于出让方集团公司持有公司52.14%的股权,为公司的控股股东,受让方投资公司为公司的控股子公司,公司持有其90%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让构成公司的关联交易。
公司2006年9月28日召开的第五届第四次会议审议通过了《关于宁波韵升投资有限公司受让股权的议案》,竺韵德先生、杨齐先生、郭峻峰先生已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,会议最终以6票赞成,0票反对,0票弃权,3票回避审议通过了本次关联交易,独立董事发表了独立意见。
本次关联交易金额在3000万元以下,且小于公司最近一期经审计合并报表净资产的5%,故本次交易不需提交股东大会批准。
二、交易对方当事人情况介绍
韵升控股集团有限公司概况
韵升控股集团有限公司成立于1991年9月,是经宁波市工商行政管理局批准设立的有限责任公司,目前的住所为宁波市江东区民安路348号,注册资本为42,000万元,公司主营业务为项目投资、产业投资以及制造、加工、服务。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业,目前持有宁波韵升股份有限公司52.14%的股权。
宁波韵升投资有限公司概况
宁波韵升投资有限公司成立于2006年7月,是经宁波市工商行政管理局批准设立的有限责任公司,目前的住所为宁波市科技园区明珠路428号, 注册资本为6,000万元,公司主营业务为实业投资、企业管理及投资咨询服务。目前公司持有其90%的股权,集团公司持有其10%的股权。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为宁波韵升强磁材料有限公司5%的股权、宁波韵升音乐礼品有限公司30%的股权、宁波韵升高新技术研究院30%的股权、宁波韵升进出口有限公司10%的股权、宁波江东韵升粘结磁体有限公司10%的股权、宁波德昌精密纺织机械有限公司20%的股权、宁波韵升工业自动化有限公司14%的股权。
2、标的公司基本情况
(1) 企业名称： 宁波韵升强磁材料有限公司
住 所： 宁波市榭西工业小区
注册资本： 23,853.84万元
主营业务范围： 强磁材料、机电产品(除轿车)、机械制造加工；金属材料的销售；房屋、设备的租赁。
主要股东情况： 公司持有95%股权；集团公司持有5%股权
经济性质： 有限责任公司
截止2006年6月30日,经审计该公司的净资产为28,209.24 万元。
(2) 企业名称： 宁波韵升音乐礼品有限公司
住 所： 宁波市江东区宁穿路98号
注册资本： 1,000万元
主营业务范围： 工艺品、金银饰品、珠宝饰品、玩具制造、加工；化工原料、金属、机械设备的批发、零售。
主要股东情况： 公司持有70%股权；集团公司持有30%股权
经济性质： 有限责任公司
截止2006年6月30日,经审计该公司的净资产为107.55 万元。
(3) 企业名称： 宁波韵升高新技术研究院
住 所： 宁波市科技园区明珠路428号
注册资本： 2,000万元
主营业务范围： 机械电子产品的技术开发、转让、咨询、服务、制造、加工；计算机配件、八音琴技术的开发、转让、咨询、服务。
主要股东情况： 公司持有70%股权；集团公司持有30%股权
经济性质： 集体与集体联营
截止2006年6月30日,经审计该公司的净资产为740.99 万元。
(4) 企业名称： 宁波韵升进出口有限公司
住 所： 宁波市民安路348号
注册资本： 3,000万元
主营业务范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(除国家禁止和限定进出口商品及技术),经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。
主要股东情况： 公司持有90%股权；集团公司持有10%股权
经济性质： 有限责任公司
截止2006年6月30日,经审计该公司的净资产为3,799.37万元。
(5) 企业名称： 宁波江东韵升粘结磁体有限公司
住 所： 宁波市周宿渡33号
注册资本： 100万元
主营业务范围： 磁性材料的制造、加工、批发、零售。
主要股东情况： 公司持有90%股权；集团公司持有10%股权
经济性质： 有限责任公司
截止2006年6月30日,经审计该公司的净资产为-12.04万元。
(6) 企业名称： 宁波德昌精密纺织机械有限公司
住 所： 宁波市江东区宁穿路98号
注册资本： 1,066万港元
主营业务范围： 新型纺织机械等成套设备制造、加工。
主要股东情况： 公司持有55%股权；集团公司持有20%股权
经济性质： 合资经营(港资)企业
截止2006年6月30日,经审计该公司的净资产为2,456.44万元。
(7) 企业名称： 宁波韵升工业自动化有限公司
住 所： 宁波市江东区江东南路163号
注册资本： 1,100万元
主营业务范围： 发电机和发电机组、发动机、微电机及其他电机、电力电子器件的制造、加工。
主要股东情况： 公司持有51%股权；集团公司持有14%股权
经济性质： 合资经营(港资)企业
截止2006年6月30日,经审计该公司的净资产为2,157.89万元。
本次交易的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
2006年9月28日,集团公司与投资公司共同签署了《股权转让协议》。
1、双方经协商,上述股权按照经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的各子公司2006年半年度报告确认的帐面净资产进行转让,股权转让内容清单如下：
转让内容 股权转让价(万元)
宁波韵升强磁材料有限公司5%的股权 1,410.46
宁波韵升音乐礼品有限公司30%的股权 32.27
宁波韵升高新技术研究院30%的股权 222.30
宁波韵升进出口有限公司10%的股权 379.94
宁波江东韵升粘结磁体有限公司10%的股权 0
宁波德昌精密纺织机械有限公司20%的股权 491.29
宁波韵升工业自动化有限公司14%的股权 302.10
合计 2,838.36
2、受让方在本合同生效后30日内付清股权转让款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
有利于优化公司股权结构,减少关联交易,进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,符合公司的长远发展战略。
六、独立董事的意见
公司三位独立董事唐绍祥先生、钱伟琛先生、陈农先生认为：
1、本次股权转让的定价合理,遵循公允的市场价格；
2、公司董事会审议本次股权转让的关联交易的表决程序合法有效,没有损害公司和股东利益的行为和事实；
3、本次股权转让的关联交易行为中,交易和程序都符合国家法规的有关规定,未发现有损害公司中、小股东利益的行为和结果；
4、同意本次股权转让的关联交易。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事意见书。
4、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的被转让股权单位的审计报告
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2006年9月28日 | 
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