本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    本公司与重庆渝海控股(集团)有限责任公司(以下简称“渝海控股”)签订《债权转让合同》，将本公司对泛华工程有限公司(以下简称“泛华”和泛华工程有限公司西南公司(以下简称“泛华西南公司”)的人民币19982145.17 元债权整体转让给渝海控股，转让价款为人民币1399 万元整。

本次交易不构成关联交易。

    本公司于2006 年9 月29 日召开的第六届董事会2006 年第十一次会议全票通过上述债权转让议案，该议案将提交2006 年第三次临时股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    1、渝海控股，企业类型：有限责任公司，注册地：重庆市渝中区棉花街18号，法定代表人：江朝植，注册资本：人民币5637.76 万元，税务登记证号码：

    500103202804680，主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级，房地产开发(壹级，并按资质证书核定期限从事经营)及销售建筑材料等。主要股东：重庆市国有资产监督管理委员会。

    2、最近三年的财务状况： 币种：人民币 单位：元

                    总资产            负债         净资产   主营业务收入        净利润
    2003年   1511328450.55   1511265423.55   -15223009.55   263384989.36   -6802117.63
    2004年   1458675290.41   1500158020.87   -29184690.49   215327876.06    1321343.06
    2005年   1320913188.07   1260384513.71    -6602244.66   234707023.18   -2710542.47

    3、渝海控股是重庆市国有资产监督管理委员会主管的国有独资公司，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

    4、渝海控股最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。

    三、交易标的的基本情况

    1999 年至2001 年期间，本公司原控股股东泛华及其关联企业泛华西南公司等企业通过借款、本公司代垫费用等形式占用本公司资金。根据本公司2005 年年度审计报告，公司对泛华和泛华西南公司的应收账款为19982145.17 元，本公司已按照规定计提坏账。因泛华和泛华西南公司一直未偿还上述款项，本公司于2006 年6 月30 日正式提起诉讼。目前，重庆市第五中级人民法院已受理该案，定于2006 年12 月13 日开庭，案号：(2006)渝五中民初字第76 号。鉴于该款项的收回需要一定的时间，存在一定的困难，为了尽快完成“清欠”工作，公司将该债权整体转让给渝海控股。

    有关上述债权的情况本公司均在2005 年年度报告、2006 年半年度报告等公开信息中进行了批露，可登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款

    交易金额：本公司将对泛华和泛华西南公司的人民币19982145.17 元债权整体转让给渝海控股，转让价款为人民币1399 万元整。

    转让价款的确定依据：该债权账面价值的70%。

    转让价款支付方式：该债权转让合同签订并生效之日起5 个工作日内，渝海控股向本公司支付总金额的10%，即人民币139.90 万元整；双方完成交割事项之日起5 个工作日内支付本公司总金额的40%，即人民币559.60万元；2006 年12 月15 日前支付本公司总金额的50%，即人民币699.50 万元。

    转让债权的交割：转让债权自本公司收到第一笔转让款支付之日起10日内转移至渝海控股；本公司将与转让债权相关的文件资料编制《资产交割单》移交给渝海控股。

    该债权转让合同由双方代表签字盖章后，自甲方董事会及股东大会批准之日起生效。

    2、渝海控股是重庆市国有资产监督管理委员会主管的国有独资公司。

    五、重庆渝富资产经营管理有限公司对处理上述债权的承诺

    为支持本公司清欠工作，本公司现第二大股东重庆渝富资产经营管理有限公司(以下简称“重庆渝富”)于2006 年7 月3 日承诺：若本公司采取诉讼、债权转让等方式在2006 年12 月15 日前不能收回泛华及其关联方非经营性占用公司的资金，或收回部分低于该项债权账面原值时，重庆渝富将于2006 年12 月31 日前以该项债权账面原值减去已收回部分的差额为作价依据，以收购债权或资产置换等方式解决泛华资金占用问题。

    鉴于本公司与渝海控股签订的《债权转让合同》，将上述债权予以转让，将取得债权转让收入人民币1399 万元，重庆渝富于2006 年9 月29 日再次承诺：对本公司取得的债权转让收入人民币1399 万元与该项债权账面原值人民币19982145.17 元之间的差额部分，即人民币5992145.17 元，重庆渝富将履行2006 年7 月3 日的承诺，以现金方式予以补足。

    六、本次股权转让对公司的影响

    本次股权转让充分考虑了市场公允价值与双方权利义务，有利于公司清欠工作的完成，回笼资金，处置债权，符合公司利益。

    六、备查文件目录

    1、债权转让协议

    2、渝海控股营业执照

    3、董事会决议

    4、重庆渝富资产经营管理有限公司承诺书

    5、本公司2005 年年度报告、2006 年半年度报告

    特此公告