重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届董事会第八次会议通知于2006 年9 月17 日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2006 年9 月27 日在内蒙古牙克石宾馆会议室设主会场，采用电话会议形式，以通讯表决方式召开。

本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，会议由赵序宏董事长主持。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    一、会议以9 票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于重组牙克石市五九煤炭(集团)有限责任公司的议案》。

    (一)决议内容

    1、董事会原则同意本公司通过内蒙古产权交易中心，经过国有产权法定交易程序，竞价收购牙克石市五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九集团”)全部国有资产，总收购额预计为2 亿元。

    其中，以自有资金支付8,000 万元至1 亿元作为首期付款；余款可在未来一年内支付。缺口资金可通过银行借款或引入战略投资者的方式解决。具体收购价格，有待国有资产管理部门批准后确定。

    本公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。鉴于牙克石市政府出让五九集团股权尚须履行国有资产转让审批程序。本公司召开临时股东大会的时间、地点另行安排。

    2、在股东大会表决通过并全权授权公司董事会办理收购五九集团股权的有关事宜后，授权公司董事长兼总裁赵序宏同志办理收购五九集团股权的相关事宜。

    (二)有关五九集团的基本情况五九集团成立于1993 年，为国有控股企业，注册资本5240 万元。

    其中，牙克石政府持有90%的股权，五九集团内部职工持有10%的股权。五九集团下设六个子公司，核心企业为五九煤矿、牙克石煤矿和在建的白音查干煤矿。截止2005 年末，五九集团总资产32,793 万元，总负债18,370 万元，净资产14,423 万元。近三年来的收益情况如下表：

                    2003年度   2004年度   2005年度
    生产量(万吨)          145        169        177
    销售收入(万元)     12,603     18,871     29,757
    净利润(万元)          687      1,680      4,943

    五九集团拥有采矿权的煤炭资源约5000 万吨，其中：五九煤矿约2000 万吨，牙克石煤矿约3000 万吨。五九集团在建的白音查干煤矿拥有探矿权未转采矿权的煤炭资源约14 亿吨。此外，五九集团还拥有一家乳品厂和一座已完工尚未完成装修的玫瑰大酒店。根据国家近两年矿产资源政策变化，以及清产核资和审计评估初步结果，预计五九集团净资产约为人民币2.4 亿元。

    (三)收购五九集团的有关事项

    有关本公司收购五九集团事宜，经本公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准。同时，五九集团作为国有资产，牙克石政府出售该公司股权，需要五九集团职代会表决并以2/3 以上通过，也须履行在内蒙古产权交易中心挂牌公示，通过竞价及政府有关部门批准等国有资产转让的审批程序。因此，本公司受让上述股权存在不确定性。本公司将根据牙克石政府出售上述五九集团国有股权的进程安排，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行信息披露义务，包括且不限于收购上述股权的专项公告、法律意见书，以及五九集团的审计报告、资产评估报告等。

    (四)收购五九集团对本公司的影响

    目前本公司主要业务中，摩托车产业为与日本本田公司共同控制方式经营，合资五年来，实现了资产保值增值。随着摩托车行业市场环境愈加恶劣，今年全行业产销和收益呈下降趋势，用户消费层面不断下移(农民为主要客户群)，本田品牌的竞争优势减弱。近期内，企业收益并不乐观。公司在房地产、物流、电动车等领域限于规模小，尚不能成为公司主业。为此，公司董事会多次要求经营领导班子寻找产业突破点。公司经过反复论证和方案修订，认为重组五九集团及作为汇流河电厂技术改造联产项目投资生产电石法PVC，最终形成本公司控股下的煤电化产业链。有利于在较短时期内形成投资回报稳定，可持续发展的企业新局面，更好地回报广大股东。

    二、会议听取了内蒙古新大洲能源科技有限公司所作的《关于内蒙古新大洲能源科技有限公司项目内容调整的说明》。

    2005 年12 月27 日本公司第五届董事会临时会议批准设立内蒙古新大洲能源科技有限公司，拟进入煤炭及煤基甲醇项目。公司成立后，组织了中国科学院山西煤化所、化二院、化六院、投资顾问等专业力量，经过反复论证和方案修订，最终确定在牙克石市投资兴建电石法PVC 项目。该项目为汇流河电厂技改联动项目，公司确定一期工程投资8000 万元，建设年产8 万t/a 电石装置。项目投产见效后，再依据具体时机建设二期8 万t/a 电石装置和三期10 万t/a PVC 装置。

    有关详细内容见本公司同日刊登的公告。

    特此公告。