本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议没有否决或者修改议案的情况。

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议的召开和出席情况

    新疆城建(集团)股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年9月29日在公司会议室召开,出席会议的股东及委托代理人共211人,代表股份81,150,964股,占公司总股本的50.55 %。其中出席本次股东大会的有限售条件的流通股股东及授权代表人数6人,代表股份75,979,108股,占公司总股本的47.33％；出席本次股东大会的无限售条件的流通股股东及授权代表人数205人,代表股份5,171,856股,占公司总股本的3.22％。公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,议案的表决履行了监督程序,会议由刘军董事长主持。

    二、议案审议情况

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式,审议通过以下决议：

    (一)、关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例   弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,718,788     94.54%   3,510,568      4.33%    921,608      1.13%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0          0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      739,680     14.30%   3,510,568     67.88%    921,608     17.82%

    (二)、关于非公开发行股票方案的议案

    公司将向特定对象非公开发行股票,增发方案如下：

    1、发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,168,258     93.86%   1,796,050      2.21%   3,186,656      3.93%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      189,150      3.66%   1,796,050     34.73%   3,186,656     61.61%

    2、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值1 元。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,165,858     93.86%   1,755,647      2.16%   3,229,459      3.98%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      186,750      3.61%   1,755,647     33.95%   3,229,459     62.44%

    3、发行数量

    本次发行的股份数量不超过6,000 万股(含6,000 万股),在该上限范围内,提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,144,858     93.83%   1,693,290      2.09%   3,312,816      4.08%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      165,750      3.20%   1,693,290     32.74%   3,312,816     64.06%

    4、发行对象

    本次发行对象为公司在册股东(公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购)、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等数量不超过十名(含十名)的特定投资者。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,150,058     93.84%   2,370,222      2.92%   2,630,684      3.24%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      170,950      3.31%   2,370,222     45.83%   2,630,684     50.86%

    5、发行价格及定价方式

    本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。

    在上述前提下,由公司董事会与主承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,144,858     93.83%   1,815,290      2.24%   3,190,816      3.93%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      165,750      3.20%   1,815,290     35.10%   3,190,816     61.70%

    6、发行股份的转让锁定期

    自发行结束之日起,本次发行的股票十二个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,124,058     93.81%   1,669,315      2.06%   3,357,591      4.13%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      144,950      2.80%   1,669,315     32.28%   3,357,591     64.92%

    7、向原股东配售安排

    本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,145,858     93.83%   1,569,515      1.93%   3,435,591      4.24%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      166,750      3.22%   1,569,515     30.35%   3,435,591     66.43%

    8、募集资金用途

    本次发行募集资金计划用于投资建设"朗天峰景"商住小区二期项目。该项目预计总投资约2.8亿元。拟将募集资金全部投入该项目,不足部分由公司自筹解决。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,144,858     93.83%   1,517,515      1.87%   3,488,591      4.30%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      165,750      3.20%   1,517,515     29.34%   3,488,591     67.46%

    9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,118,858     93.80%   1,662,271      2.05%   3,369,835      4.15%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      139,750      2.70%   1,662,271     32.14%   3,369,835     65.16%

    10、本次发行决议有效期限

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,144,858     93.83%   1,496,515      1.84%   3,509,591      4.33%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      165,750      3.20%   1,496,515     28.94%   3,509,591     67.86%

    (三)、关于本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告的议案

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,118,858     93.80%   1,441,714      1.78%   3,590,392      4.42%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      139,750      2.70%   1,441,714     27.88%   3,590,392     69.42%

    (四)、关于前次募集资金使用情况说明的议案

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,168,858     93.86%   1,328,714      1.64%   3,653,392      4.50%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      189,750      3.67%   1,328,714     25.69%   3,653,392     70.64%

    (五)、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

    为了高效地完成本次发行,股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：

    1、 全权办理本次发行申报事项；

    2、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

    3、 授权董事会签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；

    4、 决定并聘请保荐机构等中介机构；

    5、 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、 根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    7、 授权在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

    8、 如监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门的政策规定,对本次发行的具体方案做相应的调整；

    9、授权办理与本次非公开发行申请、发行有关的其他事宜；

    10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,118,858     93.80%   1,441,714      1.78%   3,590,392      4.42%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      139,750      2.70%   1,441,714     27.88%   3,590,392     69.42%

    (六)、关于公司募集资金专项存储及使用管理制度的议案

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,223,958     93.93%   1,279,664      1.58%   3,647,342      4.49%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      244,850      4.73%   1,279,664     24.74%   3,647,342     70.53%

    (七)、关于投资设立新疆城建材料有限责任公司的议案

    同意公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司共同出资设立新疆城建材料有限责任公司。

    新疆城建材料有限责任公司注册资本4470万元,其中新疆城建以综合材料

    分公司相关固定资产经评估值3340万元作为出资,持有74.72%股权；乌鲁木齐国有资产经营有限公司以改制后的原乌鲁木齐市市政综合材料处经评估净资产1130万元作为出资,持有25.28％股权。

    关联方公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司回避了该事项表决。

                               代表股份数    同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               14,679,520   9,923,389     67.60%   1,165,789      7.94%   3,590,342     24.46%
    其中：有限售条件的流通股    9,507,664   9,507,664       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856     415,725      8.04%   1,165,789     22.54%   3,590,342     69.42%

    (八)、关于更换公司董事的议案

    李明利董事因工作变动,同意其辞去公司董事职务。经乌鲁木齐城市建设投资有限公司推荐,选举韩洪锐为公司董事。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,357,783     94.09%   1,165,789      1.44%   3,627,392      4.47%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      378,675      7.32%   1,165,789     22.54%   3,627,392     70.14%

    (九)、关于公司资产抵押贷款的议案

    为拓宽融资渠道,保障公司生产经营正常开展,同意公司将供水分公司部分资产(评估值13,938万元)进行抵押,向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐新民路支行申请流动资金贷款,额度以银行审批额为准。

                               代表股份数     同意股数   同意比例    反对股数   反对比例    弃权股数   弃权比例
    参加表决股东               81,150,964   76,439,118     94.19%   1,760,664      2.17%   2,951,182      3.64%
    其中：有限售条件的流通股   75,979,108   75,979,108       100%           0          0           0          0
    无限售条件的流通股          5,171,856      460,010      8.89%   1,760,664     34.04%   2,951,182     57.07%

    三、律师见证情况

    天阳律师事务所王新元律师出席了本次股东大会并出具法律意见如下：本所律师认为,公司二○○六年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    四、备查文件

    (一)、公司2006年第二次临时股东大会决议

    特此公告。

    新疆城建(集团)股份有限公司董事会

    2006年10月10日