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宁夏美利纸业股份有限公司收购报告书
时间:2006年10月10日15:00 我来说两句  

Stock Code:000815
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:全景网—《证券时报》

    上市公司名称: 宁夏美利纸业股份有限公司

    股票上市地点: 深圳证券交易所

    股 票 简 称 : G美利

    股 票 代 码 : 000815

    收 购 人

    收购人名称: 中国冶金科工集团公司

    注 所: 北京市海淀区高粱桥斜街11号

    邮 编: 100081

    联 系 电 话 : 010-82169999

    传 真: 010-82169988

    签 署 日 期 : 二零零六年十月八日

    收购人声明

    (一)本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及其它相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制;

    (二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的宁夏美利纸业股份有限公司的股份;

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,中国冶金科工集团公司没有通过任何其他方式持有、控制宁夏美利纸业股份有限公司的股份;

    (三)本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

    (四)本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批准,尚须经中国证监会审核无异议后方可实施;

    (五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。
除中国冶金科工集团公司以外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中载明的信息和对本报告做出任何解释或者说明;

    (六)收购人董事会全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第一节释义本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

    美利纸业/上市公司           指宁夏美利纸业股份有限公司
    收购人/中冶集团/            指中国冶金科工集团公司(原中国冶金建设集团公司,
    本公司                      2006年4月26日经批准更名为中国冶金科工集团公
                                司)
    美利集团                    指宁夏美利纸业集团有限责任公司
    出让方:                    指宁夏回族自治区中卫市人民政府
    本次资产划转                指将出让方拥有的宁夏美利纸业集团有限责任公司全
                                部资产无偿划转给中冶集团,从而中冶集团间接持有
                                美利纸业42,737,911股(占总股本的26.98%)股份
                                的行为
    无偿划转协议/本协议         指中冶集团与宁夏回族自治区中卫市人民政府、宁夏
                                回族自治区人民政府签署的《关于宁夏美利纸业集团
                                有限责任公司进入中国冶金科工集团公司的无偿划转
                                协议》
    本报告书                    指宁夏美利纸业股份有限公司收购报告书
    中国证监会                  指中国证券监督管理委员会
    元                          指人民币元

    第二节收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、公司名称:中国冶金科工集团公司

    中国冶金科工集团公司的前身为中国冶金建设集团公司。中国冶金建设集团公司于2006年3月12日经国务院国有资产监督管理委员会批准更名为中国冶金科工集团公司,并于2006年4月21日办理完毕工商变更登记手续。

    2、注册地址:北京市海淀区高粱桥斜街11号

    3、注册资本:295918万元人民币

    4、法定代表人:杨长恒

    5、企业法人营业执照注册号:1000001000094

    6、企业类型:国有独资公司

    7、经营范围:

    许可经营项目:向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。

    一般经营项目:国内外各类工程总承包;各类工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、生产、销售;房地产开发、经营;招标代理;承担国内外工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;进出口业务;机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购、代销;建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务;造纸原材料及制品的开发与销售;资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。

    8、税务登记证号码:京国税朝字110105100000948号(国税)

    地税字京110105100000948000号(地税)

    9、股东名称

    股东名称                       持股数量(万股)   所占比例(%)   股份性质
    国务院国有资产监督管理委员会       295,918.00           100   国有独资
    合计                               295,918.00        100.00         —

    10、通讯地址:北京市海淀区高梁桥斜街11号

    联系人:李鹏程

    电 话:010-82169600

    传 真:010-82169674

    邮 编:100081

    二、收购人的股权及控制关系

    1、公司产权结构图

    全资子公司(共计31家)控股子公司(共计15家)公司全资子公司和控股子公司详细情况(截止2005年底):

   类别 序号                 公司名称                   持股比例(%)
    全   1    中国第一冶金建设公司                          100%
    资   2    中国第三冶金建设公司                          100%
    子   3    中国第五冶金建设公司                          100%
    公   4    中国第十三冶金建设公司                        100%
    司   5    中国第十七冶金建设公司                        100%
         6    中国第十八冶金建设公司                        100%
         7    中国第十九冶金建设公司                        100%
         8    中国第二十冶金建设公司                        100%
         9    中国第二十二冶金建设公司                      100%
        10    中国华北冶金建设公司                          100%
        11    上海宝钢冶金建设公司                          100%
        12    中国京冶建设工程承包公司                      100%
        13    北京钢铁设计研究院                            100%
        14    重庆钢铁设计研究院                            100%
        15    武汉钢铁设计研究院                            100%
        16    鞍山焦化耐火材料设计研究院                    100%
        17    马鞍山钢铁设计研究院                          100%
        18    长沙冶金设计研究院                            100%
        19    包头钢铁设计研究院                            100%
        20    沈阳勘察研究总院                              100%
        21    中冶集团建筑研究总院                          100%
        22    北京冶金设备研究院                            100%
        23    武汉冶金建筑研究院                            100%
        24    上海中冶集团职工医院                          100%
        25    重庆中冶房地产开发有限公司                    100%
        26    中冶集团广州有限公司                          100%
        27    北京中冶建设出租汽车公司                      100%
        28    鞍山冶金设计研究院                            100%
        29    中国有色工程设计研究总院                      100%
        30    中冶大地工程咨询公司                          100%
        31    成都冶金勘察设计研究总院                      100%
        32    上海宝冶金建设有限公司                        51%
        33    中冶京诚工程技术有限公司                     49.1%
        34    中冶南方工程技术有限公司                      45%
        35    中冶焦耐工程技术有限公司                     43.5%
        36    中冶东方工程技术有限公司                      45%
    控  37    中冶华天工程技术有限公司                     41.3%
    股  38    中冶北方工程技术有限公司                      40%
    子  39    中冶长天国际工程有限责任公司                 34.9%
    公  40    中冶集团武汉勘察研究院有限公司               84.3%
    司  41    中冶沈勘工程技术有限公司                      35%
        42    中冶高技术工程有限责任公司                    51%
        43    中冶连铸技术工程股份有限公司                  50%
        44    中冶上海国际贸易有限公司                     72.5%
        45    中冶北京房地产有限公司                        40%
        46    中冶新奥房地产开发有限公司                   12.5%

    中国冶金科工集团公司的前身为中国冶金建设集团公司,是经原冶金工业部和国家经贸委批准,由国务院出资组建,于1982年在北京成立的国有独资公司,是由国务院国资委监管的特大型企业集团。中国冶金建设集团公司于2006年3月12日经国务院国有资产监督管理委员会批准更名为中国冶金科工集团公司,并于2006年4月21日办理完毕工商变更登记手续。中冶集团是集科研开发、咨询规划、勘察测绘、监理设计、建筑施工、房地产综合开发、设备安装、设备制造与成套、资源开发、工业生产、技术服务与进出口贸易于一体,多专业跨行业、跨国经营,科工贸为一体的综合性的特大型企业集团。2005年,在由美国ENR杂志排出的全球最大承包企业225强中,中冶集团排名第27位,在由中国企业联合会排出的2005年中国企业500强中,中冶集团排名第39位。

    截止2005年底,中冶集团总资产为558.63亿元,净资产70.24亿元;2005年度实现主营业务收入688.58亿元,实现利润总额15.25亿元。

    2、收购人控股股东及实际控制人

    国务院国有资产监督管理委员会。

    三、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项

    中冶集团在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。

    中冶集团2001年至2005年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼的结果,以及日期、原因和执行情况如下:

    (1)2005年:

          所属企业         诉讼项目           法院全称        诉讼金额         起诉单位             结果
                                                                                                审理中,我方
     中国十七冶建设公司 工程价款结算纠纷江苏省高级法院          3,318   无锡雪峰钢铁有限公司
                                                                                                 已提起反诉
                                                                        上海帝康钢结构建筑发展
     上海宝冶建设有限公司工程纠纷       上海市仲裁委员会        1,653                               和解
                                                                        有限公司
     中国第十三冶金建设公司买卖合同纠纷 河北省承德市中级人民法院1,200   承德市钰达商贸有限公司      和解
     十九冶深圳分公司   厂房产权纠纷    深圳市中级人民法院      1,000   深圳市塔丰实业有限公司      和解
     十九冶深圳分公司   材料购销合同纠纷深圳市中级人民法院       609    深圳市塔丰实业有限公司      和解

    (2)2004年:

          所属企业           诉讼项目           法院全称        诉讼金额           起诉单位             结果
    上海宝冶建设有                      上海市第二中级人                                              和解
                      工程结算款项                             500.00     中国建筑工程总公司
     限公司                              民法院
    上海宝冶建设有                      上海市第二中级人                  上海智富建设工程有限        和解
                      工程结算款项                             985.00
     限公司                              民法院                            公司

    (3)2003年:

     所属单位           诉讼项目                法院全称         诉讼金额          起诉单位           结果
                  昌平区北七家镇人民     北京市昌平区人民法                  北京市昌平区北七
     建研院                                                        3,900                              和解
                  政府诉占有的土地案     院                                  家镇人民政府
                  太原福陵园诉上海十     太原杏花岭区人民法
     十三冶                                                         216      太原五福陵园             和解
                  三冶建安装潢公司       院
                  上海黄渡桥梁构件厂     上海市嘉定区人民法                  上海黄渡桥梁构件
     十三冶                                                         270                                  和解
                  诉建分公司欠加工款     院                                  厂
                                         吉林省通化市中级人                  辽宁普兰店鲲鹏土
     十三冶       拖欠工程款                                        128                               和解
                                         民法院                              方公司
                  诉王一兵等租赁费纠     上海市宝山区人民法                  上海宝耀建材工程
     十三冶                                                         300                               和解
                  纷                     院                                  公司

    (4)2002年:

    所属单位            诉讼项目                  法院全称         诉讼金额         起诉单位           结果
    一冶        育秀中心流动资金贷款         厦门市中级法院          1,050    厦门工行城建支行         和解
               原一冶南方建设公司(材料      深圳市罗湖区人民
    一冶                                                             109      吴喜安(自然人)         和解
               处)拖欠工程款                法院
                                             鞍山市中级人民法                    鞍山市二运八分公
    三冶       工程纠纷案                                            2,169                             和解
                                             院                                        司
               福州长辉钢结构厂诉东南                                         福州长辉轻钢结构
    十三冶                                   福州法院               6,369                              和解
               项目欠款                                                       厂

    (5)2001年:

    无重大诉讼事项。

    四、收购人董事、监事及高级管理人员情况

    姓名           职务   性别   国籍             身份证号   长期居住地
    杨长恒       董事长     男   中国   310111194406211234         北京
    沈鹤庭   董事总经理     男   中国   130203195401014238         北京
    吴凤山         董事     男   中国   110104194811213013         北京
    韩长林         董事     男   中国   140103195110100677         北京
    黄丹       副总经理     女   中国   430103196105211528         北京
    徐向春     副总经理     男   中国      110101600115401         北京
    王永光     副总经理     男   中国   11010219580201273x         北京
    邹宏瑛   副总会计师     男   中国   130203196409074221         北京
    李鹏程   企改部部长     男   中国   110105196212015512         北京

    以上人员均未取得其它国家或地区的居留权。

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

    收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

    第三节收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    1、本次股份收购前,本公司未直接或间接持有美利纸业股份;

    2、本次股份收购不会对美利纸业其它股份表决权的行使产生影响;

    3、本次收购后,本公司将间接持有美利纸业42,737,911股股份,占其总股本的26.98%,为其实际控制人。

    二、股份划转的基本情况

    (一)划转协议的主要内容

    1、协议当事人

    甲方(划入方):中国冶金科工集团公司

    乙方(划出方):宁夏回族自治区中卫市人民政府

    丙方:宁夏回族自治区人民政府

    2、划转股权的数量、比例及性质

    宁夏回族自治区中卫市人民政府将其所持有宁夏美利纸业集团有限责任公司100%股权全部无偿划转到中国冶金科工集团公司。宁夏美利纸业集团有限责任公司注册资本为26400万元,属国有独资公司。

    3、本次资产划转需报送批准的部门名称

    本次收购于2006年8月8日已经国务院国有资产监督管理委员会批准(国资产权[2006]973号《关于宁夏美利纸业集团有限责任公司国有产权无偿划转有关问题的批复》),尚须经中国证监会审核无异议后方可实施。

    4、协议的生效

    协议经三方签字盖章且满足协议约定之各项生效条件且获得国务院国有资产监督管理委员会批准后正式生效:

    目标公司被确认为乙方所有的国有独资公司,注册资本充实且合法,并提供合法的国有产权登记证明(实收国有资本应至少达到26400万元人民币)和工商登记证明文件;甲乙双方均已依法获得无偿划转所需要的全部内部决策及外部批准文件;划转中所需要的关于目标公司的法律文件齐备并经甲方聘请的中介机构确认;目标公司资产财务状况明晰且经甲方聘请的中介机构审计确认,出具合法的审计报告;目标公司员工社保费用缴纳情况符合国家法规政策要求,员工分流安置方案经过目标公司职工代表大会审议通过并经甲方确认;乙方就目标公司出具合法有效的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案,并经甲方确认;本协议签署各方代表拥有合法授权并提交授权文件;根据国家关于无偿划转的法律法规的规定需要完成的其他手续。

    三、持有、控制上市公司股份的权利限制情况

    宁夏美利纸业集团有限责任公司将其所持有的美利纸业2,400万股国家股质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行;宁夏回族自治区银川市中级人民法院和中卫市中级人民法院民事裁定书依法判决对宁夏美利纸业集团有限责任公司持有的1,873万股国家股予以司法查封、冻结。

    宁夏中卫市人民政府本次将其拥有的美利集团全部资产无偿划转给中冶集团,美利集团将成为中冶集团全资子公司,从而中冶集团间接持有美利纸业26.98%的股份。中冶集团认为,如果本次资产划转获批,美利集团持有美利纸业股份的质押和司法冻结情况将不影响中冶集团完成本次收购及办理国有产权过户登记手续。

    第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、收购人买卖挂牌交易股份的情况

    在提交本收购报告书之日前六个月内,收购人未发生买卖美利纸业挂牌交易股份的行为。

    二、收购人的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    收购人董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本收购报告书提交之日前六个月内未发生买卖美利纸业挂牌交易股份的行为。

    第五节与上市公司之间的重大交易

    中冶集团及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内:

    一、没有与美利纸业、美利纸业的关联方进行其他资产交易的合计金额高于3000万元或者高于美利纸业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

    二、没有与美利纸业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    三、不存在对拟更换的美利纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他安排。

    四、没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六节资金来源

    由于美利集团全部资产采用无偿划转的方式进入本公司,属于国有产权无偿划转行为,本公司无需支付收购资金。

    第七节后续计划

    本次间接收购美利纸业的决策,是根据收购人的企业发展战略及在调查了解美利纸业主营业务发展情况的基础上做出的。

    一、收购人本次收购的目的

    中冶集团是国内在资源开发领域居于领先地位的国有企业之一,发展纸浆纸业是中冶集团未来业务发展方向之一,并已获国务院国资委批准,计划未来将在国内乃至国际市场占有较大的市场份额。收购人本次收购宁夏美利纸业集团有限责任公司,并间接持有宁夏美利纸业股份有限公司26.98%股权,利用美利集团在造纸行业多年的生产和销售经验,一方面,带动和支持收购人旗下的海外纸浆业务的发展,另一方面,以美利集团作为主体,逐步发展壮大,最终成为国内纸业行业中的龙头企业。美利集团还将作为收购人纸业方面的生产指导、人才培训基地,为收购人其他的纸业项目提供指导和服务。以美利集团为基地还将设立收购人的纸浆、造纸技术研发中心,为收购人纸业板块的持续发展与技术进步发挥重要作用。

    美利纸业的主营业务及其发展规划与中冶集团所确定的企业发展目标相吻合,通过本次收购,对实现中冶集团在造纸行业的发展目标具有十分重要的战略意义。同时,美利纸业作为上市公司,具备资本市场融资的有利条件,一方面可以获得资金,促进纸业不断做大做强;另一方面也可以实现中冶集团的优化资源配置和国有资产的保值增值。

    二、持股计划

    收购人完成此次收购后,计划长期持有本次收购的股份;另外,收购人拟投入1-2亿元人民币对美利集团进行增资。通过美利集团对上市公司非公开发行股票的认购,以达到进一步增持美利纸业股份的目的。收购人还将用其他方式来增强对美利纸业的支持,以达到进一步做大做强美利纸业。

    三、对上市公司主营业务的计划

    收购人不会对美利纸业的主营业务进行改变或作重大调整。

    四、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策

    在本次收购中,收购人尚未制订对美利纸业的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

    五、上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划

    本次收购完成后,收购人将保持美利纸业董事和高级管理人员的稳定性,收购人无计划变更美利纸业现任董事或者高级管理人员。

    六、对上市公司的组织结构调整计划

    在本次收购中,收购人尚未制定对美利纸业组织结构进行调整的计划。

    七、上市公司章程的修改计划

    收购完成后,收购人将对美利纸业进行更名,公司章程相应更改。

    八、与其他股东的合同或安排

    收购人没有与美利纸业除宁夏美利纸业集团有限责任公司以外的其他股东签订与本次收购有关的任何协议,也没有与美利纸业除宁夏美利纸业集团有限责任公司以外的其他股东与本次收购有关的任何安排。

    九、其他计划

    为加快美利纸业林纸一体化项目建设,收购人将继续为美利纸业的林纸一体化项目提供银行贷款担保。

    除上述计划外,在本次收购中,收购人未制订对美利纸业产生重大影响的其他计划。

    第八节对上市公司的影响分析

    一、本次收购对上市公司独立性的影响

    本次收购完成后,收购人将间接持有美利纸业26.98%的股权,成为美利纸业的实际控制人。收购人将按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、中国证监会的相关规定以及《宁夏美利纸业股份有限公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务,保持美利纸业在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性和稳定性。

    1、保证上市公司与收购人之间人员独立

    保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与中冶集团及其控股子公司之间不存在双重任职;保证上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。

    2、保证上市公司资产独立完整

    保证上市公司具有独立完整的资产;保证上市公司不存在资金、资产被收购人占用的情形;保证上市公司的住所独立于中国冶金科工集团公司。

    3、保证上市公司的财务独立

    保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保证上市公司具有规范的、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户,不与中国冶金科工集团公司共用一个银行帐户;保证上市公司的财务人员不在中国冶金科工集团公司兼职;保证上市公司独立纳税;保证上市公司能够独立作出财务决策,中冶集团不干涉上市公司的资金使用。

    4、保证上市公司机构独立

    保证上市公司拥有独立、完整的组织结构,与中冶集团的机构完全分开。

    5、保证上市公司业务独立

    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力;保证上市公司业务独立,避免同业竞争。

    因此,本次收购完成后,中冶集团与美利纸业之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。

    二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况

    1、同业竞争情况说明

    中冶集团的经营范围:国内外各类工程总承包;各类工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、生产、销售;房地产开发、经营;招标代理;承担国内外工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;进出口业务;机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购、代销;建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务;造纸原材料及制品的开发与销售;资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。

    美利纸业的经营范围:机制纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。

    2006年6月21日中冶集团全资子公司中国第五冶金建设公司与成都市崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团有限责任公司三家企业合资组建中冶美利崃山纸业有限公司。中国第五冶金建设公司持股51%,成都市崃山纸业有限公司持股35%,宁夏美利纸业集团有限责任公司持股14%。该公司投资建设经营的主要产品为15万吨/年竹浆强韧牛皮挂面箱纸板。该产品与美利纸业所生产的产品属于不同的应用领域,不构成同业竞争。

    因此,中冶集团和美利纸业目前并不存在同业竞争。

    2、避免同业竞争承诺

    中冶集团及其下属公司为避免本次收购后与美利纸业之间发生同业竞争,中冶集团承诺:本公司及所属企业不从事与美利纸业有同业竞争的业务。

    三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

    中冶集团及其下属企业与美利纸业及下属企业目前不存在关联交易。

    为避免或减少将来可能产生的关联交易,中冶集团承诺:中冶集团及其下属企业与美利纸业及下属企业之间尽可能避免发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,中冶集团承诺将遵循公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害美利纸业及其他股东的合法权益。

    第九节收购人的财务资料

    一、收购人最近三年财务会计报告

    1、中冶集团2003年、2004年、2005年会计报表已经审计,完整的财务报告请参考备查文件。

    2005年审计报告的主要内容为:"我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。"

    2、中冶集团最近三年及2006年1—6月份的会计报表如下:

    资产负债表

    编制单位:中国冶金科工集团公司 金额单位:人民币元

    项目                             2006-6-30          2005-12-31          2004-12-31          2003-12-31
    货币资金                 14,192,563,266.57   11,986,071,230.07    8,424,406,347.26    6,129,622,294.79
    短期投资                    249,882,168.13      221,282,542.54      375,027,986.16      165,566,576.69
    应收票据                  2,589,735,041.58    2,137,207,990.81    1,423,569,676.35    1,401,840,086.54
    应收账款                 13,142,485,003.18   11,568,336,657.78    9,744,348,494.18    8,123,051,437.15
    其他应收款                4,076,363,217.54    4,097,135,883.67    3,819,938,770.25    3,384,872,125.61
    预付账款                  7,568,188,653.00    7,389,142,478.34    5,403,262,922.00    4,086,805,811.69
    应收出口退税                 14,263,599.81        8,718,369.55        8,425,063.64       55,652,135.78
    存货                     10,498,241,307.04    8,952,912,351.63    5,577,439,544.03    4,444,286,192.61
    其中:原材料               1,478,268,238.73    1,770,569,687.93    1,872,372,386.29      911,173,531.73
    产成品(库存商品)          1,398,599,183.01    1,195,215,446.82      690,054,182.00      419,916,433.62
    待摊费用                     77,336,063.40       32,266,966.13       21,960,881.19       38,522,230.76
    待处理流动资产净损失                     0                   0                   0       16,100,044.22
    流动资产合计             52,463,539,797.34   46,446,489,253.15   34,848,448,514.48   27,899,225,095.83
    长期投资                  1,705,714,174.08    1,338,852,936.12      684,125,453.29      823,270,460.30
    其中:长期股权投资         1,514,313,911.38    1,230,237,382.87      660,060,414.61      788,331,478.02
    长期债权投资                189,701,651.25      108,615,553.25       24,065,038.68       34,938,982.28
    *合并价差                   -24,288,597.95        6,790,983.99       -2,231,314.42        4,317,699.76
    长期投资合计              1,681,425,576.13    1,345,643,920.11      681,894,138.87      827,588,160.06
    固定资产原价             11,845,173,829.71   11,068,603,810.30    9,804,567,364.26    9,465,862,268.84
    减:累计折旧               4,318,543,906.08    4,311,211,480.62    4,048,924,312.48    3,984,519,960.55
    固定资产净值              7,526,629,923.63    6,757,392,329.68    5,755,643,051.78    5,481,342,308.29
    固定资产净额              7,513,503,486.13    6,737,729,523.94    5,734,451,106.15    5,475,811,258.22
    工程物资                     60,212,773.48       64,250,024.20       13,761,063.86                   0
    在建工程                    806,543,675.48      817,504,036.65      445,096,191.70      345,942,371.38
    固定资产清理                -17,658,308.42      -36,215,963.03        8,925,164.11        1,632,027.49
    固定资产合计              8,362,601,626.67    7,583,267,621.76    6,202,233,525.82    5,828,582,669.41
    无形资产                    446,066,237.42      322,202,534.39      227,352,236.64      179,043,389.86
    递延资产(长期待摊费用)       42,660,297.84       33,708,519.62       24,212,524.99      100,286,137.67
    无形及其他资产合计          641,068,308.10      487,377,478.15      360,216,777.25      342,409,289.49
    资产总计                 63,148,635,308.24   55,862,778,273.17   42,092,792,956.42   34,902,364,032.67
    短期借款                  6,549,202,114.82    4,154,020,692.33    3,010,320,479.47    2,328,882,043.30
    应付票据                  1,268,375,990.43      862,235,613.08      589,233,490.95      447,473,018.19
    应付账款                 14,137,368,013.47   14,095,954,318.57   11,235,759,253.41    8,224,995,478.26
    预收账款                 16,134,739,705.93   14,700,689,341.81   12,084,787,981.66    8,551,687,088.20
    应付工资                    809,017,960.98      821,726,881.96      778,958,178.81    1,456,959,224.66
    应付福利费                  717,392,023.82      766,795,286.86      677,479,186.00      598,161,239.87
    应付利润(股利)               75,091,305.51       23,615,343.75       29,913,602.73       15,918,371.18
    应交税金                    915,785,671.13    1,062,676,568.33      863,597,257.05      740,298,937.17
    其他应交款                  370,198,069.32      235,664,886.37      227,158,125.98       47,915,154.56
    其他应付款                6,345,368,152.59    5,855,329,856.18    4,848,092,572.36    4,727,361,333.82
    预提费用                    475,851,529.01      274,390,660.01      283,622,602.67      231,789,929.86
    流动负债合计             47,863,779,513.97   42,906,034,477.52   34,642,275,557.51   27,404,255,677.70
    长期借款                  4,349,205,000.31    3,566,418,202.93    1,862,460,509.46    1,552,725,357.03
    专项应付款                  205,345,046.25      176,589,138.43      160,768,687.98      128,415,588.39
    长期负债合计              6,772,886,182.97    5,932,504,056.84    2,546,889,080.27    2,262,802,061.13
    负债合计                 54,636,698,360.54   48,838,571,197.96   37,189,197,301.38   29,674,401,989.14
    *少数股东权益             2,542,847,619.44    1,814,745,958.77      949,575,034.90      583,386,998.89
    实收资本(股本)            3,107,540,940.79    3,107,540,940.79    3,009,990,940.79    3,009,990,940.79
    法人资本                                 0                   0                   0                   0
    其中:国有法人资本                        0                   0                   0                   0
    个人资本                                 0                   0                   0                   0
    资本公积                  1,687,884,441.62    1,623,323,550.96    1,380,866,565.14    1,387,009,151.02
    盈余公积                    275,536,501.32      275,536,501.32      160,384,317.36      417,172,343.48
    其中:法定盈余公积           176,223,829.95      176,223,829.95       72,042,608.35      171,498,244.63
    公益金                       99,312,671.37       99,312,671.37       55,236,798.39       96,418,354.77
    未分配利润                  983,167,209.12      333,694,020.23     -323,124,009.02     -157,736,447.15
    所有者权益合计            5,969,089,328.26    5,209,461,116.44    3,954,020,620.14    4,644,575,044.64
    负债和所有者权益总计     63,148,635,308.24   55,862,778,273.17   42,092,792,956.42   34,902,364,032.67

    利润表

    编制单位:中国冶金科工集团公司 金额单位:人民币元

    项目                              2006年6月              2005年              2004年              2003年
    一、主营业务收入          36,525,041,866.04   68,857,846,367.04   52,973,002,645.41   36,616,913,604.70
    出口产品(商品)销售收入       186,931,111.32      207,551,573.95      824,112,563.79      717,412,894.21
    进口产品(商品)销售收入       184,787,559.67      101,848,367.86       23,685,138.76       36,731,145.30
    二、主营业务收入净额      36,525,041,866.04   68,857,846,367.04   52,973,002,645.41   36,507,073,760.69
    减:(一)主营业务成本       32,326,091,273.05   61,284,033,483.94   47,376,296,406.18   32,404,888,949.42
    其中:出口产品销售成本        173,651,408.03      166,620,402.68      664,071,505.63      590,207,064.60
    (二)主营业务税金及附加       887,019,625.84    1,699,677,854.50    1,395,154,765.19    1,002,919,182.85
    (三)经营费用                              0                   0                   0      158,992,753.57
    加:(一)递延收益                           0                   0                   0                   0
    (二)代购代销收入                          0                   0                   0                   0
    三、主营业务利润           3,311,930,967.15    5,874,135,028.60    4,201,551,474.04    2,924,730,533.21
    加:其他业务利润               52,493,168.48       87,003,576.24       75,401,304.52      276,394,549.08
    减:(一)营业费用              184,203,005.53      483,091,574.74      338,869,013.64       43,684,373.56
    (二)管理费用               1,733,938,347.41    3,773,300,742.37    3,095,195,218.19    2,676,909,345.39
    (三)财务费用                 195,372,315.69      257,586,299.64      171,661,970.68      158,330,986.99
    四、营业利润               1,250,910,467.00    1,447,159,988.09      671,226,576.05      322,163,297.82
    加:(一)投资收益               17,965,842.04       41,469,862.08       13,889,119.32       33,680,559.16
    (三)补贴收入                  27,006,164.22       56,793,048.71       55,941,520.83       35,512,287.31
    (四)营业外收入                40,896,816.55      103,542,418.17       95,431,600.91      128,926,778.71
    减:(一)营业外支出             79,963,064.84      124,094,274.83      133,593,385.37      206,715,328.69
    其中:处置固定资产净损失       21,124,709.76       26,993,748.43       41,116,213.41       80,277,714.57
    罚款支出                       1,073,804.59        2,463,323.81        1,586,392.23        2,435,611.68
    (二)其他支出                  67,000,000.00                   0                   0          762,288.19
    加:以前年度损益调整                       0                   0                   0
    五、利润总额               1,189,816,224.97    1,524,871,042.22      702,895,431.74      314,920,719.85
    减:所得税                    137,331,592.85      210,409,835.19      108,770,215.84       86,493,282.57
    *少数股东损益                420,297,619.44      561,826,256.84      229,349,370.11       49,510,213.21
    六、净利润                   634,541,326.74      747,535,531.46      362,725,417.34      186,146,823.51

    二、2005年度会计报表附注:

    注释一、公司简介

    中国冶金建设集团公司(以下简称本公司)是经原冶金工业部和国家经贸委批准,由国务院出资组建,于1982年在北京成立的国有独资公司,取得企业法人营业执照注册号为1000001000094号;法定代表人:杨长恒;注册资本295,918.00万元。各股东认缴注册资本额和出资比例为:

    投资方                         认缴注册资本额(万元)   出资比例
    国务院国有资产监督管理委员会             295,918.00    100.00%

    组织结构:公司采取董事会领导下的总经理负责制。所属二级子公司共46家,其中:全资子公司31家,控股子公司15家。

    所处行业:本公司集科研开发、咨询规划、勘察测绘、监理设计、建筑施工、房地产综合开发、设备安装、设备制造与成套、资源开发、工业生产、技术服务与进出口贸易于一体,多专业跨行业、跨国经营,集科工贸为一体的综合性的特大型企业集团。

    经营主业:EPC工程总承包、资源开发、技术装备制造和房地产开发,涉及钢铁、市政、交通、电力、化工、矿山、轻工、环保、电子有色、航天航空等多个领域。

    主要业务板块情况:EPC工程承包、资源开发、设备制造、房地产开发。注释二、不符合会计核算前提的说明

    本公司无不符合会计核算前提的事项。

    注释三、公司的主要会计政策、会计估计

    1、会计制度

    本公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计期间

    本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度。

    3、记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则

    本公司会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则。各项财产如果发生减值,按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。

    5、外币业务核算方法及折算方法

    本公司会计年度内涉及的外币经营业务,按业务实际发生日市场汇价折合为人民币记账,月末对货币性项目按月末的市场汇率进行调整,由此产生的汇兑损益,按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

    以外币为记账本位币的子公司,报表资产类项目汇率折算,以外币记账本位币按照2005年12月31日中国人民银行公布的人民币与相应币种汇率的中间价折算成人民币,其中实收资本按照人民币与相应币种的历史汇率折算为人民币;报表损益类项目汇率折算,以外币记账本位币按照2005年1月1日和2005年12月31日中国人民银行公布的人民币与相应币种汇率中间价平均折算成人民币。

    对现金流量表中的有关收入、费用各项目,按照合并会计报表会计期间平均汇率折算为母公司记账本位币。

    有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目,按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资产的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币,由于汇率不同产生的折算差额,在外币报表折算差额项目反映。

    6、现金等价物的确定标准

    本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资、应收票据等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

    7、短期投资

    短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票、债券、基金等。

    短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。

    处置短期投资时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。

    在期末按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备按投资单项。如下年度市价回升,应在原已确认的投资损失的金额内转回。

    对于非上市流通的短期投资,对于投资期满能够全部收回的,不计提跌价准备。对于会计期末未收回的短期投资,视以下情况计提跌价准备:

    a、如果被投资单位已宣告破产或进入破产清算程序、或因经营不善清理整顿歇业而非持续经营,在证据确凿的情况下,无论该项短期投资是否逾期,均全额计提跌价准备。

    b、已经逾期的短期投资,根据逾期时间的长短,确定跌价准备的计提比例,计提标准如下:

    逾期时间   1年以内   1-2年   2-3年   3年以上
    计提比例        0%     10%     30%       50%

    c、没有投资期限的短期投资,以该投资自购买之日起一年为限;超过一年视同逾期,按照上述标准计提跌价准备。

    8、坏账核算办法

    (1)应收款项确认为坏账标准:①债务人破产或死亡,以其破产或遗产清偿后,仍然不能收回的;②债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。

    (2)本公司的坏账核算采用备抵法。

    ①计提坏账准备的资产主要有应收账款和其他应收款,对坏账准备的计提采用账龄分析与个别认定相结合的方法。对同一债务单位,当存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同,难以确定账龄时,以最后一笔债权发生的时间计算对该债务单位应收款项的账龄。坏账准备的计提标准如下:

    帐龄       3个月-1年   1-2年   2-3年   3-4年   4-5年   5年以上
    计提比例          1%      4%     15%     35%     45%       65%

    按账龄计提坏账准备的基数,不包括与关联方(集团内部所有企业)发生的内部关联债务及个别认定的应收款项。

    ②集团内部企业间发生的应收款项采取个别认定的方法,具体如下:

    a、对于债权债务双方核对一致的应收款项,不计提坏账准备。

    b、对于债权债务双方核对不一致的应收款项,如债权方所记金额小于债务方所记金额,债权方不计提坏账准备;如债权方所记金额大于债务方所记金额,债权方应仅对差额部分全额计提坏账准备。

    ③下列各种情况一般不全额提取坏账准备:

    a、当年发生的应收款项,以及未到期的应收款项;

    b、计划对应收款项进行债务重组,或以其他方式进行重组的;

    c、与关联方发生的应收款项,特别是母子公司交易事项产生的应收款项;

    d、其他已逾期,但无确凿证据证明不能收回的应收款项。

    企业内部往来款项一般不计提坏账准备。

    ④对于不符合预付账款性质,或由于供货单位原因无望再收到所购货物的,将该项预付账款转入其他应收款,并按规定计提坏账准备。

    ⑤企业持有的未到期应收票据,如有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大时,将该项应收票据转入应收账款,并按规定计提相应的坏账准备。

    9、存货核算方法

    (1) 存货分类:本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、自制半成品及在产品(在研品)、其他存货等。

    (2) 取得和发出的计价方法:本公司各种存货按取得时的实际成本记账;发出存货日常核算采用先进先出法。

    (3) 低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法或五五摊销法摊销;领用包装物按一次摊销法摊销。

    (4) 存货的盘存制度:

    本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。

    存货跌价准备的确认标准及计提方法:

    ①对由于存货毁损、全部或部分过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价准备。

    ②当存货在以下一项或若干项情况时,将存货账面价值全部转入当期损益:

    a、已霉烂变质的存货;

    b、已过期且无转让价值的存货;

    c、生产中已不再需要,并且已无使用价值和转让价值的存货;

    d、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

    ③当存在下列情况之一时,计提存货跌价准备:

    a、市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;

    b、企业使用该原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;

    c、企业因产品更新换代,原有库存原材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;

    d、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;

    e、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

    ④下列存货不计提存货跌价准备:

    a、低值易耗品;

    b、分期收款发出商品;

    c、已购入但尚未验收入库的材料、商品;

    d、施工企业的在施未完工程和周转材料;

    e、房地产开发企业的在建开发产品。

    ⑤存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量,如果某些存货具有类似用途并与在同地区生产和销售的产品系列相关,且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价,合并计量成本与可变现净值。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货的类别计量成本与可变现净值。

    10、 长期投资核算方法

    (1) 长期股权投资

    ①股票投资

    本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。

    ②其他股权投资

    本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本;以放弃非现金资产而取得的长期股权,其投资成本按照所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。

    ③股权投资差额

    初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,按规定分期摊销计入损益。

    初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入资本公积。

    ④收益确定方法

    采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益;采用权益法核算的,在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。

    对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%以下或虽持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响,按成本法核算。

    若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响,按权益法核算。

    母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%,但具有实际控制权的子公司,按权益法核算并合并会计报表。

    (2) 长期债权投资

    ①成本的确认方法

    按实际支付的价款扣除支付的税金,手续费等各种附加费用,以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本,实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。

    ②收益确认方法

    债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入,经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益。

    ③债券投资溢价或折价的摊销方法

    债券的溢价或折价在债券存续期间内按直线法摊销。

    (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法:

    ①会计期末对长期投资的账面价值进行逐项检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化导致其可回收金额低于投资的账面价值,计提减值准备。根据被投资单位的情况分别取得其市价依据、经审计的会计报表、相关公告、清理整顿报告、法院裁定等。

    有市价的长期投资按照"账面价值与市价孰低"的原则计量。对有市价的长期投资是否应当计提减值准备,可以根据下列情况判断:

    a、市价持续两年低于账面价值;

    b、该项投资暂停交易一年或一年以上;

    c、被投资单位当年发生严重亏损;

    d、被投资单位持续两年发生亏损;

    e、被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象;

    f、如果被投资单位上述计提减值准备的各种迹象存在,但长期股权投资市价高于账面价值,企业也应当按被投资单位实际财务状况预计未来可回收金额,并计提减值准备。

    ②对无市价的长期投资是否应当计提减值准备,可以根据下列情况判断:

    a、影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化,如税收贸易等法规的颁布或修订,可能导致被投资单位出现巨额亏损;

    b、被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化;

    c、被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化,被投资单位已失去竞争能力,从而导致财务状况发生严重恶化,如进行清理整顿、清算等;

    d、有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

    ③长期投资减值准备在区分长期股权投资和债权投资的基础上,按个别投资项目计提。

    ④长期投资市价持续两年低于账面价值的,按照账面价值与期末市价的差额计提减值准备,市价以当日公布的收盘价为准;停止交易1年或1年以上的,按照停牌时公布的报表的每股净资产为市价,若低于账面价值以按差额计提减值准备。

    ⑤采用权益法核算的被投资项目,已通过核算确认了投资损益,一般不计提减值准备。

    ⑥对未纳入投资企业合并会计报表合并范围,按成本法核算的长期股权投资,以基准日投资企业占被投资企业的股权比例计算所享有的净资产金额,如低于长期投资的账面价值,按差额计提减值准备,反之不计提减值准备。

    ⑦对无市价的长期债权投资,应以是否按期收到利息以及贷款是否逾期来确定是否计提减值准备。

    a、未逾期但未收到债券利息的,分析债券发行单位的性质及实际财务状况,如有确凿证据表明该项资产发生减值,计提减值准备;

    b、已经逾期的长期债权投资,根据逾期时间的长短确定减值准备计提比例,计提标准如下:

    逾期时间   1年以内   1-2年   2-3年   3年以上
    计提比例       10%     30%     50%       80%

    c、如果被投资单位已宣告破产或进入破产清算程序、进行清理整顿而难以持续经营的,在取得相关政府批文、公告等条件下,对该项债权投资全额计提减值准备。

    ⑧对于政府债券,一般不计提减值准备。

    ⑨集团内部企业间发生的投资不计提减值准备。

    ⑩如果出现下列情况,一般按照下列要求计提减值准备:

    a、被投资单位被工商吊销营业执照的,一般按100%计提;

    b、被投资单位已资不抵债但仍持续经营的,一般按100%计提;

    c、被投资单位已停止营业的,一般按50%计提;

    d、连续三年不能取得被投资单位的会计报表及相关会计资料,且无收益的,在第三个会计年度终了,一般按50%计提,四年及以上按100%计提。

    本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值,且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。计提的长期投资减值准备首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。

    11、 委托贷款计价、利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法。

    委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息,计入损益,即在各会计期末,按照规定利率计提应收利息,相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回,则停止计提利息,并冲回原已计提的利息。

    ①期末对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,则计提相应的减值准备,计提的减值准备冲减投资收益。

    ②委托贷款减值准备按单项委托贷款为基础计算确定。对于期末可收回金额低于委托贷款本金的差额应当计提委托贷款减值准备。

    ③如果协议规定由受托放贷的金融机构选择贷款对象,并承担可能的损失风险时,该项委托贷款不计提减值准备。

    ④如果协议规定由委托方指定贷款对象,通过受托放贷金融机构发放贷款,并由委托方承担可能的损失风险时,以是否按期收到利息以及贷款是否逾期来确定该项委托贷款是否计提减值准备;

    a、如委托贷款在正常贷款期限内,借款单位生产经营正常,且按期支付贷款利息的,不计提减值准备;

    b、在正常贷款期限内,借款人不能按期支付贷款利息,则仅对委托贷款的应收利息部分比照坏账准备的计提办法计提减值准备;

    c、如委托贷款已逾期,不论借款人是否正常支付利息,则以委托贷款的账面余额(本金+应收利息)为基数,按逾期时间的长短确定减值准备计提比例,计提标准如下:

    逾期时间   1年以内   1-3年   3年以上
    计提比例       10%     30%       80%

    12、 固定资产计价及其折旧方法

    固定资产标准为单位价值在人民币2000元,使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

    (1) 固定资产按实际成本计价。

    (2) 固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率原值的3-5%,确定其折旧率,年分类折旧率如下:

    资产类别     使用年限   残值率       年折旧率
    房屋建筑物    15-40年     3-5%    2.38%-6.47%
    机器设备       3-14年     3-5%   6.79%-32.33%
    运输设备       6-12年     3-5%   7.92%-16.17%
    其他设备       5-12年     3-5%   7.92%-19.40%

    (3)固定资产的后续支出

    与固定资产有关的后续支出,如果存在下列情况之一,使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计,则应当计入固定资产账面价值,其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应在发生时确认为费用。

    ①延长了固定资产的使用寿命;

    ②使产品的质量实质性提高;

    ③使产品成本实质性降低。

    (4)固定资产减值准备的确认标准及计提方法

    ①由于固定资产发生损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的,将可回收金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。

    确定固定资产可回收金额,应有相关技术、管理等部门专业人员提供的内部或外部独立鉴定报告,作为判断依据。

    ②判断固定资产是否发生减值,一般考虑以下因素:

    a、资产的市价在当期大幅下跌,其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而引起的下跌;

    b、技术、市场、经济或法律等企业经营环境,或是资产的营销市场,在当期发生或在近期发生重大变化,对企业产生负面影响;

    c、市场利率或市场的其他投资回报率在当期已经提高,从而很可能影响企业计算固定资产可回收金额的折现率,并导致固定资产的可回收金额大幅度降低;

    d、有证据表明,资产已经过时或实体损坏;

    e、资产的使用或预计使用方式或程度,已在当期发生或在近期将发生重大变化,如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务,或提前处置该资产等情形,从而对企业产生负面影响;

    f、内部报告提供的证据表明,资产的经济绩效已经或将要比预期的差等其他情形。

    固定资产减值准备按单项固定资产计提。

    ③当固定资产存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面净值全额计提减值准备:

    a、长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;

    b、由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

    c、虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

    d、已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

    e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

    ④对于租出固定资产,如不具有转让价值,则全额计提减值准备;否则不计提减值准备。

    ⑤对于未使用的固定资产,如在一年以上不可能使用该项固定资产、且不具有转让价值,应当全额计提减值准备;如不同时具备这两个条件,则不计提减值准备。

    ⑥对于不需用的固定资产,如在一年以上不会再使用该项固定资产、且不具有转让价值,应当全额计提减值准备;如不同时具备这两个条件,则不计提减值准备。

    ⑦土地不计提减值准备。

    ⑧以经营租赁方式租入的固定资产不计提减值准备。

    ⑨已经全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。

    ⑩已计提减值准备的固定资产,按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。

    期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备;已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

    13、 在建工程核算方法

    在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本,包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产,尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产,按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧,并停止利息资本化。

    在建工程减值准备的确认标准及计提方法:

    ①如果有证据表明在建工程已发生了减值,存在以下一项或若干项情况的,计提在建工程减值准备:

    A、除因国防等特殊原因外,在建工程项目停建、缓建,并且预计在未来3年内不会重新开工的,计提减值准备。但停建当年计提的减值准备不得超过在建工程账面价值的30%;

    B、所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性,如工程在建期间由于技术更新、拟进行改建或重建,致使在建工程发生减值的;

    C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情况,如在建工程遭受灾害影响而部分毁损、经技术测试无法达到设计使用要求等实际发生减值的情形。

    ②对于在建工程中核算的工程物资,其资产损失的确认、减值准备的计提,比照存货进行。

    ③计提在建工程减值准备,以专业技术部门的鉴定文书或管理部门的书面报告、国家或地方政府停缓建文件、公告等资料为依据,根据具体情况确定减值准备金额。

    14、 无形资产计价和摊销方法

    (1) 公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额(包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用)入账;对接受投资转入的无形资产,按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销。

    无形资产减值准备的确认标准和计提方法:

    ①如果无形资产将来为企业创造的经济利益还不足以补偿无形资产成本(摊余成本),则无形资产的账面价值超过其可回收金额的部分确认为无形资产的减值准备。

    ②无形资产可回收金额指以下两项金额中的较大者:

    a、无形资产销售净价,即销售价格减去因出售所发生的律师费和其他相关税费的余额;

    b、预期从无形资产的持续使用和使用年限结束时的处置中产生的预计现金流量的现值。

    确定上述无形资产可回收金额的相关证明资料有:公告、市场交易价、专业鉴定报告、咨询、评估报告等。

    ③当存在下列情况时,计提无形资产减值准备:

    a、该无形资产已被其他新技术等替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

    b、该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余摊销年限内可能不会恢复;

    c、该无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值;

    d、其他足以表明该无形资产实质已发生了减值的情形。

    ④无形资产减值准备按单项项目计提。

    ⑤计提无形资产减值准备,以相关部门技术鉴定,技术发展和技术产业化信息、技术市场价格信息等资料作为计提减值准备的依据。

    ⑥存在下列情形时,应将该无形资产的账面价值全部转入当期损益:

    a、某项无形资产已被其他新技术替代,并且该项无形资产已无使用价值和转让价值;

    b、某项无形资产已超过法律保护期限,并且不能为企业带来经济利益;

    c、其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

    ⑦土地使用权和商誉不计提减值准备。

    15、 长期待摊费用核算方法

    长期待摊费用包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等。本公司除购建固定资产外所有在筹建期间内发生的费用,在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益;固定资产大修理支出,在大修理间隔期内平均摊销;租入固定资产改良支出,在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销;其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。

    16、 应付债券的核算

    应付债券按实际收到的款项记账,债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销,债券利息按权责发生制计提或摊销。

    17、 借款费用的核算

    (1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

    为购建固定资产所借入的专门借款,发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额,在同时符合以下条件时予以资本化,计入该项资产的成本:①资产支出已经发生;②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,计入发生当期的损益。

    若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

    因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用。

    (2)借款费用资本化金额的计算方法

    每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

    18、 预计负债的确认原则

    如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为负债:

    (1) 该义务是企业承担的现时义务。

    (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

    (3) 该义务的金额能够可靠地计量。

    符合上述确认条件的预计负债,其金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定:

    (1) 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定。

    (2) 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    19、 递延收益的确认原则

    递延收益为本公司提供初始及后续服务而一次性收取的服务费、特许权费等款项,因尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。

    递延收益根据尚需提供后续服务的期限分期摊销,确认收入。

    20、 收入确认原则

    公司按以下规定确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益。

    销售商品,本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    提供劳务(不包括长期合同),按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时,以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。

    提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。

    21、 建造合同收入、支出的确认原则和会计处理方法

    (1)当年开工当年竣工的项目,采用竣工一次结算办法进行收入的确认,且必须同时具备下列条件:

    a.签有工程承发包合同并明确约定了工程价款结算方式及价款总额;

    b.本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度(工程量或工作量)的确认报告;

    c.对于无法确认实现的收入(如工程质量保证金等工程尾款),不得在当期确认,待实际收到后再予以确认。

    d.超过合同结算价款的收入必须取得发包单位签章认可的签证资料。

    (2)跨年度施工项目,一般应按工程形象进度分次确认收入,且必须同时具备下列条件:

    a.签有工程承包合同,其中:合同约定了工程价款结算方式及价款总额的,应按工程完工进度百分比确认收入;对合同没有约定工程价款总额而是按施工定额据实结算收入的,企业必须按工程结算进度编制施工图预算,据此编制工程预结算书,并以此作为确认收入的依据;

    b.本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度(工程量或工作量)的确认报告;

    c.对于无法确认实现的收入(如工程质量保证金等工程尾款),不得在当期确认,待实际收到后再予以确认。

    22、 租赁业务的核算

    本公司根据租赁的目的,以与租赁资产所有权相关的风险和报酬归属于出租人或承租人的程度,将租赁分为融资租赁和经营租赁。如果实质上转移了与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬,则该项租赁为融资租赁。反之,则为经营租赁。

    (1)经营租赁

    ①承租人的会计处理

    经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。

    ②出租人的会计处理

    经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。租入发生的初始直接费用,确认为当期费用。

    (2)融资租赁

    ①承租人的会计处理

    在租赁开始日,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,并将两者的差额记录为未确认融资费用。如果该项租赁资产占企业资产总额的比例不大,在租赁开始日按最低租赁付款额记录租入资产和长期应付款。

    ②出租人的会计处理

    在租赁开始日,将租赁开始日最低租赁收款额作为应收融资租赁款的入账价值,并同时记录未担保余值,将最低租赁收款额与未担保余值之和与其现值之和的差额记录为未实现融资收益。

    23、 所得税的会计处理方法

    本公司所得税的会计处理采用应付税款法,即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。

    汇算清缴的方式:季度预缴,年终汇算清缴。注释四、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正的说明

    (一)会计政策、会计估计变更

    1、会计政策变更影响:

    无

    2、会计估计变更影响:

    中国有色工程设计研究总院划入中冶集团公司,2005年度按中冶集团统一的会计政策计提坏账准备,对此项会计估计变更采用未来适用法,该项会计估计变更影响增加2005年度利润总额243.89万元。

    (二)会计差错更正及其他调整影响年初数变化

    (1) 所有者权益年初数差额及原因:

    项目                2004年合并报表期末数   本部报表年初调整数   合并报表年初调整数   2005年合并报表年初数
    实收资本                      300,999.09             9,755.00             9,755.00             310,754.09
    资本公积                      138,086.66             2,217.10             2,217.10             140,303.76
    盈余公积                       16,038.43             3,560.64             3,560.64              19,599.07
    *未确认的投资损失              -3,677.58                 0.00               -84.70              -3,762.28
    未分配利润                    -32,312.40              -172.89              -172.89             -32,485.29
    外币报表折算差额                   -1.39                 0.00                 0.00                  -1.39
    所有者权益小计                419,132.81            15,359.85            15,275.15             434,407.96
    减:未处理资产损失              23,730.75                 0.00                 0.00              23,730.75
    所有者权益合计                395,402.06            15,359.85            15,275.15             410,677.21

    本公司所有者权益2004年年末数395,402.06万元,2005年年初数410,677.21万元,2005年年初比2004年年末增加15,275.15万元。

    1、增加原因如下:

    (1)根据国资委《关于中国石油天然气集团公司等4家企业重组的通知》(国资改革[2005]435号)规定,中国有色工程设计研究总院(以下简称有色院)已经国务院批准与中冶集团重组并作为中冶集团的全资子公司。本年划入中冶集团,追溯调整本公司2005年会计报表的年初数,共增加所有者权益15,102.62万元。

    (2)因会计差错更正调整增加所有者权益172.53万元。

    2、具体项目变化情况如下:

    (1)实收资本2004年年末为300,999.09万元。2005年年初因有色院划入集团,增加9,755.00万元。2005年年初数调整为310,754.09万元。

    (2)资本公积2004年年末为138,086.66万元。2005年年初因有色院划入集团,增加2,320.62,因子公司第三冶金建设公司会计差错更正,减少103.52万元。合计增加2,217.10万元。2005年年初数调整为140,303.76万元。

    (3)盈余公积2004年年末数为16,038.43万元,因有色院划入,增加3,560.64万元,2005年年初数调整为19,599.07万元。

    (4)未确认投资损失2004年年末数为-3,677.58万元,因有色院划入,增加-84.70万元,2005年年初数调整为-3,762.28万元。

    (5)未分配利润2004年年末数为-32,312.40万元,2005年年初数合计减少172.89万元。具体是:

    a、有色院划入-448.94万元;

    b、个别子公司进行会计差错更正,共增加276.04万元,包括:会计差错增加952.91万元(其中:中冶焦耐4.75万元、十七冶596.76万元、宝冶341.32万元、十九冶0.08万元、焦耐院10.00万元);会计差错减少676.87万元包括建研院145.43万元、一冶434.73万元、三冶13.11万元、京冶减少0.91万元、北京院15.78万元、包头院66.91万元)。

    调整后未分配利润2005年初数为-32,485.29万元。

    会计差错影响列表如下:

    内容                 2005年度   2004年度   2004年度以前   备注
    影响净利润增加           0.00      56.62         219.43
    其中:                    0.00       0.00           0.00
    影响利润分配增加         0.00       0.00           0.00
    影响未分配利润增加       0.00      56.62         219.43

    (三)上述会计政策、会计估计变更、会计差错调整影响合计

    项目                     2005年度     2004年度   备注
    期初未分配利润         -32,761.34   -68,846.04
    追溯调整影响               276.04       219.43
    调整后期初未分配利润   -32,485.29   -68,626.61

    注释五、或有事项的说明

    (一)按集团内、集团外分项列示担保项目

    集团担保项目金额合计:442,207.84万元,其中对集团内担保为288,440.87万元、对集团外担保为153,766.97万元。

    (二)本年度涉及起诉案件情况

    集团涉及起讼案件金额合计41,569.99万元,其中起讼项目金额为26,845.08万元、被诉项目金额为14,724.91万元。

    (三)或有负债预计产生的财务影响:无。

    (四)或有负债获得补偿的可能性:无。

    (五)其他或有事项:无。

    注释六、资产负债表日后事项的说明

    本公司本期无需要披露的资产负债表日后事项的说明注释七、关联方关系及其交易

    本公司本期无需要披露的关联方及其交易注释八、重要资产转让及其出售的说明

    本公司本期无需要披露重要资产转让及其出售的说明注释九、合并会计报表的编制方法

    (一)合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

    合并范围的确定原则是:对母公司持有被投资公司有表决权资本总额占50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

    本公司以纳入合并范围各子公司会计报表为合并依据,合并时将本公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益。

    (二)本年纳入合并报表子公司的基本情况

                                                                                       级企业     审计意见    备
    序号企业名称                                持股比例       注册资本      投资额
                                                                                       次类型       类型      注
      1中冶集团建筑研究总院                      100.00%       11,874.70    11,961.09  2    *1   标准无保留
      2中冶集团北京冶金设备研究设计总院          100.00%        3,654.20     4,584.09  2    *1     保留意见
      3武汉冶金建筑研究院                        100.00%        1,000.00       924.68  2    *1   标准无保留
      4中冶京诚工程技术有限公司                   49.10%        8,000.00     3,928.00  2    *1   标准无保留
      5中冶集团重庆钢铁设计研究总院              100.00%        9,593.00     5,930.53  2    *1   标准无保留
      6中冶南方工程技术有限公司                   45.00%       12,200.00     5,870.31  2    *1   标准无保留
      7中冶华天工程技术有限公司                   41.27%        6,300.00     2,811.72  2    *1   标准无保留
      8中冶东方工程技术有限公司                   45.00%        8,000.00     3,600.00  2    *1   标准无保留
      9中冶北方工程技术有限公司                   40.00%        5,100.00     2,040.00  2    *1   标准无保留
     10中冶焦耐工程技术有限公司                   43.50%        6,000.00     2,792.70  2    *1   标准无保留
     11中冶长天国际工程有限责任公司               34.89%       11,464.40     6,304.42  2    *1   标准无保留
     12中国有色工程设计研究总院                  100.00%        9,755.00     9,755.00  2    *1   标准无保留
     13中冶高技术工程有限责任公司                 51.00%        2,200.00     1,122.00  2    *1   标准无保留
     14中冶连铸技术工程股份有限公司               50.00%        6,000.00    2,500.00   2    *1   标准无保留
     15中冶沈勘工程技术有限公司                   35.00%        2,000.00      700.00   2    *1   标准无保留
     16中冶集团武汉勘察研究院有限公司             84.27%        4,075.00    4,791.67   2    *1   标准无保留
     17中国冶金建设建设集团成都勘察研究总院      100.00%          507.00    1,087.02   2    *1   标准无保留
     18中国第一冶金建设公司                      100.00%       32,000.00   36,630.72   2    *1   标准无保留
     19中国第三冶金建设公司                      100.00%       23,081.00    7,768.71   2    *1   标准无保留
     20中国第五冶金建设公司                      100.00%       32,425.35   33,801.44   2    *1   标准无保留
     21中国第十三冶金建设公司                    100.00%       30,759.00   46,893.37   2    *1   标准无保留
     22中国第十七冶金建设公司                    100.00%       10,131.92   11,541.40   2    *1   标准无保留
     23中国第十八冶金建设公司                    100.00%       17,024.00    4,170.75   2    *1   标准无保留
     24中国十九冶金建设公司                      100.00%       19,118.00   16,474.38   2    *1   标准无保留
     25中国第二十冶金建设公司                    100.00%       30,886.00   24,307.31   2    *1   标准无保留
     26中国第二十二冶金建设公司                  100.00%       32,786.70   34,289.71   2    *1   标准无保留
     27中国华北冶金建设公司                      100.00%       15,444.00   16,686.59   2    *1   标准无保留
     28中国京冶建设工程承包公司                  100.00%       10,707.80   10,905.26   2    *1   标准无保留
     29上海宝钢冶金建设公司                      100.00%        6,000.00   13,792.28   2    *1   标准无保留
     30上海宝冶建设有限公司                       51.00%       36,000.00   18,360.00   2    *1   标准无保留
     31中冶集团广州有限公司                      100.00%          500.00    1,859.82   2    *1   标准无保留
     32中冶新奥房地产开发有限公司                 12.50%      240,000.00    2,878.26   2    *1   标准无保留
     33上海中冶职工医院                          100.00%        1,048.00    4,467.62   2    *1   标准无保留
     34上海中冶国际经济贸易有限公司               72.50%        2,182.00    2,856.67   2    *1   标准无保留
     35中冶集团北京房地产开发有限公司             40.00%        3,000.00    1,200.00   2    *1   标准无保留
     36重庆中冶房地产开发有限公司                100.00%        1,000.00      900.00   2    *1   标准无保留
     37北京中冶建设出租汽车公司                  100.00%          937.70      937.74   2    *1   标准无保留
     38大地工程咨询公司                          100.00%          500.00       77.83   2    *1     未经审计
     39中冶集团北京钢铁设计研究总院              100.00%       10,077.60    4,556.82   2    *1   标准无保留
     40武汉钢铁设计研究总院                      100.00%        8,000.00    7,593.98   2    *1   标准无保留
     41中冶集团马鞍山钢铁设计研究总院            100.00%        1,080.00      697.42   2    *1   标准无保留
     42中冶集团包头钢铁设计研究总院              100.00%        4,423.00    1,206.55   2    *1   标准无保留
     43中国冶金建设集团鞍山冶金设计研究总院      100.00%        4,092.00    5,213.32   2    *1   标准无保留
     44中冶集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院      100.00%        4,689.00    5,384.50   2    *1   标准无保留
     45中冶集团长沙冶金设计研究总院              100.00%        1,845.00    1,282.45   2    *1   标准无保留
     46中冶集团沈阳勘察研究总院                  100.00%        1,200.00    1,505.29   2    *1   标准无保留

    注:*1、境内非金融子企业

    (三)本年合并范围的变更及理由合并范围与上年度相比,增加了4家子企业。

    1、中国有色工程设计研究总院为本年划入中冶集团子企业。

    2、中冶北方工程技术有限公司、中冶东方工程技术有限公司、中冶沈勘工程技术有限公司为本年改制分立新设子企业。

    注释十、合并会计报表项目注释

    1、货币资金

                               年初余额                                                        年末余额
    项    目                                               本年增加        本年减少
                       原币    汇率         本位币                                      原币   汇率        本位币
     现金
     人民币            0.00                9,470.72        515,200.94     515,934.92     0.00            8,736.74
     美元             35.95     8.28         297.71          1,457.51       1,235.59   64.. 39 8.07        519.63
     小计             35.95                9,768.43        516,658.45     517,170.51     0.00            9,256.37
     银行存款
     人民币            0.00             734,974.43     11,107,153.18  10,807,717.88      0.00        1,034,409.73
     美元          2,914.96     8.28     24,135.83        130,620.62     124,505.80  3,748.39  8.07     30,250.65
     小计              0.00             759,110.26     11,237,773.80  10,932,223.68      0.00        1,064,660.38
     其他货币资金
     人民币            0.00              83,061.81        396,796.09     355,678.37      0.00          124,179.53
     美元             48.02     8.28        397.65          1,563.90       1,450.71     63.30  8.07        510.84
     小计              0.00              83,459.46        398,359.99     357,129.08      0.00          124,690.37
     合计           2,998.91            852,338.15     12,152,792.24  11,806,523.27                  1,198,607.12

    2、短期投资

                                              年初余额                                   年末余额
    项目
                                        投资金额              跌价准备            投资金额               跌价准备
    股权投资                               309.17                 30.60              292.43                  29.83
       其中:股票投资                      308.49                 30.60              292.43                  29.83
    债券投资                             1,947.00                191.20                0.00                   0.00
       (1)国债投资                     1,947.00                191.20                0.00                   0.00
       (2)其他债券投资                     0.00                  0.00                0.00                   0.00
    基金投资                            33,112.15                943.72           11,043.17                  34.46
    其他短期投资                         3,300.00                  0.00           10,856.95                   0.00
    合计                                38,668.32              1,165.52           22,192.55                  64.29

    3、应收票据

    票据种类         年初余额     年末余额
    银行承兑汇票   137,940.33   211,983.00
    商业承兑汇票     4,561.17     1,737.80
    合计           142,501.50   213,720.80

    4、应收款项

    (1)应收账款

    ①应收账款明细

                                     年初数                                           年末数
     账龄                          占总额  坏账准备                               占总额坏账准备
                          余额                          坏账准备           余额                         坏账准备
                                    比例   计提比例                                 比例计提比例
     1年以内        684,561.85      65.57%     1%        3,837.96     881,649.13 72.28%        1%        5,110.59
     1-2年          204,503.82      19.59%     4%        6,466.98     155,456.80 12.75%        4%        6,937.99
     2-3年           59,101.21       5.66%    15%        5,647.65      83,901.46   6.88%      15%        6,684.12
     3-4年           21,115.23       2.02%    35%        7,596.85      39,252.66   3.22%      35%        6,475.28
     4-5年           30,161.95       2.89%    45%       13,059.90      11,741.70   0.96%      45%        5,298.05
     5年以上         44,530.37       4.27%    65%       26,150.03      47,698.92   3.91%      65%       32,360.98
     合计         1,043,974.43     100.00%              62,759.37   1,219,700.67 100.00                 62,867.01

    ②欠款金额前五名的单位情况如下

     序
         单位名称                         年末余额    占应收账款比例      欠款时间                   欠款原因
     号
    ①   缅甸一工部                      97,037.07              7.96%     1年以内     总承包换资源延付工程款
    ②     昆山资产经营公司              35,080.68              2.88%     1年以内                      工程款
    ③     天津钢铁有限公司              28,691.59              2.35%     1年以内                      工程款
    ④     唐山港陆钢铁公司              20,862.72              1.71%     1年以内                      工程款
    ⑤   五矿营口中板有限公司            12,665.11              1.04%     1年以内                      工程款

    (2)其他应收款

    ①其他应收款明细

                                     年初数                                           年末数
     账龄                      占总额比  坏账准备                              占总额比坏账准备
                        余额                           坏账准备          余额                           坏账准备
                                  例     计提比例                                 例    计提比例
    1年以内       257,189.76     62.92%       1%       1,757.82    265,834.41    60.32%       1%        1,296.60
    1-2年          30,153.61      7.38%       4%       1,159.63     57,705.10    13.09%       4%        1,839.75
    2-3年          33,293.16      8.15%      15%       4,284.67     20,944.76     4.75%      15%        1,718.94
    3-4年          16,634.31      4.07%      35%       5,066.90     15,180.74     3.44%      35%        4,034.91
    4-5年          15,443.05      3.78%      45%       4,222.94     11,976.64     2.72%      45%        5,204.08
    5年以上        55,977.79     13.70%      65%      12,787.41     69,048.63    15.68%      65%       16,882.41
     合计         408,691.68   100.00%                29,279.37    440,690.28   100.00%                30,976.69

    ②欠款金额前五名的单位情况如下

                                                                   占应收账款
     序号    单位名称                               年末余额                      欠款时间           欠款原因
                                                                          比例
      ①     伊拉克政府延期工程款                   46,570.05          10.57%      5年以上           海湾战争
      ②     北京市国土资源和房屋管理局             18,492.10           4.20%      1年以内             往来款
      ③     北京新世纪饭店集团公司                 12,224.75           2.77%       1-2年              往来款
      ④     大连现代城市房地产公司                 10,000.00           2.27%      1年以内             往来款
      ⑤     唐山港陆钢铁公司                        7,491.07           1.70%      1年以内             往来款

    5、预付账款

                                     年初余额                                      年末余额
    账龄
                                    金额             占总额比例                   金额             占总额比例
    1年以内                   474,152.22                87.12%              658,635.20                 89.14%
    1-2年                      47,288.63                 8.69%               57,403.93                  7.76%
    2-3年                      11,782.20                 2.16%               11,967.32                  1.62%
    3年以上                    11,055.60                 2.03%               10,907.80                  1.48%
    合计                      544,278.65               100.00%              738,914.25                100.00%

    1年以上预付账款的原因:

    1、尚未结算的工程款项;

    2、根据工程项目目前的进度尚不需要安装的设备进度款和未到确认进度的工程款。

    6、存货

                                                  年初数                         年末数           年末超过3年的
    项目
                                                 余额         跌价准备         余额     跌价准备        存货
    原材料                                  189,566.61           557.83   177,433.75        376.78         680.26
    包装物                                       98.24             0.00       216.01          0.00           0.00
    低值易耗品                                4,226.36             0.00     4,368.80          0.00         138.33
    自制半成品及在产品(在研品)            108,367.14            39.47   141,061.33        145.87       1,489.61
    库存商品                                 69,690.57            56.57   119,627.77        106.22         812.38
    其他存货                                189,031.02           472.29   454,732.52      1,520.07         653.08
    合计                                    560,979.94         1,126.16   897,440.18      2,148.94       3,773.66

    7、长期投资

    项目                                     年初余额           本年增加             本年减少           年末余额
    长期股权投资                             72,567.22         100,567.11             45,918.56        127,215.77
       其中:对子公司的投资                   3,253.29          52,765.02             35,308.25         20,710.06
             对其他企业投资                  69,313.93          47,802.09             10,610.31        106,505.71
    长期债权投资                             10,452.50           9,156.94              3,132.66         16,476.78
       其中:国债投资                           259.14           9,122.11                114.32          9,266.93
    合并价差                                   -198.67           2,556.40              1,678.63            679.10
    长期投资减值准备                          9,245.74             536.02                581.73          9,200.03
    合计                                     73,575.31         111,744.43             50,148.12        135,171.62

    (1)长期股权投资

                                      初始投资额                  权益变动
                                                                                                   年末持   核算
    被投资单位名称               年初投资         本年本年权益本年利润                    账面余额
                                                                              累计增减             股比例   方法
                                    成本          增减    增减      分回
    合计                           80,297.14  55,113.64  -2,191.83  4,620.37  -8,195.01  127,215.77
    其中:
    唐山不锈钢有限公司              4,500.00  37,800.00          -    496.57          -   42,300.00 30.00%   2
    滦县司家营铁矿                  5,000.00   5,000.00          -                        10,000.00 25.00%   2
    新钢钒股份有限公司              7,500.00          -               810.00    -930.33    6,569.67 2.71%    1
    中国恩菲工程技术有限公司               -   5,499.83          -         -          -    5,499.83 55.00%   1
    中冶交通工程技术有限公司               -   8,400.00          -         -          -    8,400.00 70.00%   2

    注:核算方法中1、成本法,2、权益法。

    (2)长期债券投资

                                                                                              累计应
                                                 年利率   初始投资                                      年末余
             债券种类                    面值                            到期日    本年利息   收或已
                                                             成本                                         额
                                                                                              收利息
     合计                            11,462.60       棗    11,505.58         棗      169.86   431.55   9,609.56
    其中:1、工行3年期国债            1,800.00    3.24%     1,800.00  2008-11-15       7.13     7.13   1,807.13
    2、工行3年期国债                  1,200.00    3.24%     1,200.00   2008-10-15      7.88     7.88   1,207.88
    3、光大银行5年期国债              1,050.00    3.60%     1,050.00  2010-11-15       2.20     2.20   1,052.20
    4、建行三年期国债                 1,000.00    3.24%     1,000.00  2008-8-1        13.50    13.50   1,013.50
    5、建行3年期国债                  1,000.00    3.24%     1,000.00  2008-9-2        10.71    10.71   1,010.71
    6、光大银行3年期国债                740.00    3.24%       740.00   2008-10-17      1.90     1.90     741.90
    7、建行5年期国债                    500.00    3.60%       500.00  2010-8-1         7.50     7.50     507.50
    8、建行3年期国债                    500.00    3.24%       500.00  2008-8-1         6.75     6.75     506.75
    9、光大银行3年期国债               500.00     3.24%      500.00   2008-11-15       4.16     4.16     504.16
    10、建行3年期国债                  400.00     3.24%      400.00   2008-9-1         4.32     4.32     404.32

    (3)其他长期投资:无。

    8、固定资产

    (1)固定资产原值

                                     年初数                  本年        本年                 年末数
     项目
                                原值    累计折旧减值准备    增加数      减少数          原值     累计折旧减值准备
    土地                    87,442.86       0.00     0.00     3,502.15   2,739.48   88,205.53        0.00     0.00
    房屋及建筑物           376,488.25 117,476.32   688.53    72,910.10  30,526.03  418,872.32 125,561.69    436.55
    机器设备               349,633.13 199,974.06 1,383.05    82,651.10  42,634.68  389,649.55 207,346.40 1,181.54
    运输工具               123,382.51  66,416.47   149.16    28,822.36  22,022.15  130,182.72   68,272.23   200.34
    其他设备                78,094.29  28,935.70   150.44    10,408.98  10,212.32   78,290.95   29,938.07   147.85
     融资租入固定资产           18.00       1.02     0.00     1,641.31       0.00    1,659.31        2.76     0.00
    合计                 1,015,059.04 412,803.57 2,371.18  199,936.00 108,134.66 1,106,860.38 431,121.15 1,966.28

    (2)累计折旧

                                                        本年增加数
    项目                          年初余额                   其中:本年计提的      本年减少数          年末余额
                                                                 折旧费用
    房屋及建筑物                 117,476.32      20,785.81           14,765.81        12,700.44      125,561.69
    机器设备                     199,974.06      34,898.40           28,122.52        27,526.06      207,346.40
    运输工具                      66,416.47      17,364.73           11,895.40        15,508.97       68,272.23
    其他设备                      28,935.70       7,397.12            6,263.04         6,394.75       29,938.07
    融资租入固定资产                   1.02           1.74                1.74             0.00            2.76
    合计                         412,803.57      80,447.80           61,048.51        62,130.22      431,121.15

    (3)本年增加的累计折旧中,本年计提的折旧费用61,048.51万元。

    序号                                 项目         原值    累计折旧        净值   报废损失
    1                由在建工程转入的固定资产    57,014.45        0.00        0.00       --
    2                      本年出售的固定资产    22,708.49   12,755.30    8,958.40       --
    3                      用于抵押的固定资产    71,181.21   22,134.17   49,047.05       --
    4                      用于担保的固定资产         0.00        0.00        0.00       --
    5                        融资租入固定资产     1,659.31        2.76    1,656.55       --
    6      年末已提足折旧仍继续使用的固定资产   100,611.85   95,723.31    3,245.33       --
    7                  年末暂时闲置的固定资产     2,454.96    1,775.32      592.51       --
    8                        本年报废固定资产    32,199.02   24,621.23    5,136.65   1,338.03

    9、在建工程

                                                年初数                           本年减少               年末数
                                工程投                                                                                 资
                                                                                                          其中:
                                入占预            其中:利                    本年转                                   金
      工程名称          预算数                           减值    本年增加              其他减             利息资 减值
                                 算       余额    息资本                      入固定              余额                 来
                                                         准备                           少额              本化金 准备
                                比例              化金额                      资产额                                   源
                                                                                                            额
         合计:     234,410.26          45,061.48  0.00  0.00   106,166.48  57,014.45 12,424.12 81,789.39 0.00   38.99
    其中:1、亦庄办
                     25,052.07   0.00%  10,255.78  0.00  0.00    10,908.17       0.00    0.00   21,163.95 0.00    0.00
    公楼                                                                                                               *1
    2、、罗店工业园一期
    -重钢车间-主厂 12,950.00  100.16       0.00  0.00  0.00    12,970.69       0.00    0.00   12,970.69 0.00    0.00
    房基础、建筑及结构                                                                                                 *1
     3、关南基地      9,000.00   61.26      44.80  0.00  0.00     5,467.93       0.00    0.00    5,512.73 0.00    0.00*1
     4、天津赛瑞厂房 13,000.00   40.09     906.18  0.00  0.00    16,639.97  12,334.86    0.00    5,211.29 0.00    0.00*1
     5、公司新办公区建
                     23,000.00   21.51      31.74  0.00  0.00     4,916.67       0.00    0.00    4,948.41 0.00    0.00
    设                                                                                                                 *1
     6、一冶科技大楼  6,000.00   56.83   3,001.43  0.00  0.00     1,961.03   1,552.73    0.00    3,409.73 0.00    0.00*1
     7东方大厦办公楼 16,000.00   14.25       0.00  0.00  0.00     2,279.40       0.00    0.00    2,279.40 0.00    0.00*1
     8、杜达项目设计费60,000.00   3.73       0.00  0.00  0.00     2,239.09       0.00    0.00    2,239.09 0.00    0.00
     9、电影院集资房  3,000.00   63.68   1,117.55  0.00  0.00     1,308.64     515.93    0.00    1,910.26 0.00    0.00*1
     10、成都大厦     5,600.00   30.88       0.00  0.00  0.00     1,729.48       0.00    0.00    1,729.48 0.00    0.00*1

    注:资金来源中*1为企业自筹。

    10、无形资产

                                       年初数                                                       年末数
                                                              本年       本年         本年
      项目            实际成本                  减值                                                       减值
                                      余额                  增加数     转出数       摊销数         余额
                                                准备                                                       准备
      合计           37,867.95   22,965.57     13.33     16,002.70   5,404.78      1,343.24   32,220.25
      土地使用权     31,688.49   18,785.77      0.00     14,112.86   5,158.43       714.05    27,026.15
      软件            1,367.87      910.40      0.00        531.37       1.31        281.05    1,159.41
      房屋使用权        757.95      553.35       0.0        209.03     218.73        56.12       487.53
      专利权            378.58       18.46     13.33        302.07      15.71         57.30      247.52
      非专利技术        330.23      188.77      0.00         38.35       0.00        65.62       161.50
      著作权            345.56      345.56      0.00        151.08       0.00         80.44      416.20
      其他            2,999.27    2,163.26      0.00        657.94      10.60        88.66     2,721.94

    宁波五冶有限公司办公楼土地使用权一期195.02万元、宁波五冶有限公司厂房土地使用权二期191.39万元用于抵押,共取得流动资金贷款950万元。

    11、 长期待摊费用

    种类                          原始成本   年初余额   本年增加   本年摊销   年末余额   剩余摊销年限
    合计                          4,468.34   2,423.38   2,178.06   1,230.59   3,370.85
    1、租入固定资产改良及装修费   1,532.02   1,138.50     197.92     408.27     928.15          1-5年
    2、开办费                       135.67     173.81   1,564.08     291.48   1,446.41   开业一次摊销
    3、其他                       2,800.65   1,111.07     416.06     530.84     996.29

    12、其他长期资产

    (1)其他长期资产明细

    项目名称                年初余额   本年增加   本年减少    年末余额
    临时设施                7,544.60   8,173.08   4,020.70   11,696.98
    字画                    2,840.54       0.00   2,840.54        0.00
    深圳银行存款冻结          480.06      39.28       0.00      519.34
    新钢钒股权分置流通权        0.00     930.32       0.00      930.32
    合计                   10,865.20   9,142.68   6,861.24   13,146.64

    (2)临时设施摊销情况

    项目            原价    累计摊销   本期清理净值
    临时设施   21,478.98   13,036.59       1,483.33

    13、 短期借款

    借款类别     年初余额     年末余额
    信用借款   111,760.62   130,623.84
    抵押借款    53,859.00    35,344.00
    保证借款   131,764.43   246,786.23
    质押借款     3,648.00     2,648.00
    合计       301,032.05   415,402.07

    14、 应付款项

    (1)应付账款

    ①应付账款明细

                       年初余额                本年增加            本年减少                 年末余额
    账龄                         占总额                                                                占总额
                         金额                          金额                金额                金额
                                  比例                                                                  比例
    1年以内         843,655.79    74.88%        2,406,908.75        2,178,297.89        1,072,266.65    76.07%
    1-2年           165,570.65    14.70%          236,885.71          165,178.01          237,278.35    16.83%
                                                        50
     2-3年            55,059.36     4.89%           55,295.59           64,628.40           45,726.55     3.25%
     3年以上          62,261.84     5.53%           17,067.35           25,005.31           54,323.88     3.85%
     合计          1,126,547.64   100.00%        2,716,157.40        2,433,109.61        1,409,595.43   100.00%

    ②欠款金额前五名的单位情况如下:

    序号                   单位名称    年末余额   占应付账款比例   欠款时间     欠款原因
    ①                     敬远公司   21,500.00            1.53%     2005年     尚未结算
    ②             江阴长强钢铁公司    6,479.51            0.46%     2005年         赊购
    ③             安徽华海特种电缆    5,396.02            0.38%     2005年         赊购
    ④     北京首钢建设集团有限公司    4,611.26            0.33%     2005年   工程未结算
    ⑤            Saindak Metal Ltd    4,025.59            0.29%     2005年         货款

    ③账龄超过三年的应付账款未付原因:

    1、工程尾款;

    2、商业信用赊购;

    3、工程出现质量问题,暂停支付;

    4、工程施工周期长,未结算。

    (2)其他应付款

    ①其他应付款明细

                            年初余额               本年增加         本年减少               年末余额
      账龄
                           金额   占总额比例               金额           金额           金额      占总额比例
     1年以内         281,766.02         58.29%     1,485,942.71   1,426,240.14     341,468.59           58.32%
     1-2年            81,018.48         16.76%       189,505.41     146,387.25     124,136.64           21.20%
     2-3年            34,057.57          7.05%        29,257.67      26,764.81      36,550.43            6.24%
     3年以上          86,505.47         17.90%        27,116.02      30,244.16      83,377.33           14.24%
     合计            483,347.54        100.00%     1,731,821.81   1,629,636.36     585,532.99          100.00%

    ②欠款金额前五名的单位情况如下:

    序号       单位名称    年末余额   占其他应付款比例   欠款时间           欠款原因
    ①       暂收投资款   10,000.00              1.71%     2005年   一冶有限公司股金
    ②     重庆市社保局    8,643.27              1.48%     2005年             养老金
    ③         中化集团    8,571.31              1.46%     2005年            远期L/C
    ④       预提留费用    6,854.78              1.17%     2005年       辅业改制预留
    ⑤         工商银行    5,234.67              0.89%     2004年               利息

    ③账龄超过三年的其他应付款未付原因:A、尚未执行完的合同保证金;B、按照国家规定比例留存的维修基金和售房款;C、辅业改制预提留费用。

    15、预收账款

    (1)预收账款明细

   账龄                  年初余额               本年增加        本年减少           年末余额
                      金额   占总额比例           金额           金额           金额   占总额比例
    1年以内   1,077,090.95       88.43%   1,820,359.60   1,608,207.15   1,289,243.40        87.7%
    1-2年       107,260.72        8.81%     129,298.94      97,023.81     139,535.85        9.49%
    2-3年        25,962.51        2.13%      27,528.63      23,077.84      30,413.30        2.07%
    3年以上       7,722.47        0.63%       6,645.25       3,491.34      10,876.38        0.74%
    合计      1,218,036.65      100.00%   1,983,832.42   1,731,800.14   1,470,068.93      100.00%

    (2)欠款金额前五名的单位情况如下:

    序号                   单位名称    年末余额   占预收账款比例   欠款时间     欠款原因
    ①           武汉钢铁(集团)公司   56,501.79            3.84%    1年以内   预收工程款
    ②             鞍山钢铁集团公司   64,478.47            4.39%    1年以内   预收工程款
    ③     新疆八一钢铁股份有限公司   28,096.40            1.91%    2年以内   预收工程款
    ④         五矿发展股份有限公司   27,128.82            1.85%    1年以内   预收工程款
    ⑤           天铁热轧板有限公司   26,419.80             1.8%    1年以内   预收工程款

    (3)账龄超过一年未结转收入的原因:A、未到按进度确认收入阶段;B、由于工程双方尚未办理工程验交结算手续;C、结算尾款。

    16、应交税金

      税    种                                                         适用税率                        年末余额
      营业税                                                            3%、5%                         78,004.30
      增值税                                                     4%、6%、17%                           -4,246.06
      消费税                                                                                                3.19
      企业所得税                                                     15%、33%                          16,304.57
      代扣代缴个人所得税                                                                                5,556.40
      土地增值税                                                                                          132.02
      房产税                                                        1.2%或12%                           1,302.81
      车船使用税                                                                                            7.37
      印花税                                                                                              108.83
      城市建税                                                    1%、5%、7%                            5,904.80
      土地使用税                                                                                        1,775.66
      固定资产调节税                                                                                       28.35
      投资方向调节税                                                                                      269.58
      巴资源综合税                                                                                        968.55
      其他                                                                                                147.29
                         合   计                                                                      106,267.66

    17、 预提费用

    项目        年初余额    年末余额
    租金          161.03      148.46
    借款利息      972.17    1,107.32
    修理费        401.24      489.78
    工程费用    2,723.82    5,447.58
    材料费     15,785.30   15,805.36
    保函费用      471.43      144.95
    其它        7,847.27    4,295.62
    合计       28,362.26   27,439.07

    18、长期借款

    借款类别     年初余额     年末余额
    信用借款    30,336.58    57,599.75
    抵押借款     4,415.01   110,631.54
    保证借款   147,346.95   183,810.53
    质押借款     7,400.00     4,600.00
    合计       189,498.54   356,641.82

    19、 应付债券

    债券名称     期限    发行日期     面值总额   溢价/折价额   本年应计利息总额   累计应付利息总额     年末余额
    融资券发行    1年   2005-10-9   150,000.00      4,260.00           1,065.00           1,065.00   146,805.00

    20、长期应付款

    项目                      期限    初始金额   应计利息    年末余额
    合计                      ——   73,946.38     180.37   72,041.38
    1、东方资产管理公司     无期限   28,272.68       0.00   28,272.68
    2、伊拉克延期应付账款   无期限   11,634.09       0.00   11,634.09
    3、社保费用              3-5年    8,551.37       0.00    8,551.37
    4、中国国际电视总公司     30年    6,588.35       0.00    6,301.90
    5、建行铁道专业支行       30年    2,376.46       0.00    2,273.13

    21、 专项应付款

    项目                 年初余额   本年增加数   本年减少数    年末余额
    合计                18,061.93    36,487.53    36,890.55   17,658.91
    其中:1、科研拨款    4,045.63     2,167.72     1,888.58    4,324.77
    2、拆迁补偿              0.00     6,278.98     2,272.08    4,006.90
    3、购房补贴          3,405.60       344.20         0.00    3,749.80
    4、维修基金            693.25       616.76         2.20    1,307.81
    5、住房公积金        1,860.58       413.37     1,094.16    1,179.79

    22、 实收资本

                                        年初余额                                               年末余额
      投资者名称                                             本年增加     本年减少
                                  投资金额       所占比例                               投资金额       所占比例
      国有资产监督管理委员会     310,754.09       100.00%          0.00         0.00   310,754.09        100.00%

    实收资本2004年年末为300,999.09万元。2005年年初因有色院划入集团,增加9,755.00万元,调整后2005年年初数为310,754.09万元。

    23、 资本公积

    项目             年初余额    本年增加   本年减少     年末余额     变动原因、依据
    资本溢价        59,251.47        0.00       0.00    59,251.47
    股权投资准备    77,821.15   22,028.63       0.00    99,849.78   子公司净资产变化
    其他资本公积     3,231.14        0.00       0.03     3,231.11
    合计           140,303.76   22,028.63       0.03   162,332.36

    1、母公司资本公积为162,318.70万元,与合并数差13.65万元,原因为合并过程中,集团内交叉持股单位采用成本法核算,合并报表权益法核算形成。

    2、上年年末余额与本年年初余额不一致的原因:资本公积2004年年末为138,086.66万元。2005年年初因有色院划入集团,增加2,320.62万元,因子公司第三冶金建设公司会计差错更正,减少103.52万元。合计增加2,217.10万元。

    24、盈余公积

    项目              年初余额   本年增加   本年减少    年末余额   变动原因、依据
    法定盈余公积金   13,645.09   3,977.29       0.00   17,622.38   实现净利润计提
    法定公益金        5,953.98   3,977.29       0.00    9,931.27   实现净利润计提
    合计             19,599.07   7,954.58       0.00   27,553.65

    盈余公积2004年年末数为16,038.43万元,因有色院划入增加3,560.64万元,2005年年初数调整为19,599.07万元。

    25、 未分配利润

    项目                                      金额
    上年年末余额                        -32,312.40
    加:年初未分配利润调整数                -172.90
    其中:执行《企业会计制度》追溯调整         0.00
    重大会计差错                            276.05
    其他调整因素                           -448.94
    本年年初余额                        -32,485.30
    本年增加数                           74,753.55
    其中:本年净利润转入                  74,753.55
    其他增加                                  0.00
    本年减少数                            8,898.85
    其中:本年提取盈余公积数               7,954.58
    本年分配现金股利数                        0.00
    本年分配股票股利数                        0.00
    其他减少                                944.27
    本年年末余额                         33,369.40
    其中:董事会已批准的现金股利数             0.00

    1、根据国资委《关于中国石油天然气集团公司等4家企业重组的通知》(国资改革[2005]435号)规定,中国有色工程设计研究总院已经国务院批准与中冶集团重组并作为中冶集团的全资子公司。本年划入本公司,追溯调减2005年会计报表的年初数未分配利润448.94万元;个别子公司进行会计差错更正,追溯调增2005年会计报表年初未分配利润276.04万元。合计调减期初未分配利润172.90万元。

    2、母公司本年年末未分配利润31,818.32万元,与合并数差1,551.08万元,原因为合并过程中,集团内交叉持股单位采用成本法核算,合并报表权益法核算形成。

    3、未分配利润本年其他减少944.27万元,其中:(1)提取职工奖励及福利基金239.33万元;(2)上年度二级公司对三级公司交叉持股成本法核算,合并会计报表时采用权益法核算,增加未分配利润704.94万元,本年交叉持股事项不再存在,减少未分配利润704.94万元。

    26、 主营业务收入与成本

                                                      主营业务收入                       主营业务成本
     项    目
                                                      本年数           上年数            本年数            上年数
     工程总承包                                 5,218,563.78      4,199,722.13      4,626,098.29     3,752,072.88
     装备制造、金属加工及相关服务业务           1,345,976.41        846,565.09      1,230,171.70        767,349.29
     资源开发                                     104,006.71         59,989.61         89,578.82         48,025.55
     房地产开发                                    65,078.33         76,947.02         49,518.49         62,407.17
                                                          55
    其他                                         152,159.41        147,718.08        133,036.05        126,873.42
    合   计                                    6,885,784.64      5,330,941.93      6,128,403.35      4,756,728.31

    27、 其他业务利润

                                           本年数                                     上年数
    项     目            其他业务收
                                      其他业务支出    其他业务利润   其他业务收入    其他业务支出其他业务利润
                             入
    材料及包装物销售           0.00            0.00           0.00       38,436.37      36,029.89      2,406.48
    代理收入                 354.43          181.01         173.42          253.34          49.31        204.03
    提供劳务                   0.00            0.00           0.00        3,443.70       2,156.94      1,286.76
    租赁收入               6,472.37        4,089.88       2,382.49        5,764.89       4,385.75      1,379.14
    文印收入                 205.75           98.22         107.53          207.23          69.24        137.99
    其他收入              23,115.25       17,078.33       6,036.92       32,028.02      29,835.98      2,192.04
    合计                  30,147.80       21,447.44       8,700.36       80,133.55      72,527.11      7,606.44

    28、 财务费用

    项目             本年数      上年数
    利息支出      36,157.46   26,433.08
    减:利息收入   15,541.39   11,111.65
    汇兑损失       2,822.82      129.10
    减:汇兑收益       42.30      169.59
    现金折扣           0.00        0.00
    手续费支出     2,362.04    2,182.44
    合计          25,758.63   17,463.38

    29、 投资收益

    项目                                           本年数      上年数
    股票投资收益                                    29.31       -0.79
    债权投资收益                                   210.91      308.43
    其中:债券收益                                  225.15      213.91
    其他债权投资收益                               -14.24       94.52
    以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润       3,017.42    1,864.01
    年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额    -957.55     -255.26
    股权投资差额摊销                               -70.62      -92.14
    股权投资转让收益                               625.57     -305.15
    委托理财收益                                    72.68      133.96
    委托贷款收益                                   265.15      112.67
    计提的投资减值准备                            -276.62   -2,301.82
    其他投资收益                                 1,230.74    1,871.20
    合计                                         4,146.99    1,335.11

    30、补贴收入

                                           金额
    项目                                                   来源和依据                  相关批准文件
                                    本年数        上年数
    合计                          5,679.30      5,594.15
    转制科研机构科学支出          1,352.20      1,960.40科技部拨款                     国科发财字(2005)158号
    税收返还                      2,082.10      2,461.07税收返还                       所得税辽国税函【2005】
                                                                                       378号等相关文件
    税收奖励                      1,814.12        762.30罗店镇镇政府协议书             罗店镇镇政府协议书
    财政补贴                        383.70        155.41财政奖励                       入区合同
    中小企业国际市场开拓资金         20.75         41.07外经贸计财发[2001]270号        武经贸计字[2003]159号
    养老保险等其他                   26.43        213.90昌平财政等                     中发【2002】12号等

    31、 营业外收支

    (1)营业外收入

    主要项目类别            本年数     上年数
    固定资产盘盈            387.61     259.65
    处置固定资产净收益    6,606.80   5,130.63
    处置临时设施净收益        3.11     160.11
    处置无形资产净收益       24.08       0.00
    非货币性交易净收益        0.00       1.15
    罚金收入                 83.71      60.88
    违约金收入                7.19      14.37
    其他                  3,241.74   4,151.63
    合计                 10,354.24   9,778.42

    (2)营业外支出

    项目类别                    本年数      上年数
    固定资产盘亏                 56.00        9.74
    处置固定资产净损失        2,699.38    4,145.61
    处置临时设施净损失           28.37        0.00
    计提的固定资产减值准备      129.89    1,278.52
    计提的无形资产减值准备        0.00       13.33
    债务重组损失                367.30      164.18
    捐赠支出                    244.29      184.97
    非常损失                  1,016.76    1,016.92
    罚款支出                    246.33      153.41
    违约金支出                   70.08       74.69
    自办技工学校经费            151.46       78.60
    职工子弟学校经费          5,084.39    4,190.20
    其他                      2,315.18    2,109.83
    合计                     12,409.43   13,420.00

    32、其他与经营活动有关的现金流入和现金流出收到其他与经营活动有关的现金38亿元,其中主要有:退回的投标、履约等保证金5.3亿元;收回项目启动开发资金1.2亿元;代收税金1.2亿元。

    支付的其他与经营活动有关的现金44.8亿元,其中主要有:支付的投标保证金、履约保证金、竞买保证金等11.8亿元;项目启动资金2.1亿元;清理下岗职工劳动关系费用0.6亿元。

    注释十一 其他重要事项

    本公司本年度承担中小学等义务教育经费支出3,626.11万元。

    注释十二、会计报表之批准2005年度会计报表已经本公司董事会批准。

    第十节其他重大事项

    截止本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

    第十一节备查文件

    1、中冶集团的工商营业执照和税务登记证

    2、中国冶金科工集团公司章程

    3、中冶集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    4、中冶集团董事会决议

    5、中冶集团2003年度、2004年度、2005年度经审计的会计报告和2006年1-6月财务报表

    6、《无偿划转协议》及相关有权部门批复

    7、中冶集团、其董事、监事、高管人员及其直系亲属持有及买卖美利纸业股票的说明(附登记公司的证明)

    8、中冶集团就本次股份协议收收购应履行的义务所做出的承诺

    上述备查文件查置地点:

    中冶集团:北京市海淀区高梁桥斜街11号

    美利纸业:宁夏回族自治区中卫市柔远镇

    深圳证券交易所:深圳市深南东路5045号

    本报告书的披露网站:www.cninfo.com.cn


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