本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    一、交易概述

    力合股份有限公司(以下简称：本公司)拟与深圳清华力合创业投资有限公司(以下简称：力合创投)签订《股权转让合同》，收购力合创投持有的深圳清华力合传感科技有限公司(以下简称：力合传感)36.8999%的股权。

    力合创投持有本公司20%的股权，是本公司第一大股东，此项股权收购涉及关联交易。

    2006年10月10日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司增持深圳清华力合传感科技有限公司36.8999%股权的议案》。表决结果：关联董事冯冠平、朱方、张东宝回避表决，非关联董事一致同意。

    上述股权收购尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方力合创投为深圳清华大学研究院的全资子公司，基本情况如下：

    成立日期：1999年8月31日。

    企业性质：有限责任公司。

    注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室。

    办公地址：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室。

    法定代表人：冯冠平。

    注册资本：30,000万元人民币。

    税务登记证号码：深440301715228172。

    主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；投资兴办实业等。

    力合创投与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：力合创投为本公司第一大股东，与本公司第三大股东深圳市华智通实业发展有限公司为一致行动人，与其他股东之间不存在关联关系。

    最近一年财务状况：截止2005年12月31日，力合创投总资产118,963.42万元，应收账款2,437.61万元，负债总额57,300.10万元，净资产53,600.47万元，净利润1,310.10万元(以上数据已经审计)。

    最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。

    三、交易标的的基本情况介绍

    1、力合传感基本情况

    成立日期：1997年1月。

    企业性质：有限责任公司。

    注册地：深圳市南山区高新区北区清华信息港研发楼B栋1－2层。

    注册资本：4103.948万元。

    法定代表人：冯冠平。

    主营业务范围：生产经营晶体、传感器及其应用产品、工艺品、人体成份监测仪、体重脂肪水份监测仪；经营进出口业务。

    主要股东及各自持股比例：

    股东名称                       出资额(万元)   股权比例
    深圳清华力合创业投资有限公司       1514.353   36.8999%
    力合股份有限公司                       1050   25.5851%
    深圳市中科睿实业发展有限公司       1099.595   26.7935%
    深圳市华智通实业发展有限公司             70    3.4112%
    李磊                                    150     3.655%
    王亮                                    150     3.655%
    合计                               4103.948    100.00%

    2、深圳大华天诚会计师事务所为力合传感出具了深华(2006)审字596号审计报告，力合传感最近一年及最近一期主要财务数据如下：

    单位：万元

    项目                  期末        期初
    资产总额         23,577.55   20,608.26
    负债总额         12,868.91    8,964.19
    应收款项总额     11,489.28    4,206.16
    净资产           10,053.19   10,958.24
    项目           2006年1-6月      2005年
    主营业务收入      8,287.43   16,332.95
    主营业务利润      1,355.68    2,706.35
    净利润            1,146.93    1,067.80

    3、深圳天健信德会计师事务所出具了信德资评报字(2006)第019号深圳清华力合传感科技有限公司资产评估报告书

    评估基准日：二零零六年六月三十日

    评估方法：收益现值法

    评估结果：力合传感的净资产账面价值为人民币10,053.19万元。评估后净资产价值为人民币13,812.59万元，增值3,759.40万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购标的：力合创投持有的力合传感36.8999%的股权。

    2、定价原则及股权转让价款：以深圳天健信德会计师事务所评估后的力合传感净资产值人民币13,812.59万元为定价依据，力合传感36.8999%股权的收购价款总计人民币5096.83万元。

    3、价款支付：在股权转让合同生效之日起十五日内支付股权转让款人民币3000万元；在本次股权转让工商变更登记完成之日起十五日内支付剩余的股权转让款人民币2096.83万元。自本公司本次股权转让工商变更登记完成之日起，本公司按占有力合传感的股权比例享有股东权益(包括力合传感工商变更登记以前的未分配利润和当年利润)，承担股东义务。

    4、力合创投对力合传感及力合传感控股子公司深圳市力合薄膜科技有限公司(以下简称力合薄膜)2007年至2009年度的净利润做出承诺：

    2007年至2009年，力合传感经审计的各年度合并报表净利润依次不低于人民币1600万元、1650万元和1900万元；力合薄膜每年经审计的净利润不低于340万元。若两公司每年经审计的净利润低于上述金额，则由力合创投按力合传感合并报表净利润差额的36.8999%、力合薄膜净利润差额的25.83%，每年以现金补偿给本公司。

    5、转让方力合创投有义务发挥影响力使相关公司完成如下保证和承诺：

    (1)至今，深圳市中科睿实业发展有限公司(以下简称“中科睿”)应付力合传感往来款共计4310.93万元。此项股权收购完成十日内，中科睿偿还力合传感1200万元，其余3110.93万元在2007年3月30日前付清。

    中科睿将其持有的海南天润房地产有限公司90%的股权和海南天庄旅业有限公司55%的股权抵押给力合传感，将其持有的力合传感26.7935%股权抵押给本公司作为还款担保。

    中科睿已就上述事项出具书面承诺函。

    (2)截止到2006年6月30日，力合薄膜应付力合传感往来款3194.6万元，力合薄膜承诺至2010年底前分期偿还。

    (3)截止到2006年6月30日，力合传感控股子公司深圳市力合测控技术有限公司应付力合传感往来款370万元，深圳市力合测控技术有限公司承诺至2008年底前分期偿还。

    (4)截止到2006年6月30日，深圳力合传感科技有限公司应付力合传感往来款1459万元，在2006年底前改制为力合传感的全资子公司时解决，该公司的经营损益由设立时的股东按出资比例承担。

    (5)其他个人欠款共计505.74万元，于2007年3月30日前结清，由力合传感负责清欠。

    (6)力合创投应采取措施，督促力合传感于2006年底前解决广东海派律师事务所出具的《关于对深圳清华力合传感科技有限公司的法律尽职调查报告》中提出的尚未解决的问题。

    五、关联交易的目的以及对本公司的影响

    本公司增持力合传感股权的目的在于进一步做大做强本公司主业。此次收购完成后，本公司对力合传感的持股增至62.485%。力合传感成为本公司控股子公司，本公司主营业务收入及利润将有较大幅度的增加。

    六、独立董事意见

    此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定，同意提交董事会审议。

    在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、朱方、张东宝已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形，同意此议案提交股东大会审议。

    七、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易，此项关联交易的议案已安排提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

    2、独立董事对关联交易事项事先认可说明及发表的独立董事意见。

    3、《股权转让合同》。

    特此公告